II SA/Bd 956/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odmowy wydania przez Wójta Gminy zaświadczenia potwierdzającego, że skarżąca spółka stała się adresatem decyzji o warunkach zabudowy wydanej dla spółki przejmowanej w wyniku połączenia. Skarżąca argumentowała, że na mocy art. 494 § 2 KSH nastąpiła sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, w tym decyzji administracyjnych. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy postanowienie organu I instancji, wskazując, że problematyka jest sporna i wymaga postępowania wyjaśniającego, a zaświadczenie może potwierdzać jedynie fakty lub stan prawny wynikający z posiadanych przez organ danych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę. Sąd podkreślił, że postępowanie o wydanie zaświadczenia jest uproszczone i ma na celu jedynie urzędowe poświadczenie istniejącego stanu prawnego lub faktycznego, wynikającego z posiadanych przez organ ewidencji lub rejestrów. Wydanie zaświadczenia o skutkach połączenia spółek, które wymaga oceny prawnej czynności sądu rejestrowego, wykracza poza kompetencje organu administracji w tym trybie. Sąd zaznaczył, że sukcesja administracyjnoprawna ma charakter ograniczony i wymaga wyraźnej normy prawnej, a interpretacja art. 494 KSH w kontekście art. 63 ust. 5 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wymaga analizy wykraczającej poza postępowanie o wydanie zaświadczenia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdza ograniczone możliwości postępowania o wydanie zaświadczenia w sprawach wymagających oceny prawnej skutków połączenia spółek i interpretacji przepisów KSH w kontekście prawa administracyjnego.
Dotyczy specyficznej sytuacji odmowy wydania zaświadczenia w kontekście sukcesji praw po połączeniu spółek.
Zagadnienia prawne (2)
Czy organ administracji może wydać zaświadczenie potwierdzające przejście decyzji administracyjnej na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej na podstawie Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wydanie takiego zaświadczenia wykracza poza kompetencje organu, ponieważ wymaga oceny prawnej skutków czynności sądu rejestrowego i analizy wzajemnych relacji przepisów KSH i ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, co nie jest możliwe w uproszczonym postępowaniu o wydanie zaświadczenia.
Uzasadnienie
Postępowanie o wydanie zaświadczenia ma na celu jedynie urzędowe poświadczenie istniejącego stanu prawnego lub faktycznego, wynikającego z posiadanych przez organ danych. Organ nie może oceniać skutków czynności sądu rejestrowego ani analizować złożonych kwestii prawnych, które wymagają odrębnego postępowania.
Czy połączenie spółek poprzez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą skutkuje automatycznym przejściem decyzji administracyjnych z mocy prawa na spółkę przejmującą na podstawie art. 494 § 2 KSH, nawet jeśli istnieje odrębna procedura przeniesienia decyzji (np. art. 63 ust. 5 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym)?
Odpowiedź sądu
Kwestia ta wymaga analizy prawnej wykraczającej poza postępowanie o wydanie zaświadczenia, a sukcesja administracyjnoprawna ma charakter ograniczony i wymaga wyraźnej normy prawnej.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że sukcesja administracyjnoprawna jest ograniczona i nie zawsze jest pełna jak cywilnoprawna. Zmiana tej reguły wymaga wyraźnej normy prawnej. Analiza wzajemnych relacji art. 494 KSH i przepisów szczególnych, takich jak art. 63 ust. 5 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, jest konieczna do rozstrzygnięcia tej kwestii, co wyklucza możliwość dokonania jej w ramach postępowania o wydanie zaświadczenia.
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 494 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.p.a. art. 217 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 217 § § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 218 § § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 218 § § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 219
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
u.p.z.p. art. 63 § ust. 5
Ustawa z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a, b i c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.k.r.s. art. 2 § ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wydanie zaświadczenia potwierdzającego przejście decyzji administracyjnej na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej wykracza poza kompetencje organu administracji w postępowaniu o wydanie zaświadczenia. • Postępowanie o wydanie zaświadczenia służy jedynie potwierdzeniu stanu prawnego lub faktycznego wynikającego z posiadanych przez organ danych, a nie ocenie skutków czynności sądu rejestrowego czy analizie złożonych kwestii prawnych.
Odrzucone argumenty
Połączenie spółek poprzez przejęcie skutkuje automatycznym przejściem decyzji administracyjnych na spółkę przejmującą z mocy prawa na podstawie art. 494 § 2 KSH, nawet jeśli istnieje odrębna procedura przeniesienia decyzji. • Organ powinien wydać zaświadczenie, ponieważ okoliczność przejścia decyzji WZ na Spółkę na podstawie art. 494 § 2 KSH jest oczywista i bezsporna.
Godne uwagi sformułowania
Postępowanie w sprawie wydawania zaświadczeń jest postępowaniem uproszczonym i w znacznym stopniu odformalizowanym. • Istotą zaświadczenia wydawanego na podstawie ww. przepisów jest potwierdzenie pewnego stanu rzeczy - faktów albo stanu prawnego, którego istnienie jest niewątpliwe, niesporne i wynika z prowadzonej przez dany organ ewidencji, rejestrów bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. • Wydanie zaświadczenia o treści oczekiwanej przez skarżącą, wykraczałoby poza formułę zaświadczenia, nie byłoby bowiem zwykłym potwierdzeniem stanu prawnego wynikającego z posiadanych przez gminę dokumentów, ale zawierałoby element oceny skuteczności czynności prawnych podjętych przez skarżącą i spółkę przejętą, czego w postępowaniu o wydanie zaświadczenia organowi, w świetle przedstawionych wyżej wywodów, robić nie wolno. • Sukcesja administracyjnoprawna w odróżnieniu od cywilnoprawnej, która zawsze musi być pełna, ma ograniczony charakter.
Skład orzekający
Anna Klotz
przewodniczący
Grzegorz Saniewski
członek
Renata Owczarzak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdza ograniczone możliwości postępowania o wydanie zaświadczenia w sprawach wymagających oceny prawnej skutków połączenia spółek i interpretacji przepisów KSH w kontekście prawa administracyjnego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odmowy wydania zaświadczenia w kontekście sukcesji praw po połączeniu spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii prawnej związanej z sukcesją uniwersalną spółek i jej wpływem na decyzje administracyjne, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego i administracyjnego.
“Czy połączenie spółek automatycznie przenosi decyzje administracyjne? WSA wyjaśnia granice postępowania o wydanie zaświadczenia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.