II PZP 8/04

Uchwała z dnia 24 września 2004 r. 
II PZP 8/04 
 
Przewodniczący SSN Maria Tyszel, Sędziowie SN: Jadwiga Skibińska-
Adamowicz (sprawozdawca), Andrzej Wróbel. 
 
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniew-
skiego, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2004 r. sprawy z powódz-
twa Wioletty B.-S. przeciwko „W.” SA w P. o zapłatę, na skutek zagadnienia prawne-
go przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 22 
kwietnia 2004 r. [...] 
 
„Czy pracownik, który z pracodawcą zawarł porozumienie w przedmiocie roz-
wiązania umowy o pracę i wypłacie odszkodowania może uchylić się na podstawie 
przepisu art. 88 § 1 kc w związku z art. 300 kp, jedynie częściowo od skutków praw-
nych tego oświadczenia a to w zakresie wysokości umówionego odszkodowania ?" 
 
p o d j ą ł   uchwałę: 
 
Pracownik, który zawarł z pracodawcą porozumienie o rozwiązaniu 
umowy o pracę za odszkodowaniem, nie może na podstawie art. 88 § 1 k.c. w 
związku z art. 300 k.p. uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli je-
dynie w części dotyczącej wysokości odszkodowania. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
 
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z 
dnia 19 grudnia 2002 r. zasądził od spółki „W.” SA w P. na rzecz Wioletty B.-S. kwotę 
134.045 zł tytułem odszkodowania w związku z rozwiązaniem umowy o pracę z przy-
czyn ekonomicznych i umorzył postępowanie w sprawie w odniesieniu do kwoty 
15.770 zł z uwagi na ograniczenie żądania pozwu o tę właśnie kwotę. 
 
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka pozostawała ze stroną pozwaną w sto-
sunku pracy od dnia 3 września 1999 r., początkowo na okres próbny, a potem na 

 
2
czas nieokreślony, przy czym od dnia 1 listopada 2001 r. zajmowała stanowisko kie-
rownika marki, za wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 7.885 zł. W dniu 16 lipca 
2001 r. trzy działające w Spółce organizacje związkowe - z jednej strony oraz inwe-
stor, którym były dwie spółki akcyjne prawa francuskiego mające siedziby w Paryżu, 
tj. S.L. oraz P.R. - z drugiej strony, zawarły Pakiet Socjalny Pracowników P. Zakła-
dów Przemysłu Spirytusowego „P.” SA, który wszedł w życie w dniu 28 sierpnia 2001 
r. Na podstawie art. 3 pkt 1 Pakietu jego postanowieniami zostali objęci wszyscy pra-
cownicy Spółki, którzy w dniu jego podpisania byli zatrudnieni w Spółce na podstawie 
umów o pracę na czas nieokreślony i którzy pozostawali w zatrudnieniu na podstawie 
tych umów w chwili uzyskania przez inwestora zezwolenia Ministra Spraw Wew-
nętrznych i Administracji na nabycie akcji tej Spółki. Jednocześnie w art. 6 pkt 1 Pa-
kietu inwestor zapewnił, że Spółka nie będzie (z zastrzeżeniem określonych wyjąt-
ków) przez okres 48 miesięcy, licząc od dnia wejścia w życie Pakietu, rozwiązywać 
umów o pracę z pracownikami Spółki spełniającymi warunki przewidziane w art. 3 pkt 
1 Pakietu. Gwarancja zatrudnienia nie dotyczyła jednak pracowników, z którymi roz-
wiązanie stosunku pracy nastąpiło w drodze porozumienia stron. W art. 7 pkt 1 Pa-
kietu strony zawierające go postanowiły, że gdyby pozwana Spółka nie była w stanie 
dotrzymać gwarancji zatrudnienia, a rozwiązanie umowy o pracę nastąpiłoby na za-
sadach określonych w ustawie z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach 
rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu 
pracy, pozwana Spółka jest obowiązana do wypłacenia pracownikowi odprawy prze-
widzianej w obowiązujących przepisach prawa oraz w zakładowym układzie zbioro-
wym pracy, przy czym gdyby odprawa okazała się niższa niż iloczyn kwoty miesięcz-
nego wynagrodzenia pracownika i liczby miesięcy, które pozostały do upływu okresu 
gwarancji zatrudnienia, pracownikowi należy się odszkodowanie równe różnicy mię-
dzy tymi kwotami. W dniu 4 lipca 2002 r. członek zarządu pozwanej Spółki Ireneusz 
K. przedstawił powódce na piśmie propozycję rozwiązania z dniem 31 lipca 2002 r. 
stosunku pracy w drodze porozumienia stron z przyczyn ekonomicznych. Odszko-
dowanie należne w zamian powódce wyniosłoby 157.700,00 zł brutto. Strona po-
zwana oczekiwała również od powódki złożenia oświadczenia, że wypłacenie jej po-
wyższej kwoty będzie stanowiło ze strony pozwanej Spółki wypełnienie wszelkich 
zobowiązań wynikających z umowy o pracę oraz z tytułu rozwiązania tej umowy, a 
także z zakładowego układu zbiorowego pracy. Zaproponowała ponadto złożenie 
wspólnego oświadczenia, że strony nie wysuwają i nie będą w przyszłości wysuwać 

 
3
wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu łączącego je stosunku pracy, gdyż wszelkie 
ich roszczenia finansowe zostały zaspokojone. Ponieważ Ireneusz K. zapewnił po-
wódkę, że kwota 157.700 zł wypełnia wszystkie zobowiązania Spółki, powódka pod-
pisała porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę. Nie wiedziała jednak, że wymie-
niona kwota nie stanowi całości zobowiązań Spółki, a zwłaszcza że nie obejmuje 
zobowiązań Spółki przewidzianych w Pakiecie. W rzeczywistości wypełnienie wszel-
kich zobowiązań strony pozwanej z tytułu rozwiązania z powódką umowy o pracę 
stanowiłaby kwota 291.745 zł. W pozwie z dnia 3 marca 2003 r. powódka złożyła 
oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w 
porozumieniu z dnia 4 lipca 2002 r. - jako złożonego pod wpływem błędu wywołane-
go przez pozwaną Spółkę. 
 
Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że na podstawie wymienionego porozumienia 
strona pozwana wypłaciła powódce kwotę 157.700 zł, lecz nie jest to należność obli-
czona zgodnie z art. 7 ust. 1 Pakietu. Według bowiem tego przepisu, odprawa przy-
sługująca powódce wynosi 291.700,00 zł (7.885 zł x 37 miesięcy), co jest okoliczno-
ścią niesporną. Biorąc więc pod uwagę wymienioną kwotę i porównując ją z kwotą 
wypłaconą powódce, zasądzeniu podlega różnica w wysokości 134.045,00 zł. Sąd 
Okręgowy ustalił również, że w toku postępowania w sprawie okazało się, iż pozwa-
na Spółka, ograniczając się do przyznania powódce tylko kwoty 157.700 zł, kiero-
wała się postanowieniem art. 6 ust. 2 Pakietu, w myśl którego gwarancja zatrudnie-
nia i jej skutki nie dotyczą pracowników, z którymi rozwiązanie umowy o pracę na-
stąpiło na podstawie porozumienia stron. W takim zaś trybie uległ rozwiązaniu stosu-
nek pracy powódki. Dlatego też - według stanowiska pozwanej Spółki - na wypłaconą 
kwotę składają się: 7.885,00 zł tytułem odprawy z ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o 
tzw. grupowych zwolnieniach i reszta jako odprawa o charakterze uznaniowym. Jed-
nak Sąd Okręgowy ustalił, że przed podpisaniem porozumienia z dnia 4 lipca 2002 r. 
członek zarządu Ireneusz K. zapewnił powódkę, że kwota 157.700,00 zł stanowi wy-
pełnienie wszelkich zobowiązań wobec niej, a zwłaszcza przewidzianych w Pakiecie. 
W rzeczywistości zaś kwotą tą, odpowiadającą postanowieniu art. 7 ust. 1 Pakietu, 
jest 291.745,00 zł. 
 
W ocenie Sądu pierwszej instancji powódka wyraziła zgodę na warunki okre-
ślone w porozumieniu, składając oświadczenie pod wpływem błędu co do treści 
czynności prawnej. Błąd ten wywołała strona pozwana. Jest to także błąd istotny. 
Obiektywna ocena okoliczności faktycznych uzasadnia przy tym wniosek, że gdyby 

 
4
powódka wiedziała, że należy się jej odszkodowanie w wysokości 291.745,00 zł, nie 
złożyłaby oświadczenia o treści, że kwota 157.700,00 zł zaspokaja jej wszelkie rosz-
czenia wobec Spółki z tytułu rozwiązania umowy o pracę. 
 
Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2004 r. przed-
stawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. na-
stępujące zagadnienie prawne: „czy pracownik, który z pracodawcą zawarł porozu-
mienie w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę i wypłaty odszkodowania, może 
się uchylić na podstawie art. 88 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. jedynie częściowo 
od skutków prawnych tego oświadczenia, a to w zakresie wysokości umówionego 
odszkodowania ?” Sąd Apelacyjny zdecydował się na przedstawienie powyższego 
zagadnienia, mimo że - jak napisał - „powziął pewne wątpliwości” co do słuszności 
stanowiska Sądu Okręgowego, przyjmującego, że dopuszczalne jest częściowe 
uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Tymcza-
sem według art. 390 § 1 k.p.c., warunkiem zastosowania przez sąd drugiej instancji 
tego przepisu jest nie tylko „powstanie zagadnienia prawnego”, lecz ponadto zagad-
nienia prawnego „budzącego poważne wątpliwości” sądu odwoławczego. Pozosta-
wiając jednak tę kwestię na uboczu, należy wskazać, jak Sąd Apelacyjny uzasadnił 
te wątpliwości. Oto one. 
 
Powódka wyraziła zgodę na rozwiązanie umowy o pracę na mocy porozumie-
nia stron za odszkodowaniem, po uzyskaniu od członka zarządu Spółki informacji, że 
zaproponowana w porozumieniu z dnia 4 lipca 2002 r. kwota 157.700,00 zł jest 
zgodna z postanowieniami Pakietu. Oznacza to, że wolą obu stron było rozwiązanie 
umowy o pracę oraz przyznanie powódce odszkodowania. Błąd, który w ocenie po-
wódki uprawnia ją do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli, dotyczy 
wysokości ugodzonego odszkodowania i jest istotny w rozumieniu art. 84 § 2 k.c. 
Strony stosunku pracy często zawierają porozumienia dotyczące sposobu rozwiąza-
nia stosunku pracy i wzajemnych rozliczeń finansowych. Treść tych porozumień na-
leży niejednokrotnie oceniać w świetle przepisów prawa cywilnego, zwłaszcza zaś 
art. 56-65 k.c. zawierających reguły interpretacyjne oświadczeń woli oraz art. 82-88 
k.c. dotyczących wad oświadczeń woli. Przepis art. 88 k.c., pozwalający na uchylenie 
się od skutków oświadczenia woli z powodu złożenia go pod wpływem błędu, „nie 
rozstrzyga jednoznacznie”, czy w wyniku takiego uchylenia się można unicestwić 
tylko niektóre skutki czynności prawnej, czy też nastąpi wzruszenie całej czynności, 
co w konsekwencji spowodowałoby jej nieważność. Przepis ten nie zawiera bowiem 

 
5
uregulowania znajdującego się w art. 58 k.c., to znaczy dopuszczającego częściową 
nieważność czynności prawnej. 
 
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, na rzecz poglądu, że uchylenie się od skutków 
prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu prowadzi do nieważno-
ści całej czynności prawnej, zdaje się wskazywać orzecznictwo sądowe i piśmien-
nictwo, zwłaszcza zaś stanowisko prezentowane w Komentarzu do Kodeksu cywil-
nego pod red. J.Winiarza, Tom I, s. 98, Warszawa 1989 r. oraz w pracy zbiorowej 
System Prawa Prywatnego pod red. Z.Radwańskiego, Tom 2, Warszawa 2002, s. 
403. Wynika z niego, że uchylenie się od skutków oświadczenia woli nie może mo-
dyfikować czynności prawnej w kierunku wskazanym przez stronę działającą pod 
wpływem błędu, lecz powoduje nieważność czynności prawnej, i to z mocą 
wsteczną. 
 
W rozpoznawanej sprawie częściowe uchylenie się powódki od oświadczenia 
woli złożonego pracodawcy w dniu 4 lipca 2002 r. wynika z faktu, że podważała ona 
tylko wysokość odszkodowania, nie kwestionując – podobnie, jak i pozwana Spółka - 
drugiego skutku porozumienia, tj. rozwiązania umowy o pracę w drodze porozumie-
nia stron. Powstaje więc - zdaniem Sądu Apelacyjnego - pytanie, czy uchylenie się 
od skutków oświadczenia woli może jedynie częściowo unieważnić czynność 
prawną. Odpowiedź na to pytanie ma także znaczenie praktyczne, ponieważ w sto-
sunkach prawa pracy pracownicy i pracodawcy często zawierają porozumienia w 
celu ostatecznego i całkowitego uregulowania wzajemnych zobowiązań wynikają-
cych z rozwiązania stosunku pracy. 
 
Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie odpowiedzi twierdzącej 
na przedstawione zagadnienie prawne. 
 
 
Sąd Najwyższy, podejmując uchwałę przytoczoną na wstępie, miał na uwa-
dze, co następuje: 
 
 
Zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny wymaga odniesie-
nia się do dwu kwestii. Jedną z nich jest ta, czy uchylenie się pracownika od skutków 
oświadczenia woli wyrażającego zgodę na rozwiązanie z nim za porozumieniem 
stron umowy o pracę - w zamian za zapłatę przez pracodawcę odszkodowania, jako 
oświadczenia złożonego pod wpływem błędu, obejmuje wszystkie elementy czynno-
ści prawnej, czy też tylko wskazane przez niego jako stronę, która zmierza do uchy-

 
6
lenia się od skutków swego oświadczenia woli. Druga zaś kwestia, poruszona w uza-
sadnieniu pytania, dotyczy tego, jaki wpływ na interpretację art. 84 w związku z art. 
88 k.c. ma art. 58 k.c., który dopuszcza częściową nieważność czynności prawnej. 
 
1. Powódkę łączył z pozwaną Spółką stosunek pracy, którego podstawę sta-
nowiła umowa o pracę zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 lipca 2002 r. strony 
zawarły porozumienie o rozwiązaniu z dniem 31 lipca 2002 r. tej umowy na mocy 
porozumienia stron z przyczyn ekonomicznych leżących po stronie pracodawcy - w 
zamian za zapłatę na rzecz powódki odszkodowania w kwocie 157.700 zł. Oceniając 
charakter porozumienia należy uznać, że w istocie rzeczy jest ono umową, w której 
strony określiły sposób rozwiązania stosunku pracy oraz związane z tym swoje wza-
jemne prawa i obowiązki. Jest zatem czynnością prawną dwustronną, w której strony 
przejawiły wolę rozwiązania w oznaczonym terminie i trybie stosunku pracy za od-
szkodowaniem dla powódki. Mimo tego więc, że porozumienie reguluje dwie kwestie, 
jest jedną czynnością prawną złożoną z dwóch jednakowo ważnych i ściśle powiąza-
nych ze sobą elementów (składników): rozwiązania stosunku pracy i odszkodowania. 
Bez któregokolwiek z nich nie doszłoby bowiem do zawarcia porozumienia, gdyż po-
zwana Spółka nie wypłaciłaby powódce odszkodowania bez rozwiązania stosunku 
pracy w zaproponowanym przez siebie trybie i terminie, natomiast powódka nie zgo-
dziłaby się na rozwiązanie stosunku pracy bez zapłaty tego odszkodowania. Więź 
zachodząca między powyższymi składnikami, wyrażająca się głównie w tym, że je-
den jest odpowiednikiem drugiego, sprawia zarazem, że nie jest możliwe skuteczne 
kwestionowanie jednego z nich bądź też jego części (np. wysokości odszkodowania) 
bez wzruszenia całości czynności prawnej. 
 
Zasadniczą treścią każdej czynności prawnej jest oświadczenie woli. Prawo 
cywilne łączy skuteczność oświadczenia woli z brakiem jego wadliwości. Przyczyny i 
postacie wadliwości mogą być różne. Oświadczenie woli, jako przejaw woli ludzkiej, 
zmierza do wywołania oznaczonych i zamierzonych skutków prawnych. Z tej przy-
czyny powinno być swobodne, świadome i rzeczywiście złożone w celu wywołania 
tych skutków (złożone na serio). Inaczej mówiąc, oświadczenie woli powinno być 
złożone z zamiarem wywołania skutków prawnych w postaci powstania, zmiany lub 
ustania stosunku prawnego oraz ze świadomością, że one wystąpią. Uchybienia lub 
braki w czynności prawnej powodują, że jest ona dotknięta wadą, która nie pozwala 
na wystąpienie wszystkich lub niektórych jej skutków prawnych. 

 
7
 
Z punktu widzenia konsekwencji wadliwego oświadczenia, woli w systemie 
prawa cywilnego odróżnia się te, które powodują bezwzględną nieważność czynno-
ści prawnej, oraz te, które pociągają za sobą możliwość uchylenia się od skutków 
prawnych nieważnego oświadczenia woli. Do pierwszej grupy należą: brak świado-
mości lub swobody w złożeniu oświadczenia woli (art. 82 k.c.) i pozorność (art. 83 
k.c.), do drugiej natomiast - błąd (art. 84 k.c.), podstęp (art. 86 k.c.) i groźba (art. 87 
k.c.). 
 
W doktrynie prawa cywilnego na ogół przyjmuje się, że błąd oznacza mylne 
wyobrażenie o rzeczywistym (prawdziwym) stanie rzeczy lub brak takiego wyobraże-
nia (S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego. Tom I, 1985, s. 669-672, i powołani 
tam autorzy). Chodzi więc o „nieprawidłowości wypaczające rzeczywisty obraz i cha-
rakter występujących okoliczności, treść składanych oświadczeń lub podejmowanych 
czynności”. Dla uznania prawnej doniosłości błędu jest konieczne ustalenie, że doty-
czy on treści czynności prawnej, a w istocie rzeczy - okoliczności wchodzących w 
skład treści czynności prawnej. Wypływa stąd wniosek, że błędne wyobrażenie doty-
czące jakiegokolwiek jej elementu wystarczy, by przyjąć istnienie błędu co do treści 
całej czynności prawnej. „Zsumowanie bowiem składników niedotkniętych wadą z 
fałszywie przedstawionymi z reguły musi dać nieprawdziwy obraz całości”. 
 
Dla potrzeb przedstawionego zagadnienia prawnego zbędne jest szczegółowe 
zajmowanie się innymi kwestiami związanymi z oświadczeniem woli złożonym pod 
wpływem błędu, np. z obiektywną istotnością błędu (art. 84 § 2 k.c.), bądź też z 
współdziałaniem adresata oświadczenia woli w powstaniu wadliwości czynności 
prawnej (art. 84 § 1 zdanie pierwsze k.c.). Sąd Apelacyjny nie objął bowiem tych 
kwestii swoim pytaniem. Poza tym wydają się one jednoznaczne w świetle stanu 
faktycznego sprawy. Tytułem podsumowania tej części rozważań należy więc stwier-
dzić, że skoro czynność prawna składa się zazwyczaj z wielu elementów, błąd co do 
jednego z nich zniekształca całą czynność prawną i tym samym powoduje jej wadli-
wość w całości. 
 
O skutkach wadliwości rozstrzyga art. 84 § 1 k.c., który stanowi, że w razie 
błędu co do treści czynności prawnej można się uchylić od skutków prawnych swoje-
go oświadczenia woli. W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjmuje się, że przepis ten 
ma złożony sens. Oświadczenie woli złożone bowiem pod wpływem błędu, a w kon-
sekwencji także i czynność prawna, jest dotknięte nieważnością od początku (ex 
tunc). Nieważność ta nie jest jednak nieważnością bezwzględną, skoro osoba, która 

 
8
je złożyła, może uchylić się od jego skutków. Dopóki więc nie doszło do złożenia ta-
kiego oświadczenia na piśmie, w ciągu roku od chwili wykrycia błędu (art. 88 § 1 i 2 
k.c.), dopóty czynność prawna wywołuje wszystkie określone w niej skutki prawne. 
Dopiero skorzystanie przez osobę uprawnioną z przysługującego jej prawa podmio-
towego (kształtującego) i złożenie w ustawowym terminie (zawitym) stosownego 
oświadczenia wzruszy skutki oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Z tej 
przyczyny nieważność czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu jest nazy-
wana nieważnością względną. Mówiąc inaczej, w razie uchylenia się w terminie 
określonym w art. 88 § 2 k.c. od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem 
błędu, oświadczenie to staje się od początku nieważne; w przeciwnym zaś razie 
ulega konwalidacji z chwilą bezskutecznego upływu terminu przyjętego w wymienio-
nym przepisie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1998 r., III CKN 
372/97, nieopublikowany i z dnia 26 marca 2003 r., II CKN 1338/00, LEX nr 78826, 
wyroki Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 listopada 1995 r., I ACr 483/95, 
Wokanda 1996 nr 8, s. 45-46 i 50 i Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 
1999 r., I ACa 1105/98, Prokuratura i Prawo 2000 nr 2, poz. 35, Z.Radwański: (w:) 
System prawa prywatnego, Tom 2, Warszawa 2002, s. 402 i wcześniej powołany 
S.Grzybowski: System prawa cywilnego, s. 711). 
 
Z dotychczasowych uwag wynika, że błąd, jako wada oświadczenia woli, jest 
następstwem mylnego wyobrażenia osoby składającej takie oświadczenie o treści 
czynności prawnej, jej składnikach lub okolicznościach łączących się ściśle z oświad-
czeniem woli. Związek błędu z całą czynnością prawną uważa się za dostatecznie 
ścisły wówczas, gdy błąd „ingerując w istotę czynności prawnej, wypacza niejako jej 
sens życiowy lub prawny” (S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego, s. 673-674), 
a więc gdy fakt mylnie wyobrażony i zniekształcający obraz sytuacji, łączy się ściśle z 
konkretną czynnością prawną lub okolicznościami powodującymi jej zawarcie, np. 
błąd co do przedmiotu umowy i jego cech, skutków transakcji, kwalifikacji kontra-
henta, oczekiwanych rezultatów itp. Skoro przy tym błąd dotyczący choćby jednego 
elementu czynności prawnej lub okoliczności objętej treścią oświadczenia woli bądź 
też tylko związanej z innymi (niż oświadczenie woli) elementami czynności prawnej 
powoduje nieważność całej czynności prawnej, to zauważenie przez stronę błędu i 
uchylenie się od skutków wadliwego - z powodu tego błędu - oświadczenia woli nie 
może dotyczyć części czynności prawnej, lecz zawsze całości. 

 
9
 
Odprawa stanowiąca odszkodowanie z tytułu rozwiązania umowy o pracę 
ustalona w umowie („porozumieniu”) stron z dnia 4 lipca 2002 r. należy do istotnych 
jej składników. Uchylenie się powódki od skutków tego oświadczenia z powołaniem 
się na błąd dotyczący wysokości odszkodowania, nie może doprowadzić do wzru-
szenia powyższej czynności prawnej tylko w tym zakresie. W świetle bowiem przed-
stawionych wcześniej uwag, uchylenie się od skutków prawnych wadliwego oświad-
czenia woli powoduje zawsze bezskuteczność (nieważność) całej czynności prawnej. 
Niedopuszczalne jest zatem uchylenie się tylko od jej części. Doprowadziłoby to bo-
wiem do zmiany treści czynności prawnej - w tym wypadku umowy zawartej przez 
strony - w sposób niepożądany przez stronę pozwaną. Tymczasem instytucja błędu 
nie służy do modyfikacji dokonanej czynności prawnej, chociażby to była czynność 
wadliwa. Taki też pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 listopada 2003 
r., V CK 477/02 (niepublikowany), stwierdzając, że na podstawie art. 84 k.c. działa-
jący pod wpływem błędu może uchylić się od skutków swego oświadczenia w cało-
ści; nie może natomiast uchylić się jedynie od niektórych postanowień umowy z za-
miarem pozostawienia w mocy pozostałych. Identyczne stanowisko zostało wyrażo-
ne także w piśmiennictwie (Z.Radwański: (w:) System prawa prywatnego, jak wyżej, 
s. 403). 
 
2. Z poruszonymi zagadnieniami wiąże się kwestia, czy jest możliwe uchylenie 
się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, gdy błąd 
dotyczy okoliczności prawnych. W przedmiotowej bowiem sprawie powódka powoły-
wała się na to, że pracodawca w warunkach innych niż typowe do wykonywania 
pracy, tj. poza siedzibą pozwanej Spółki, na spotkaniu pracowników sprzedaży i mar-
ketingu w K. i nie udostępniwszy tekstu Pakietu Socjalnego, zaproponował jej zawar-
cie porozumienia, zapewniając zarazem, że zaoferowane warunki, zwłaszcza kwota 
157.700 zł stanowi pełną odprawę należną na podstawie postanowień Pakietu. Po-
wódka oświadczyła również, że postanowień tych nie znała, a Sąd Okręgowy oko-
liczność tę ustalił, wyjaśniając, że „kwotą wypełniającą wszelkie zobowiązania strony 
pozwanej wobec powódki z tytułu rozwiązania umowy o pracę, była kwota 291.745 zł 
odpowiadająca dyspozycji art. 7 ust. 1 Pakietu Socjalnego”. Gdyby więc Sąd Apela-
cyjny podzielił te ustalenia, to byłby usprawiedliwiony wniosek, że powódka złożyła 
swoje oświadczenie pod wpływem błędu co do prawa. Błąd ten odnosił się bowiem 
do postanowień Pakietu Socjalnego, który stanowił źródło praw i obowiązków stron 
stosunku pracy występujących w przedmiotowej sprawie. Pojęcie „błąd co do treści 

 
10
czynności prawnej” jest szerokie. Obejmuje mylne wyobrażenie składającego 
oświadczenie woli „o tym wszystkim, co stanowi treść czynności prawnej, a nie tylko 
samo oświadczenie woli, które jest wprawdzie podstawowym, ale nie jedynym wy-
znacznikiem treści czynności prawnej” (Z.Radwański: (w:) System prawa prywatne-
go, jak wyżej s. 395). Może więc dotyczyć różnych okoliczności rzeczywistego stanu 
rzeczy, w szczególności osoby, której składa się oświadczenie woli, przedmiotu 
czynności prawnej lub jego właściwości, a także treści obowiązującego prawa 
(S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego, t. I, Część ogólna, wyd. 1974, s. 580-
581). W tezie wyroku z dnia 24 stycznia 1974 r., II CR 761/73 (OSP 1975 nr 11, poz. 
238, z glosą aprobującą A.Kleina opublikowaną tamże) Sąd Najwyższy stwierdził, że 
możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zachodzi nie tylko 
wtedy, gdy błąd dotyczy okoliczności faktycznych, lecz także wtedy, gdy błąd dotyczy 
okoliczności prawnych, przy czym musi on być istotny i odnosić się do treści oświad-
czenia woli. W uzasadnieniu wyroku natomiast wyjaśnił, że hipoteza art. 84 k.c. 
ogranicza stosowanie zasady ignorantia iuris nocet. Przytoczony pogląd powtórzył 
Sąd Najwyższy także w wyroku z dnia 12 października 2001 r., IV CKN 144/00 
(OSNC 2001 nr 4, poz. 60), uznając wyraźnie błąd co do prawa za błąd dotyczący 
treści czynności prawnej. 
 
3. Odnosząc się do poruszonej przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zagad-
nienia prawnego kwestii, jaki wpływ na interpretację art. 84 k.c. ma art. 58 k.c., na-
leży stwierdzić, że lektura przepisów Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych 
prowadzi do wniosku, iż ustawodawca wyodrębnił błąd, groźbę i podstęp w osobną 
kategorię wad oświadczenia woli i uregulował je w odrębnych przepisach, nie stano-
wiąc przy tym, że oświadczenie woli złożone pod wpływem błędu (art. 84 k.c.), 
groźby (art. 86 k.c.) lub podstępu (art. 87 k.c.) jest dotknięte nieważnością. Uczynił 
tak natomiast w odniesieniu do oświadczenia woli złożonego drugiej stronie dla pozo-
ru (art. 83 k.c.), a także przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się 
w stanie wyłączającym świadome albo swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli 
(art. 82 k.c.), używając słów: „nieważne jest oświadczenie woli...” Przede wszystkim 
jednak przyjął nieważność czynności prawnej, która byłaby sprzeczna z ustawą albo 
miała na celu obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.) oraz czynności sprzecznej z zasadami 
współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Wprawdzie błąd może dotyczyć sfery mo-
tywacyjnej, czyli wiążącej się z powzięciem decyzji i wyrażeniem woli, jednak według 
Kodeksu cywilnego stany emocjonalno-wolicjonalne wywołane błędem, podstępem 

 
11
lub groźbą mają swoje hipotezy i dyspozycje, czyli własny byt i własną konstrukcję 
prawną. Z tego powodu czynność dokonana pod wpływem błędu nie podlega ocenie 
z punktu widzenia art. 82 k.c. W orzeczeniu z dnia 1 lipca 1974 r., III CRN 119/74 
(OSPiKA 1976 nr 2, poz. 30) Sąd Najwyższy przedstawił różnicę, jaka - jego zdaniem 
- zachodzi między oświadczeniem woli złożonym w stanie wyłączającym świadome 
albo swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli a oświadczeniem złożonym pod 
wpływem błędu. Wyjaśnił mianowicie, że zawarcie przez stronę niekorzystnej dla niej 
umowy z powodu trudnej sytuacji ekonomicznej, w jakiej się znajdowała, nie powo-
duje samo przez się nieważności jej oświadczenia woli w rozumieniu art. 82 k.c., a to 
dlatego, że przyczyna wyłączająca swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli 
musi być umiejscowiona „w samym podmiocie składającym oświadczenie woli, a nie 
w jakiejś sytuacji zewnętrznej, w jakiej ta osoba została postawiona”. 
 
Czynność prawna dokonana pod wpływem błędu nie podlega też ocenie w 
aspekcie art. 58 k.c. Przepis ten ustanawia bezwzględną nieważność czynności 
prawnych sprzecznych z ustawą (lub mających na celu obejście prawa) oraz z zasa-
dami współżycia społecznego. Sprzeczność z ustawą oznacza formalną i materialną 
niezgodność czynności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. Czynność 
prawna nieważna nie wywołuje i nie może wywołać skutków prawnych objętych wolą 
stron, poza powstaniem skutków ubocznych, które ustawa wiąże z taką czynnością, 
jak np. obowiązek zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 496-497). Owa czynność nie 
może być też - jak to jest w wypadku błędu - konwalidowana przez uchylenie się 
strony od skutków oświadczenia woli. Co prawda, art. 58 § 1 k.c. w dalszej swojej 
części przewiduje, że z czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu 
obejście ustawy (nie dotyczy to sprzeczności z zasadami współżycia społecznego) 
może wynikać inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postano-
wień czynności prawnej wejdą odpowiednie przepisy ustawy, ale taki skutek musi 
być przewidziany przez „właściwy przepis”. Oznacza to, że w opisanej sytuacji, w 
razie sprzeczności postanowień czynności prawnej z ustawą, czynność ta utrzymuje 
się nadal, lecz z treścią zmienioną w sposób oznaczony ustawą. Tym samym nie 
można jej uznać za czynność bezwzględnie nieważną. 
 
Jeszcze innego zagadnienia dotyczy art. 58 § 3 k.c. Stanowi on, że jeżeli nie-
ważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność ta pozostaje w 
mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień 
dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Przepis ten dotyczy 

 
12
więc nieważności części czynności prawnej. Jego pobieżna lektura może nasuwać 
spostrzeżenie, że chodzi w nim o jakąkolwiek część (składnik) czynności prawnej, 
skoro samo brzmienie nie wprowadza żadnych rozróżnień. Jednak rozważenie sensu 
przepisu, uwzględniające zwłaszcza składniki czynności prawnej, prowadzi do inne-
go wniosku. Otóż warunkiem wywołania przez czynność prawną określonych skut-
ków prawnych jest posiadanie przez nią minimalnej treści. Oprócz postanowień sta-
nowiących ową „minimalną treść”, z reguły pojmowaną jako essentialia negotii, czyn-
ność prawna może zawierać także inne postanowienia. W przepisie art. 58 § 3 k.c., 
który dopuszcza pozostawienie w mocy „pozostałych części” czynności prawnej, o ile 
nieważnością jest dotknięta tylko jej część, chodzi więc o sytuację, gdy nieważność 
dotyczy tylko niektórych nieistotnych jej składników, natomiast „pozostałe części” 
spełniają wymagania minimalnej treści danego typu lub danej postaci czynności 
prawnej. Nie sposób bowiem przyjąć, że art. 58 § 3 k.c. mógłby odnosić się do sy-
tuacji, w której nieważnością byłaby dotknięta część czynności prawnej zawierająca 
minimalną jej treść, a pozostałyby w mocy postanowienia nieistotne. Wówczas bo-
wiem nie można by w ogóle mówić o istnieniu czynności prawnej wywołującej skutki. 
 
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę przedstawioną na wstępie. 
========================================