II PZP 7/05

Uchwała z dnia 29 listopada 2005 r. 
II PZP 7/05 
 
Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar (sprawozdawca), Sędziowie SN: Beata 
Gudowska, Zbigniew Hajn. 
 
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczy-
ka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 listopada 2005 r. sprawy z powództwa 
Andrzeja P. przeciwko P.P. Powszechnemu Towarzystwu Emerytalnemu SA w W. o 
zapłatę, na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego postanowieniem Sądu 
Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 15 września 2005 r. [...] 
 
„Czy Powszechne Towarzystwo Emerytalne przejmujące zarządzanie otwar-
tym funduszem emerytalnym w trybie art. 66 ustawy z 28 sierpnia 1997r. o organiza-
cji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz.U. 2004/159/1667) ponosi odpowie-
dzialność za zobowiązania pracownicze zlikwidowanego Powszechnego Towarzy-
stwa Emerytalnego ?” 
 
p o d j ą ł   uchwałę: 
 
Powszechne Towarzystwo Emerytalne przejmujące zarządzanie otwar-
tym funduszem emerytalnym ponosi odpowiedzialność za zobowiązania pra-
cownicze zlikwidowanego Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego (art. 66 
ust. 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowania funduszy 
emerytalnych - tekst jednolity : Dz.U. z 2004 r. Nr 159, poz. 1667 ze zm.). 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Przytoczone w sentencji uchwały zagadnienie prawne powstało na tle nastę-
pującego stanu faktycznego. Andrzej P. wniósł pozew przeciwko Powszechnemu 
Towarzystwu Emerytalnemu H. SA w W. o zapłatę łącznej kwoty 61.978,72 zł tytu-
łem: wyrównania wynagrodzenia zasadniczego, odszkodowania za niezgodne z pra-
wem rozwiązanie umowy o pracę, wyrównania prowizji, wyrównania ryczałtu za uży-

 
2
wanie prywatnego samochodu do celów służbowych, ekwiwalentu za urlop wypo-
czynkowy, należności z tytułu podróży służbowych na terenie kraju oraz odprawy 
pieniężnej.  
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc nadto, że znaj-
duje się w likwidacji. 
Postanowieniem z dnia 13 lutego 2003 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy 
Wydział Gospodarczy wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego Powszechne Towa-
rzystwo Emerytalne H. SA (PTE H. SA) w W. z powodu likwidacji. Podnosząc, że 
postępowanie likwidacyjne nie zakończyło się połączeniem Towarzystw i Powszech-
ne Towarzystwo Emerytalne H. SA nie ma następcy prawnego, powód wniósł o usta-
nowienie kuratora do występowania w sprawie w jego imieniu. Wskazał, że zarzą-
dzany przez zlikwidowane Towarzystwo fundusz został przejęty do zarządzania 
przez P. Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA - późniejsza nazwa P.P. Po-
wszechne Towarzystwo Emerytalne SA w W. W odpowiedzi na pismo Sądu Okręgo-
wego w kwestii następstwa prawnego, P.P. PTE SA twierdziło, że przejęło tylko za-
rządzanie Otwartym Funduszem Emerytalnym „R." zarządzanym uprzednio przez 
PTE H. SA i weszło w prawa oraz obowiązki związane wyłącznie z zarządzaniem 
funduszem. Wobec tego, nie przejęło zobowiązań pracowniczych i nie jest następcą 
prawnym w rozumieniu art. 231 k.p. zlikwidowanego Towarzystwa. 
Sąd Okręgowy wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego P.P. 
Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA w W. W uzasadnieniu postanowienia Sąd 
ten wskazał, że przekazanie towarzystwu zarządzania otwartym funduszem eme-
rytalnym jest równoznaczne ze zbyciem przedsiębiorstwa powszechnego towarzy-
stwa. Wezwane do udziału w sprawie w charakterze pozwanego P.P. PTE SA, wno-
sząc o oddalenie powództwa, zarzuciło brak po swojej stronie biernej legitymacji pro-
cesowej. Uznało, że nie jest następcą prawnym zlikwidowanego PTE H. SA, ponie-
waż przejęło w zarządzanie otwarty fundusz emerytalny, co nie jest jednoznaczne z 
przejęciem przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55 k.c. W ocenie strony pozwa-
nej, jej odpowiedzialność nie może również wynikać z art. 231 k.p., albowiem nie do-
szło do przejęcia zakładu pracy. 
Wyrokiem z dnia 11 maja 2005 r. [...] Sąd Okręgowy uwzględnił roszczenie 
powoda (orzekając ponad żądanie pozwu) i zasądził od P.P. PTE SA w W. kwotę 
63.761,67 zł. W stosunku do PTE H. SA w likwidacji, postępowanie zostało umorzo-
ne. Sąd przyjął odpowiedzialność P.P. PTE SA za zobowiązania pracownicze zlikwi-

 
3
dowanego PTE H. SA. Uznał, że przekazanie zarządzania otwartym funduszem 
emerytalnym przez jedno powszechne towarzystwo innemu towarzystwu jest rów-
noznaczne ze zbyciem przedsiębiorstwa powszechnego towarzystwa. Wobec tego 
nastąpił transfer zakładu pracy. Zarządzanie otwartym funduszem należy bowiem 
pojmować szeroko, również jako obsługę techniczną, organizacyjną, sieć akwizycyj-
ną a nie samo tylko zarządzanie aktywami funduszu. Powołując się na art. 66 ust. 2 
ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emery-
talnych, orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości oraz Dyrektywę WE 
Nr 77/187 w sprawie zbliżenia ustawodawstw krajów członkowskich dotyczących 
ochrony praw pracowniczych w razie przejścia przedsiębiorstwa, zakładu pracy lub 
jego części, Sąd wywodził, że mimo likwidacji przedsiębiorstwa kontynuowanie tej 
samej działalności przez nowy podmiot potwierdza przeprowadzenie transferu, 
czego konsekwencją jest przejęcie praw pracowniczych. 
Strona pozwana zaskarżyła ten wyrok apelacją. Zarzucała naruszenie art. 231 
§ 1 k.p. w związku z art. 66 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organi-
zacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (jednolity tekst: Dz.U. 2004 r. Nr 159, 
poz. 1667 ze zm., powoływanej dalej jako „ustawa”). Podtrzymywała swój pogląd, że 
nie jest następcą prawnym zlikwidowanego PTE H. SA w odniesieniu do zobowią-
zań pracowniczych. Wywodziła, że przejęcia zarządzania otwartym funduszem 
emerytalnym w sposób określony w art. 66 ust. 1 ustawy nie można utożsamiać ze 
zbyciem przedsiębiorstwa powszechnego towarzystwa emerytalnego. Ustawa prze-
widuje dwa sposoby konsolidacji otwartych funduszy emerytalnych, a mianowicie 
przejęcie zarządzania funduszem przez inne towarzystwo, co miało miejsce w roz-
poznawanej sprawie, lub połączenie powszechnych towarzystw na podstawie art. 67. 
Jest to katalog zamknięty. Wobec tego, za bezzasadne należy przyjąć zastosowanie 
prawnej konstrukcji zbycia przedsiębiorstwa. Zdaniem strony skarżącej, przejęcie za-
rządzania Otwartym Funduszem Emerytalnym „R.” nie powoduje przejęcia wyod-
rębnionej jednostki organizacyjnej jako zorganizowanej całości z elementami ma-
terialnymi, majątkowymi, systemem organizacyjnym, strukturą zarządzania i pra-
cownikami. Oznacza to, że w sprawie nie znajduje również zastosowania art. 231 
k.p. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego skarżący wywodził, że odpo-
wiedzialność „nowego" pracodawcy za zobowiązania pracownicze dotyczy tylko tych 
osób, które w chwili przejęcia były pracownikami „przejmowanego" zakładu pracy. 

 
4
Tymczasem w momencie przejęcia zarządzania funduszem, powód nie był już pra-
cownikiem zlikwidowanego PTE H. SA.  
Sąd Apelacyjny powziął przy rozstrzyganiu sprawy wątpliwości prawne, którym 
dał wyraz w przedstawionym w trybie art. 390 §1 k.p.c. zagadnieniu prawnym. W 
uzasadnieniu postanowienia Sąd podniósł, że odpowiedzialność pozwanego Towa-
rzystwa nie może wynikać z art. 231 k.p., albowiem w momencie przejęcia zarzą-
dzania Otwartym Funduszem Emerytalnym „R." przez P.P. (8 czerwca 2001 r.) po-
wód nie był już pracownikiem PTE H. SA. Umowa o pracę powoda uległa bowiem 
rozwiązaniu w dniu 31 marca 2001 r. W dniu 8 czerwca 2001 r. pozwane Towarzy-
stwo mające wówczas nazwę P. Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA i Po-
wszechne Towarzystwo Emerytalne H. SA zawarły umowę przejęcia zarządzania 
Otwartym Funduszem Emerytalnym „R.", z której wynika, że wolą stron było przeję-
cie przez pozwane Towarzystwo zarządzania funduszem emerytalnym w trybie art. 
66 ustawy. Umowa ta stanowiła również, że Towarzystwo P. nie wstępuje w prawa i 
obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami Towarzystwa H., w tym 
zwłaszcza w zakresie świadczenia czynności akwizycyjnych. Gdyby więc rozważać 
następstwo prawne pozwanego Towarzystwa co do zobowiązań pracowniczych - 
na podstawie art. 231 k.p. i zawartej umowy - to trzeba uznać, że P.P. PTE SA takiej 
odpowiedzialności nie ponosi. 
Według Sądu, wyrażony przez Sąd pierwszej instancji pogląd w kwestii na-
stępstwa prawnego pozwanego Towarzystwa na podstawie art. 231 k.p. jest kontro-
wersyjny. W doktrynie i w orzecznictwie pojęciu „zakład pracy” nadaje się znaczenie 
przedmiotowe. Zakład pracy traktuje się jako zorganizowany kompleks składników 
materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych celów. 
Wątpliwości wywołuje również art. 67 ustawy, który dopuszcza możliwość łączenia 
się towarzystw, co niewątpliwie oznacza powstanie nowego pracodawcy w wyniku 
przejęcia czy też fuzji dwóch pracodawców. Skoro więc ustawa przewiduje dwa 
tryby zmiany zarządzania funduszami, to dyskusyjne jest stanowisko Sądu Okrę-
gowego, że przejęcie wyłącznie zarządzania funduszem jest równoznaczne z na-
stępstwem prawnym dla zobowiązań pracowniczych. Sąd wskazał nadto, że prawo 
pracy zabezpiecza ewentualne roszczenia pracownicze w razie likwidacji praco-
dawcy poprzez utworzenie Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. 
Pracownik nie traci zatem ochrony prawnej w zakresie roszczeń ze stosunku pracy. 
 

 
5
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Fundusze emerytalne są osobami prawnymi, których przedmiotem działalno-
ści jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wy-
płatę członkom funduszu po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Organem 
funduszu jest towarzystwo emerytalne. Towarzystwo zarządza funduszem i repre-
zentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Prowadzi działalność wyłącznie w for-
mie spółki akcyjnej. Towarzystwa emerytalne mogą podlegać łączeniu, likwidacji, a 
także przejmować zarządzanie funduszem. Kwestie te reguluje ustawa o organizacji i 
funkcjonowaniu funduszy emerytalnych w rozdziale 5. W sprawach nieuregulowa-
nych w ustawie do towarzystw stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 
52 ustawy). 
 
Zgodnie z art. 66 ustawy, powszechne towarzystwo, które zamierza zrezygno-
wać z prowadzenia dotychczasowej działalności, może na podstawie umowy zawar-
tej z innym towarzystwem przekazać temu towarzystwu zarządzanie otwartym fundu-
szem, którym zarządza; powszechne towarzystwo przejmujące zarządzanie otwartym 
funduszem wstępuje w prawa i obowiązki powszechnego towarzystwa zarządzającego 
dotychczas tym funduszem; postanowienia umowy wyłączające określone obowiązki są 
bezskuteczne wobec osób trzecich. Wykładnia językowa powołanego przepisu jed-
noznacznie wskazuje, że towarzystwo, które przejmuje zarządzanie otwartym fundu-
szem emerytalnym jest ogólnym następcą prawnym powszechnego towarzystwa 
emerytalnego, które dotychczas zarządzało tym funduszem. To ogólne następstwo 
jest odpowiednikiem art. 922 § 1 k.c., przewidującego przejście praw i obowiązków w 
drodze dziedziczenia po zmarłej osobie fizycznej. Zastosowanie konstrukcji ogólnego 
następstwa prawnego (sukcesji uniwersalnej) powoduje, że towarzystwo przejmujące 
zarząd funduszem, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki towarzystwa likwido-
wanego (rezygnującego z prowadzenia dotychczasowej działalności). Poza wymo-
gami ustawowymi (jak np. zawarcie przez towarzystwa - rezygnującego z działalno-
ści i przejmującego zarządzanie funduszem - umowy lub uzyskanie na przejęcie za-
rządzania funduszem zezwolenia organu nadzorującego), dla zaistnienia skutków w 
postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności. Nie jest zwłaszcza 
konieczne wyrażenie zgody na przejęcie zobowiązań przez towarzystwo przejmujące 
zarząd funduszem. Następstwo ogólne wynikające z art. 66 ust. 2 ustawy ma cha-
rakter bezwzględnie obowiązujący. Znaczy to, że strony nie mogą go skutecznie wy-

 
6
łączyć. Możliwość taką wykluczył zresztą sam ustawodawca poprzez wprowadzenie 
do art. 66 ust. 2 ustawy zdania drugiego o treści: „postanowienia umowy wyłączające 
określone obowiązki są bezskuteczne wobec osób trzecich”.  
 
Innym sposobem przejęcia zarządzania funduszem niż jego przekazanie z 
powodu rezygnacji z prowadzonej działalności przez dotychczasowe towarzystwo 
jest połączenie towarzystw. Wedle art. 67 ust. 1 ustawy, towarzystwo może połączyć 
się z innym towarzystwem. Zgodnie z ust. 2 tego przepisu, art. 66 ust. 4 stosuje się 
odpowiednio. Wykładnia systemowa i odwołanie się wprost do art. 66 ust. 4, który 
stanowi, że przejęcie zarządzania funduszem może dokonać wyłącznie towarzystwo 
zarządzające funduszem tego samego rodzaju, nie pozostawiają wątpliwości co do 
możliwości przejęcia zarządzania funduszem w wyniku połączenia towarzystw. Do 
łączenia się towarzystw działających w formie spółek akcyjnych zastosowanie znajdą 
przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 
94, poz. 1037 ze zm.). Istotne znaczenie dla rozpoznawanej sprawy ma zwłaszcza 
art. 494 § 1 tego Kodeksu. Z powołanego przepisu wynika, że spółka przejmująca 
albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i 
obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej 
spółki. Zarówno w doktrynie (por. A. Kidyba: Kodeks spółek handlowych t. II, 2004, s. 
925 i nast.) jak i w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 październi-
ka 1998 r., I CKN 338/98, OSNC 1999 nr 3, poz. 58) wyrażany jest pogląd, że art. 
494 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest przykładem sukcesji uniwersalnej. Zakła-
dając racjonalność ustawodawcy, należy zatem przyjąć, że zarówno w odniesieniu 
do art. 66 ust. 2 jak i art. 67 ustawy, powszechne towarzystwo emerytalne przejmują-
ce zarządzanie funduszem jest następcą prawnym powszechnego towarzystwa eme-
rytalnego przekazującego zarządzanie funduszem. Warto dodać, że w sytuacjach, w 
których ustawa ustanawia ogólne następstwo prawne posługuje się utrwalonym 
sformułowaniem „wstępuje w prawa i obowiązki” (por. art. 922 § 1 k.c., art. 1053 k.c., 
art. 40 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, jednolity 
tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).  
W sytuacji, gdy ustawodawca ustanowił powszechne towarzystwo emerytalne, 
przejmujące zarządzanie otwartym funduszem emerytalnym, ogólnym następcą prawnym 
powszechnego towarzystwa emerytalnego poprzednio zarządzającego tym funduszem, 
bezprzedmiotowe stają się rozważania, czy przejęcie zarządzania otwartym funduszem 
emerytalnym jest nabyciem przedsiębiorstwa lub przejęciem zakładu pracy i stanowi 

 
7
tytuł szczególnego następstwa prawnego nabywcy przedsiębiorstwa (art. 552 k.c. i art. 554 
k.c.) lub podmiotu przejmującego zakład pracy w całości lub w części (art. 231 k.p.). 
Ogólne następstwo prawne przesądza bowiem o odpowiedzialności następcy prawnego 
za wszystkie zobowiązania poprzednika. 
W prawie wspólnotowym istnieje regulacja prawna dotycząca następstwa 
prawnego w odniesieniu do stosunków pracy w razie przejęcia zakładu pracy lub jego 
części. Jest ona zawarta w dyrektywie Rady nr 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w 
sprawie zbliżenia prawa państw członkowskich odnoszącego się do ochrony praw 
pracowników w razie transferu przedsiębiorstw, zakładów lub ich części. Dyrektywa ta 
stanowi ujednolicony tekst dyrektywy Rady nr 77/187/EWG z 14 lutego 1977 r., zmienio-
nej i poszerzonej dyrektywą Rady nr 98/50/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. Powołane 
akty prawa wspólnotowego odnoszą się jednak tylko do stosunków pracy istniejących w 
chwili przejęcia zakładu pracy i nie obejmują odpowiedzialności pracodawcy przejmujące-
go zakład pracy za zobowiązania ze stosunków pracy, które ustały przed przejściem 
zakładu pracy na nowego pracodawcę (por. orzecznictwo Europejskiego Trybunału Spra-
wiedliwości powołane w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2004 
r., I PK 449/03, OSNP 2005 nr 9, poz. 127). Wyjątek stanowią zobowiązania wynika-
jące ze stosunków pracy, które zostały rozwiązane ze względu na przejście zakładu 
pracy. Europejski Trybunał Sprawiedliwości wskazał na konieczność równoległego sto-
sowania postanowienia dyrektywy, zgodnie z którym zmiana pracodawcy dotyczy tylko 
stosunków pracy istniejących w chwili przejścia zakładu, oraz postanowienia dyrek-
tywy, zgodnie z którym przejście zakładu pracy nie może stanowić przyczyny wypo-
wiedzenia (por. orzeczenie ETS z 15 czerwca 1998 r. w sprawie 101/87 - P. Bork Inter-
national A/S in liquidation v. Forenigen af Arbejdsledere I Danmark, acting on behalf of Bir-
ger E. Petersen, and Jens E. Olsen and others v. Junckers Industrier A/S [1988] ECR 
3057; orzeczenie ETS z 12 marca 1998 r. w sprawie C-319/94 Jules Dethier Equipe-
ment S.A. v. Jules Dassy, Sovam SPRL, in liquidation).  
Rozpoznawana sprawa dotyczy roszczenia ze stosunku pracy rozwiązanego w 
chwili przejęcia zarządzania otwartym funduszem emerytalnym przez inne powszech-
ne towarzystwo emerytalne, a daty rozwiązania stosunku pracy i przejęcia zarządzania 
są od siebie oddalone na tyle, że mało prawdopodobne jest istnienie związku między 
rozwiązaniem stosunku pracy a przejęciem zarządzania funduszem. Nadto, stan fak-
tyczny sprawy miał w całości miejsce przed wstąpieniem Polski do Unii Europejskiej, a 
zatem prawo wspólnotowe mogłoby ewentualnie wywierać wpływ tylko na wykładnię prawa 

 
8
polskiego, zgodnie z postanowieniami Układu stowarzyszeniowego, który przewidywał 
stopniowe dostosowywanie prawa polskiego do prawa wspólnotowego. 
Z podanych wyżej względów Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi na przedsta-
wione mu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne jak w uchwale. 
========================================