II PZP 5/12

Sygn. akt II PZP 5/12 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 18 stycznia 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska 
SSN Jerzy Kuźniar 
 
w sprawie z wniosku P. W. 
przeciwko B. Spółce Akcyjnej w W. 
o wynagrodzenie, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw 
Publicznych w dniu 18 stycznia 2013 r., 
zagadnienia prawnego przekazanego postanowieniem przez Sąd Apelacyjny z dnia 
10 września 2012 r.,  
 
 
"Czy reguły wynagradzania i przyznawania odpraw zawarte w 
ustawie z dnia 3 marca 2000 r., o wynagradzaniu osób kierujących 
niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2000 r., Nr 26, poz. 306 z 
późn. zm.) mają wprost zastosowanie do osób objętych przepisami 
tej ustawy w związku z przekształceniem podmiotowym pracodawcy 
w trakcie trwania ich stosunku pracy, czy też wymagają uprzedniego 
wypowiedzenia warunków płacy na postawie art. 42 k.p." 
 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
 
 

 
 
2 
Uzasadnienie 
 
Zagadnienie, przedstawione na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., powstało w 
następującej sprawie. Powód był w zarządzie spółki akcyjnej C. w W. od 1996 r., 
ostatnio – od 2003 r. – jako wiceprezes. W maju 2001 r. strony dostosowały jego 
wynagrodzenie do wysokości określonej w ustawie z 3 marca 2000 r. o 
wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, 
poz. 306 ze zm.; dalej „ustawa z 2000 r.”). W 2003 r. spółka przestała być 
podmiotem podlegającym ustawie z 2000 r. W 2004 r. C. S.A. zmieniła nazwę na 
M. – C. S.A., a od 16 września 2009 r. jest to spółka B. S.A. w W. (pozwana w 
sprawie). Wysokość wynagrodzenia powoda była podwyższana i od 1 stycznia 
2008 r. wynosiła 29.700 zł. Miał też ustalone prawo do odprawy w wysokości 
sześciokrotnego wynagrodzenia. Od 5 maja 2009 r., po zmianie własnościowej, 
pozwana spółka ponownie została objęta przepisami ustawy z 2000 r. (większość 
akcji spółki nabyła Giełda Papierów Wartościowych S.A. z udziałem Skarbu 
Państwa 98,8%). Powstał wówczas problem dostosowania wynagrodzenia powoda 
do wysokości określonej w ustawie z 2000 r. 15 czerwca 2009 r. rada nadzorcza 
spółki podjęła uchwałę o treści: „Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż tzw. ustawa 
kominowa w odniesieniu do członków Zarządu M. – C. S.A. weszła w życie z mocy 
art. 13 ustawy od dnia wpisania GPW do księgi akcyjnej Spółki, tj. od dnia 5 maja 
2009 r. i na tej podstawie obowiązuje wynagrodzenie Prezesa Zarządu w 
wysokości maksymalnej, wynikającej z art. 8 pkt 4 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o 
wynagrodzeniu 
osób 
kierujących 
niektórymi 
podmiotami 
prawnymi, 
tj. 
czterokrotności 
przeciętnego 
miesięcznego 
wynagrodzenia 
w 
sektorze 
przedsiębiorstw zaś wynagrodzenie wiceprezesa Zarządu zostało określone przez 
Radę w sposób respektujący postanowienia ustawy”. W czerwcu 2009 r. powodowi 
przedstawiono projekt aneksu do jego umowy o pracę przewidujący ograniczenie 
wysokości wynagrodzenia do 12.500 zł miesięcznie oraz prawo do odprawy w 
wysokości trzykrotności wynagrodzenia. Powód nie wyraził zgody na zmianę 
umowy w trybie porozumienia zmieniającego. W październiku 2009 r. pozwana 
wypowiedziała powodowi warunki umowy o pracę, proponując od lutego 2010 r. 
wynagrodzenie miesięczne w kwocie 12.500 zł. Powód odmówił przyjęcia nowych 

 
 
3 
warunków i umowa uległa rozwiązaniu z końcem stycznia 2010 r. W pozwie powód 
domagał się wyrównania wynagrodzenia od maja 2009 r. do końca stycznia 2010 r. 
do 29.700 zł miesięcznie oraz wyrównania odprawy przyjmując za podstawę 
naliczenia 29.700 zł oraz okres sześciu miesięcy. 
Sąd Okręgowy oddalił powództwo wyrokiem z 20 grudnia 2011 r. Stwierdził, 
że umowa o pracę powoda w dacie objęcia pozwanej spółki regulacją ustawy z 
2000 r. stała się nieważna z mocy prawa w odniesieniu do tych postanowień, które 
przekraczają kwoty maksymalne przewidziane w tej ustawie (art. 13). 
Apelacja powoda zarzuciła naruszenie przepisów ustawy z 2000 r. oraz art. 
42 k.p. Ustawa nie uregulowała bowiem sposobu ograniczenia wynagrodzenia po 
przekształceniu kapitałowym podmiotu zatrudniającego. Dostosowanie umowy o 
pracę do przepisów ustawy powinno nastąpić z zachowaniem reguł Kodeksu pracy, 
a w szczególności wypowiedzenia zmieniającego z art. 42 k.p. 
W ocenie Sądu Apelacyjnego zachodzą poważne wątpliwości prawne i 
dlatego należało przedstawić do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne. Ustawa z 
2000 r. ma regulację w art. 26 o treści: „1. Postanowienia umów o pracę i innych 
aktów 
stanowiących 
podstawę 
nawiązania 
stosunku 
pracy 
oraz 
umów 
cywilnoprawnych stanowiących podstawę zatrudnienia ustalające wynagrodzenie 
miesięczne, nagrodę roczną, odprawę albo świadczenia dodatkowe w wysokości 
wyższej niż maksymalna dopuszczona ustawą, stają się nieważne z mocy prawa z 
upływem 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy; zamiast nich stosuje się 
odpowiednie przepisy ustawy. 2. W przypadku określonym w ust. 1 stosunek pracy 
lub inny stosunek zatrudnienia na czas określony może być rozwiązany przez 
zatrudnionego za jednomiesięcznym wypowiedzeniem”. Z tego zapisu wynika 
wyraźna wola ustawodawcy umożliwienia stronom stosunku pracy, do którego mają 
zastosowanie przepisy ustawy, jego ewentualne zmodyfikowanie, np. w odniesieniu 
do stanowiska lub rozwiązanie także w przypadku każdego stosunku pracy na czas 
oznaczony z zastosowaniem dłuższego okresu wypowiedzenia od przewidzianego 
w art. 33 k.p. Przepis art. 26 prowadzi do wniosku, iż art. 13 ustawy o treści: 
„Postanowienia umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę 
nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalające wynagrodzenie 
miesięczne, nagrodę roczną, odprawę oraz wartość świadczeń dodatkowych, w 

 
 
4 
wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona ustawą, są nieważne z mocy 
prawa w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną 
w ustawie” ma zastosowanie do umów (i innych aktów) zawieranych po raz 
pierwszy w czasie obowiązywania ustawy. Żaden z tych przepisów nie ma 
bezpośredniego odniesienia dla stanu faktycznego sprawy. Po przekształceniach 
kapitałowych spółki do stosunku pracy powoda miała zastosowanie ściśle 
bezwzględnie obowiązująca regulacja ustawy z 2000 r. (art. 2 ust. 2 w związku z 
art. 1 ust. 7, art. 5 oraz art. 7-12). Ustawa nie zawiera jednak zapisu w jaki sposób 
ta regulacja ma być przeniesiona do istniejących w dacie przekształcenia 
stosunków pracy. Co do zasady wejście w życie, zmiana lub uchylenie ustawy 
powoduje, że ta część stosunku pracy, która wynika wprost z ustawy może być 
przez nią automatycznie zmieniona, także na niekorzyść pracownika, czyli 
wypowiedzenie zmieniające nie jest wymagane (bezpośrednie działanie ustawy). 
Ustawa wprowadziła szczególne unormowanie zawarte w art. 26, przesuwając 
skutki z niej wynikające o trzymiesięczny okres od dnia jej wejścia w życie. W 
ocenie Sądu Apelacyjnego tej regulacji ustawowej nie można wprost odnieść do 
stanu faktycznego sprawy, w którym obowiązek stosowania ustawy nastąpił po 
wielu latach jej obowiązywania. Zmiany umów pracowników podmiotów prawnych, 
objętych zakresem działania ustawy na skutek przekształceń kapitałowych, w 
okresie jej obwiązywania mogą być dokonane za porozumieniem stron stosunku 
pracy lub w drodze wypowiedzenia zmieniającego przez pracodawcę. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Zagadnienie nie spełnia podstawowej przesłanki z art. 390 § 1 k.p.c., gdyż 
nie przedstawia poważnych wątpliwości prawnych. 
Sąd Apelacyjny nie przedstawił, iżby wykładnia określonego przepisu budziła 
poważne wątpliwości prawne. Przedmiotem zagadnienia prawnego mogą być tylko 
poważne wątpliwości co do rozumienia prawa. Tymczasem nie wiadomo, który 
przepis sprawia trudność co do wykładni (rozumienia).  

 
 
5 
Choć Sąd ma na uwadze przepisy art. 13 i art. 26 ustawy z 2000 r., to 
jednoznacznie stwierdza w uzasadnieniu pytania, iż „żaden z tych przepisów nie 
ma bezpośredniego odniesienia do stanu faktycznego”.  
Tym samym Sąd nie wskazuje, który przepis ma być przedmiotem 
zainteresowania jako punkt wyjścia w ocenie poważnych wątpliwości prawnych 
zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy nie możne 
rozstrzygać o poważnych wątpliwościach prawnych, gdy sąd powszechny nie 
wskazuje przepisu, który je wywołuje. 
Powyższej oceny nie zmienia dalsza część uzasadnienia pytania, gdyż 
sprowadza się tylko do wyrażenia określonego stanowiska przez Sąd Apelacyjny, w 
którym stwierdza, iż „zmiany umów pracowników podmiotów prawnych, objętych 
zakresem działania ustawy na skutek przekształceń kapitałowych, w okresie jej 
obowiązywania mogą być dokonane za porozumieniem stron stosunku pracy lub w 
drodze wypowiedzenia zmieniającego przez pracodawcę”.   
Rola Sądu Najwyższego w rozstrzyganiu zagadnienia prawnego w trybie art. 
390 § 1 k.p.c. nie polega na udzielaniu akceptacji dla określonego zastosowania 
prawa, gdyż byłoby to rozstrzyganie sprawy (co należy do sądu powszechnego), a 
nie rozstrzyganie poważnych wątpliwości prawnych w trybie pytania prawnego. 
Rolą Sądu Najwyższego nie jest udzielanie jedynie wsparcia dla sformułowanego 
przez sąd drugiej instancji własnego stanowiska co do właściwej wykładni 
przepisów ani rozwiązywanie zwykłych wątpliwości tego sądu (por. postanowienie 
Sądu Najwyższego z 3 marca 2011 r., II UZP 8/10, LEX nr 861473). Instytucja 
pytań prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego w danej sprawie 
poglądem Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest wyjątkiem od 
konstytucyjnej zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz ustawom (art. 178 
ust. 1 Konstytucji). Powinna być zatem opisywana z pełnym uświadomieniem tej 
wyjątkowości, co z kolei nakazuje wykładać przepis art. 390 § 1 k.p.c. w sposób jak 
najbardziej ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów o nastawieniu 
celowościowym lub utylitarnym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 12 
stycznia 2010 r., III CZP 106/09, LEX nr 565645). Innymi słowy udzielenie 
odpowiedzi w tej sprawie nie mogło sprowadzać się tylko do akceptacji dla 
zapatrywania (stanowiska) Sądu Apelacyjnego, że rozwiązaniem sporu o 

 
 
6 
stosowanie ustawy z 2000 r. po przekształceniu własnościowym po stronie 
zatrudniającego powinno być zastosowanie wypowiedzenia zmieniającego z art. 42 
k.p., skoro strony nie doszły do porozumienia. 
Wskazanego mankamentu nie usuwa też samo pytanie, gdyż rozstrzygnięcie 
sprawy wcale nie musi być ograniczone tylko do ujętej w nim alternatywy 
rozłącznej, czyli do bezpośredniego stosowania ustawy (co Sąd Apelacyjny zdaje 
się wykluczać) albo do stosowania art. 42 k.p. Niezależnie od takiego ograniczenia, 
tak ogólny stopień postawienia (zakreślenia) problemu nie pozwala na zajęcie 
stanowiska przez Sąd Najwyższy, gdyż ma ono odpowiadać na wątpliwości prawne 
Sądu zadającego pytanie, których brak jest w uzasadnieniu pytania. 
Sąd Apelacyjny nie wyjaśnia co należy rozumieć przez zastosowanie 
„wprost” reguł wynagradzania i przyznawania odpraw zawartych w ustawie z 
2000 r. Ogólnie można więc tylko zauważyć, gdyż nie przedstawiono własnego 
stanowiska w tym zakresie, że ustawa oparta jest na rozwiązaniu przyjmującym 
skutek nieważności z mocy prawa (art. 13 i art. 26), co oznacza, że strony i Sąd nie 
mogą powiedzieć, że postanowienie umowy jest ważne, gdy ustawa stwierdza, że 
jest nieważne. 
Skoro tak, to problem sprowadzałby się do pytania, czy skutek nieważności 
zachodzi od razu z chwilą przekształcenia własnościowego, czy też wymaga 
dostosowania umowy zatrudnianego do ograniczeń ustawy w zwykłym trybie 
(zdaniem Sądu Apelacyjnego na podstawie art. 42 k.p.). 
Bezpośrednie działanie ustawy nie jest wykluczone, jednak należałoby 
wskazać przepis z którego taki skutek wynika. Tu zaś Sąd Apelacyjny wyklucza 
stosowanie art. 13 i art. 26 ustawy z 2000 r., gdyż dotyczą innych sytuacji niż 
występująca w sprawie. Powstawałoby więc pytanie, czy sytuacja taka jak w 
sprawie, czyli zmiany własnościowej po stronie zatrudniającego w czasie 
obowiązywania ustawy z 2000 r. nie ma uregulowania (pozytywnego) dla 
rozważanego przypadku. W konsekwencji czy występuje luka prawna i czy można 
wypełnić ją w drodze analogii. 
Wydaje się, że poszukiwanie rozwiązania problemu nie powinno pomijać 
celu, który ma realizować ustawa z 2000 r. Należałoby więc zważyć z jednej strony 
na ograniczenia i skutek nieważności z mocy prawa (art. 13), ale również na to, że 

 
 
7 
zwykłe reguły prawa związane z dostosowaniem w pierwszej kolejności przez same 
strony wysokości i składników wynagrodzenia do ograniczeń zawartych w ustawie 
nie zostały wyłączone, o ile nie przekraczały określonego terminu po wejściu 
ustawy (art. 26). 
Nie bez racji może być więc odwoływanie się przez zatrudnianego do 
określonych standardów zmiany warunków wynagradzania na grosze, zwłaszcza 
jeśli chodziłoby o zachowanie pewnego okresu dostosowawczego. Ustawa z 2000 
r. przewidziała określony termin dostosowawczy w art. 26 (oceniony przez Trybunał 
Konstytucyjny w sprawie K 19/00). Wówczas strony w zwykłym trybie mogły 
dostosować wysokość i składniki wynagrodzenia do ograniczeń wynikających z 
ustawy, jednak z drugiej strony czas tego dostosowania nie był nieograniczony. Na 
tym tle może być uprawnione pytanie, czy sytuacja przejściowa z chwili wejścia 
ustawy z 2000 r., z określonym reżimem co do wysokości wynagrodzenia i sankcją 
za jego nieprzestrzeganie (art. 26), nie jest w pewien sposób podobna do sytuacji 
zmiany własnościowej (zwłaszcza nagłej) po stronie zatrudniającego, która 
uruchamia obowiązywanie ograniczeń wynikających z ustawy. 
Stosowanie art. 42 k.p. może być w kolizji z takim kierunkiem wykładni, 
wszak 
termin 
dostosowawczy 
nie 
może 
być 
dowolny 
(nieograniczony). 
Wypowiedzenie zmieniające to tryb fakultatywny i prosta jego akceptacja 
pociągałaby szereg dalszych przepisów o wypowiadaniu umów o pracę (w zakresie 
zasadności czy ochrony zatrudnienia – przykładowo art. 41 k.p., art. 45 § 1 k.p.), co 
w efekcie mogłoby prowadzić do „wyłączenia” działania ustawy w indywidualnym 
przypadku. Stosowanie tego przepisu nie ma przeszkód, gdy wynagrodzenie jest 
niższe od kwot progowych z ustawy z 2000 r. Nie jest też wykluczone, że 
wypowiedzenie 
zmieniające 
będzie 
wynikać 
z 
przewidywania 
zmiany 
własnościowej i konieczności dostosowania wynagrodzenia do reżimu określonego 
w ustawie. W ten sposób problem zmiany (obniżenia) wynagrodzenia może być 
łagodzony. Ustawa z 2000 r. nie wyłącza więc zwykłych sposobów ograniczania 
wynagrodzenia (nie zajmuje się nimi), lecz wprowadziła ograniczenie jego 
wysokości, co oznacza, że na jej gruncie znaczenie ma sam skutek a nie tryb lub 
sposób jego osiągnięcia. To pozostawione jest stronom. Dalsza argumentacja 
może wykraczać poza potrzebę, gdyż Sąd Apelacyjny w ogóle nie podejmuje 

 
 
8 
takiego kierunku rozważań. W sprawie nie przedstawiono poważnych wątpliwości 
prawnych i udzielenie odpowiedzi nie może polegać na wsparciu dla zapatrywania 
na możliwość określonego rozstrzygnięcia sprawy. 
 
Z powyższych względów Sąd Najwyższy postanowił odmówić podjęcia 
uchwały.