II PZP 4/09

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego 
z dnia 18 listopada 2009 r. 
II PZP 4/09 
 
Przewodniczący Prezes SN Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Bogusław 
Cudowski (sprawozdawca), Teresa Flemming-Kulesza (sprawozdawca, uzasadnie-
nie), Kazimierz Jaśkowski, Zbigniew Korzeniowski, Roman Kuczyński, Zbigniew 
Myszka. 
 
Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczy-
ka, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym w dniu 18 listopada 2009 r. sprawy z po-
wództwa Krystyny G., Karoliny S., Grzegorza S. i Krzysztofa S. przeciwko Polskiemu 
Koncernowi Naftowemu O. SA w P. oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu 
przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie, na skutek zagadnienia prawnego 
przekazanego do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego po-
stanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r. [...] 
 
„Czy spółka powstała w wyniku komercjalizacji odpowiada za szkodę powstałą 
wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że nie 
przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji ?" 
 
p o d j ą ł   uchwałę: 
 
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji może ponosić odpowiedzial-
ność za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców upraw-
nionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego na-
bycia akcji.  
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Sąd Najwyższy rozpoznający w zwykłym składzie skargę kasacyjną pozwane-
go - Polskiego Koncernu Naftowego O. SA w P. w sprawie z powództwa Krystyny G., 
Karoliny S., Grzegorza S. i Krzysztofa S. dostrzegł zagadnienie prawne budzące po-

 
2
ważne wątpliwości i przekazał je do rozpoznania składowi powiększonemu. Zagad-
nienie to zostało ujęte w formie następującego pytania: „czy spółka powstała w wyni-
ku komercjalizacji odpowiada za szkodę powstałą w wyniku błędnego pouczenia 
spadkobierców uprawnionego pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nie-
odpłatnego nabycia akcji ? 
Zagadnienie to wyłoniło się w sprawie, w której powodowie, będący spadko-
biercami pracowników Zakładów Rafineryjnych i Petrochemicznych w P., domagali 
się od strony pozwanej odszkodowania za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia 
akcji. Pozwany pracodawca zmarłych pracowników prezentował polecany przez 
Skarb Państwa pogląd, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji nie jest dziedzicz-
ne, w związku z tym nie mogą go wykonywać spadkobiercy. W związku z tym spad-
kobiercy albo rezygnowali ze złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego naby-
cia akcji albo - gdy mimo tego oświadczenie złożyli - nie byli ujmowani na listach 
osób uprawnionych do nabycia akcji. W sprawie, w której wniesiona została rozpo-
znawana skarga kasacyjna, Sąd pierwszej instancji zasądził na rzecz powodów żą-
dane kwoty od Skarbu Państwa i od Polskiego Koncernu Naftowego O., z zastrzeże-
niem, że w razie spełnienia świadczenia przez jednego z dłużników, obowiązek speł-
nienia przez drugi podmiot wygasa. Sąd drugiej instancji oddalił apelację pozwanej 
Spółki. 
Sąd Najwyższy w zwykłym składzie podniósł, że w dotychczasowym orzecz-
nictwie Sądu Najwyższego ujawniły się różnice w kształtowaniu podstawy odpowie-
dzialności pracodawcy - spółki powstałej w wyniku komercjalizacji - z tytułu utraty 
prawa do nabycia akcji. Początkowo (w orzeczeniu z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 
24/98, OSNAPiUS 1999 nr 17, poz. 545) Sąd Najwyższy przyjął deliktową odpowie-
dzialność pracodawcy. Stanowisko to uległo modyfikacji w wyroku z 22 stycznia 2004 
r., I PK 291/03 (OSNP 2004 nr 23, poz. 397). W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy 
uznał, że rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w spra-
wie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania 
liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez 
uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 22, poz. 200) kreuje obowiązki adresowane 
zarówno do Skarbu Państwa jaki i do skomercjalizowanego przedsiębiorstwa. Obo-
wiązki tego ostatniego podmiotu, zdaniem Sądu Najwyższego, mają charakter samo-
dzielny i odrębny od obowiązków Skarbu Państwa. Spółka powstała w wyniku ko-
mercjalizacji została uznana za podmiot zobowiązany na równi ze Skarbem Państwa. 

 
3
W rezultacie, w ocenie Sądu Najwyższego, możliwa jest odpowiedzialność praco-
dawcy na zasadzie art. 471 k.c. Sąd Najwyższy w zwykłym składzie powziął istotne 
wątpliwości co do trafności tych poglądów. Podniósł, że odpowiedzialność na zasa-
dzie art. 471 k.c. ma charakter wtórny wobec samego zobowiązania. Można pocią-
gnąć do niej podmiot, który nie spełni swego zobowiązania kontraktowego. W zakre-
sie prawa do akcji jedynym zobowiązanym do świadczenia jest Skarb Państwa. Tylko 
on jest właścicielem akcji i tylko on może dokonać ich zbycia na rzecz uprawnionych 
pracowników. Nie ma i nie może mieć takich możliwości spółka - pracodawca. Sąd 
Najwyższy nie znalazł możliwości stawiania spółki na równi ze Skarbem Państwa 
jako dłużnika w stosunku zobowiązaniowym prawa do akcji. Wobec tego pozycja 
spółki, niebędącej dłużnikiem w stosunku prawa do akcji nie może przekształcić się 
w ten sposób, że stanie się ona się ona dłużnikiem w zakresie odszkodowania za 
utracone akcje. 
Sąd Najwyższy podniósł dalej, że nie wszystkie osoby, które w jakikolwiek 
sposób uczestniczą w wykonywaniu zobowiązań można uznać za podmioty w sto-
sunku zobowiązaniowym. Doktryna prawa cywilnego odróżnia podmioty w stosunku 
zobowiązaniowym takie jak dłużnik i wierzyciel od innych podmiotów takich na przy-
kład jak osoby pomocnicze. To, że spółka uczestniczy w wykonywaniu zobowiązania 
w ramach stosunku prawa do akcji nie świadczy samodzielnie o tym, że jest ona 
podmiotem występującym po stronie dłużniczej. Spółce należy przypisać charakter 
pomocnika Skarbu Państwa a nie podmiotu stojącego na równi ze Skarbem Państwa 
po stronie dłużniczej. W opinii Sądu Najwyższego, nie może zatem wchodzić w grę 
odpowiedzialność spółki względem uprawnionego pracownika na zasadzie art. 471 
k.c. jako że nie jest ona stroną w stosunku zobowiązaniowym. Wykonawca jedynie 
wyjątkowo może ponosić odpowiedzialność względem wierzyciela na zasadach de-
liktowych (art. 415 i następne k.c.), wówczas gdy dopuszcza się swoistego ekscesu, 
działania wykraczającego poza sferę wykonania zobowiązania. W innych wypadkach 
odpowiedzialność ponosi dłużnik. Stosownie bowiem do art. 474 k.c., dłużnik ponosi 
odpowiedzialność za działania osób, którymi posługuje się przy wykonaniu zobowią-
zania. Sąd Najwyższy stawia w wątpliwość nie tylko kontraktową ale i deliktową od-
powiedzialność spółki z tytułu utraty prawa do akcji. Stan faktyczny sprawy, w której 
wyłoniło się zagadnienie prawne pokazuje, że spółka dopuszczając się błędnego po-
uczenia nie działała z własnej inicjatywy lecz prezentowała pogląd autorstwa Skarbu 
Państwa. Spółka nie dysponowała akcjami i nie mogła samodzielnie ustalać zasad 

 
4
ich przyznawania. Narażona była na odpowiedzialność względem Skarbu Państwa 
za nienależyte wykonywanie obowiązków w ramach zawartych ze Skarbem Państwa 
umów zlecenia na prowadzenie procesu zbywania akcji. Regulacje ustawy o komer-
cjalizacji i prywatyzacji nie obciążają bezpośrednio spółki obowiązkami w procesie 
zbywania akcji. Przepis art. 36 ust. 5 tej ustawy stanowi jedynie podstawę do wyda-
nia przez Ministra Skarbu Państwa przepisów dotyczących zasad podziału upraw-
nionych pracowników na grupy oraz ustalenia liczby akcji przypadających na po-
szczególne grupy a także trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. Z 
zakresu delegacji ustawowej nie wynika, by udział spółki - pracodawcy był konieczny 
w procesie zbywania akcji. Jest on wskazany ze względów pragmatycznych, gdyż 
przydział akcji następuje w oparciu o kryterium stażu pracy. Nawet w takim ujęciu 
udział pracodawcy byłby niezbędny tylko gdy chodzi o wykazanie stażu. Tymczasem 
prawodawca obciążył pracodawcę dodatkowymi obowiązkami. Minister Skarbu Pań-
stwa występował przy tym zarówno w roli statio fisci działając za dłużnika w cywilno-
prawnym stosunku prawa do akcji jak i prawodawcy, który wydając rozporządzenie 
obciąża określonymi obowiązkami spółkę-pracodawcę. Zdaniem Sądu Najwyższego, 
można przyjąć, że stanowi to swoiste wyznaczenie pomocnika w wykonaniu zobo-
wiązania cywilnoprawnego lecz nie ma podstawy normatywnej do przyjęcia, że Skarb 
Państwa jako dłużnik może obciążyć na podstawie rozporządzenia równoległą od-
powiedzialnością spółkę - pracodawcę. 
 
Sąd Najwyższy w powiększonym składzie rozważył, co następuje: 
 
Przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 
przedsiębiorstw państwowych (obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 
1397 ze zm.) tylko w niewielkim zakresie regulują sposób i tryb postępowania w pro-
cesie zbywania akcji na rzecz uprawnionych pracowników (ich spadkobierców). Gdy 
chodzi o podmiot dokonujący zbycia akcji na rzecz pracowników, jest nim w myśl art. 
31a (dodanego przez art. 17 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych 
ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej 
oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, 
Dz.U. Nr 51, poz. 775) minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. Dokonuje on 
zbycia akcji na rzecz uprawnionych pracowników. Pojęcie uprawnionych pracowni-
ków zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 5 ustawy. W ustawie nie ma wzmianki na temat 

 
5
tego, kto ustala krąg uprawnionych. Został natomiast ustanowiony (w art. 38 ust. 1) 
warunek nabycia akcji w postaci złożenia we właściwym terminie oświadczenia o 
zamiarze nabycia akcji. Nie zostało określone, jakiemu podmiotowi należy złożyć 
oświadczenie ani też nie sprecyzowano sposobu postępowania w razie złożenia 
oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do nabycia akcji. Przepis art. 36 ust. 4 (w 
brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie, w której wyłoniło się rozpatrywane za-
gadnienie a sprzed kosmetycznej zmiany wprowadzonej od 12 lutego 2009 r.) sta-
nowił, że akcje zbywa się nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na 
okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębior-
stwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębior-
stwa państwowego. Dla rozważanego zagadnienia przepis ten ma to znaczenie, że 
wynika z niego pośrednio współudział spółki powstałej w wyniku komercjalizacji w 
procesie zbywania akcji. Spółka ta jest bowiem pracodawcą (lub następcą praco-
dawcy) uprawnionych pracowników a zatem jedynym podmiotem, który może ustalić 
okresy zatrudnienia stanowiące kryterium podziału na grupy uprawnionych pracowni-
ków. Lakoniczność ustawy w zakresie sposobu procedowania w toku zbywania akcji 
pozwala na wysnucie wniosku co do rozumienia zakresu delegacji ustawowej za-
mieszczonej w art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Minister właści-
wy do spraw Skarbu Państwa został w nim upoważniony do określenia w drodze roz-
porządzenia szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy i 
ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup oraz trybu nabywania akcji 
przez uprawnionych pracowników. Skoro bowiem w ustawie uregulowano jedynie 
warunek w postaci złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania z prawa do nie-
odpłatnego nabycia akcji oraz ustalono, że nabycie następuje w grupach wyodręb-
nionych według kryterium stażu pracy, określenie „tryb nabywania akcji” wyznaczają-
ce granice upoważnienia ustawowego należy rozumieć jako zasady i sposób postę-
powania w procesie zbywania akcji na rzecz uprawnionych pracowników.  
W wydanym na podstawie tej delegacji rozporządzeniu Ministra Skarbu Pań-
stwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnio-
nych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych 
grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 
200) uregulowano dwa obowiązki spółki powstałej w wyniku komercjalizacji: wydania 
zaświadczenia (§ 2 ust. 2) oraz sporządzenia listy uprawnionych pracowników i jej 
wywieszenia (§ 6). Pierwszy z nich stanowi konkretyzację obowiązku wynikającego 

 
6
pośrednio z art. 36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Bez zaświadczeń o 
okresie zatrudnienia nie byłoby możliwe dokonanie podziału uprawnionych pracowni-
ków na grupy, w których następuje zbycie akcji przez Skarb Państwa. Drugi obowią-
zek ma znaczenie raczej techniczne. Można jednak stwierdzić, że prawodawca nało-
żył na prywatyzowaną spółkę obowiązki względem pracowników. Tak też przyjął Sąd 
Najwyższy w wyroku z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/ 03 (OSNP 2004 nr 23, 
poz. 397). W stanie faktycznym sprawy, na tle którego powstało rozpatrywane obec-
nie zagadnienie, roszczenie odszkodowawcze nie jest wywodzone z niewykonania 
obowiązku wydania zaświadczenia o zatrudnieniu lub niewłaściwego sporządzenia 
listy uprawnionych pracowników. Według powodów, zdarzeniem, które wywołało 
szkodę było błędne pouczenie przez spółkę zgłaszających się osób o tym, że nie 
przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, skutkiem czego nie złożyły one 
oświadczeń i nie nabyły akcji. Obowiązek stosownego pouczania o przysługujących 
uprawnieniach nie został określony ani w ustawie, ani w rozporządzeniu wydanym na 
jej podstawie. Niewątpliwie wadliwe pouczenie stanowi zdarzenie pozostające w 
normalnym związku przyczynowym ze szkodą w postaci nienabycia akcji. Gdyby nie 
takie działanie spółki, szkoda nie powstałaby. Poza rozważanym zagadnieniem po-
zostaje kwestia odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa jako podmiotu 
dokonującego zbycia. Gdy chodzi o odpowiedzialność spółki pozostaje natomiast do 
rozważenia podstawa jej odpowiedzialności. W uzasadnieniu postanowienia 
przedstawiającego zagadnienie prawne kwestionuje się kontraktową podstawę od-
powiedzialności spółki powstałej w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji. Sąd Naj-
wyższy w wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r. III ZP 24/98 (opublikowanym z glosą J. 
Brola w OSP 2000 nr 2, poz. 31) opowiedział się za ukształtowaniem deliktowej lub 
kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu utraty prawa do nabycia 
akcji. Glosator opowiadał się za kontraktową odpowiedzialnością pracodawcy.  
W ocenie Sądu Najwyższego w powiększonym składzie podstawa odpowie-
dzialności odszkodowawczej spółki powstałej w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji 
zależy od okoliczności faktycznych, które doprowadziły do powstania szkody. Możli-
wy jest też zbieg obu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej (wywodzonej 
zarówno z art. 415 k.c. jak i z art. 471 k.c.). Obowiązek należytego pouczenia pra-
cownika o przysługujących mu uprawnieniach może być wywodzony z obciążającego 
pracodawcę (spółkę) obowiązku dbałości o dobro pracownika. W tym zakresie należy 
powołać pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 17 lutego 2004 r., I PK 

 
7
386/03 (OSNP 2005 nr 1, poz. 6, z glosą K. Walczaka opublikowaną w Monitorze 
Prawa Pracy 2005 nr 7). Wadliwe pouczenie może być też ocenione jako delikt. 
Chodzi przy tym o obiektywną wadliwość. O braku przesłanek odpowiedzialności 
deliktowej spółki nie może przesądzać powołanie się przez nią na pogląd wyrażany 
przez przedstawicieli Ministra Skarbu Państwa. Spółka nie była wyposażona z kom-
petencje decyzyjne, nie miała zatem prawa stawiania komukolwiek przeszkód w do-
chodzeniu prawa do nabycia akcji. Skoro na skutek działania spółki nie doszło do 
nabycia akcji może być jej przypisana odpowiedzialność odszkodowawcza. Nie wyłą-
cza tej odpowiedzialności rola dłużnika w zakresie świadczenia - zbycia akcji - przy-
pisana nie spółce lecz jedynie Skarbowi Państwa. Niewykonanie zobowiązania do 
świadczenia może nastąpić na skutek działania nie tylko podmiotu obciążonego tym 
obowiązkiem, ale także działania innych podmiotów pozostającego w normalnym 
związku przyczynowym z powstaniem szkody. Odpowiedzialność odszkodowawcza 
również nie ogranicza się więc do dłużnika świadczenia głównego. Nie można też 
podzielić tezy o roli spółki jako podmiotu, z którego pomocą dłużnik - Skarb Państwa 
wykonywał swe zobowiązanie (w rozumieniu art. 474 k.c.). Spółka nie jest względem 
uprawnionych pracowników podmiotem „trzecim”, pomocnikiem Skarbu Państwa do-
konującego na ich rzecz zbycia akcji. Jest ich pracodawcą a zatem stroną stosunku 
prawnego rodzącego wiele obowiązków. Obowiązki pracodawcy nie ograniczają się 
tylko do świadczeń stanowiących ekwiwalent pracy. Dość wspomnieć obowiązki na-
łożone na pracodawców w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych. Spółka- 
pracodawca jest ponadto podmiotem podlegającym prywatyzacji, uczestniczącym 
bezpośrednio w procesie udostępniania akcji. Jedynie w pewnym sensie jej rola 
przypomina podmiot, którym dłużnik posługuje się przy wykonywaniu swego zobo-
wiązania. 
Reasumując, Sąd Najwyższy w powiększonym składzie nie znalazł podstaw 
do odstąpienia od utrwalonego w dotychczasowym orzecznictwie poglądu o współ-
odpowiedzialności (ze Skarbem Państwa) spółki powstałej w wyniku komercjalizacji 
za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego pra-
cownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. 
========================================