II PZP 2/07

Uchwała z dnia 27 marca 2007 r. 
II PZP 2/07 
 
Przewodniczący Prezes SN Walerian Sanetra, Sędziowie SN: Katarzyna 
Gonera, Jerzy Kuźniar (sprawozdawca). 
 
Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kasz-
czyszyn, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 marca 2007 r. sprawy z powództwa 
Syndyka Masy Upadłości Fabryki Porcelitu T. SA w T. przeciwko Ryszardzie J.-B., 
Bogusławie K., Mieczysławowi R., Ryszardowi K. o zapłatę, na skutek zagadnienia 
prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Opolu z dnia 29 listopada 2006 r. [...] 
 
„1. Czy sprawa o odszkodowanie dochodzone na podstawie art. 483 § 1 Ko-
deksu spółek handlowych od członka zarządu (byłego członka zarządu) spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością, jednocześnie zatrudnionego w niej na podstawie 
umowy o pracę, jest sprawą z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 k.p.c. i 
art. 47 § 1 k.p.c.? 
2. Czy w świetle art. 321 Kodeksu postępowania cywilnego dopuszczalne jest 
zasądzenie określonego świadczenia pieniężnego na podstawie przepisów o zwrocie 
nienależnego świadczenia w sytuacji wskazania przez stronę powodową jako pod-
stawy prawnej żądania art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych ?” 
 
p o d j ą ł uchwałę: 
 
1. Sprawa o zwrot nienależnie pobranych świadczeń ze stosunku pracy 
dochodzonych od członka zarządu (byłego członka zarządu) spółki akcyjnej 
jednocześnie zatrudnionego w niej na podstawie umowy o pracę, jest sprawą 
ze stosunku pracy (art. 476 § 1 k.p.c.), 
2. Odmówić udzielenia odpowiedzi na drugie zagadnienie prawne. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 

 
2
Przytoczone w sentencji uchwały zagadnienia prawne powstały na tle nastę-
pującego stanu faktycznego. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2005 r. [...] Sąd Rejono-
wy w Opolu zasądził od pozwanych Ryszardy J.-B., Bogusławy K., Mieczysława R. i 
Ryszarda K. na rzecz syndyka masy upadłości Fabryki Porcelitu „T.” SA w T. kwoty 
zgodne z żądaniami pozwów wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami zastępstwa 
procesowego. Wedle ustaleń Sądu, pozwani byli członkami zarządu Fabryki Porcelitu 
„T.” SA w T., którym - jako zatrudnionym na podstawie umów o pracę - zgodnie z 
zawartymi umowami, przysługiwało, po spełnieniu określonych warunków, prawo do 
nagrody za wyniki gospodarowania. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę na-
groda mogła być wypłacona tylko na podstawie uchwały rady nadzorczej. W ocenia-
nej sprawie w listopadzie 2000 r. prezes zarządu Bogusława K. sporządziła wylicze-
nie nagród za wyniki gospodarowania za 1999 r. dla wszystkich członków zarządu i 
skierowała to wyliczenie do rachuby płac, znając sprawozdanie finansowe (nota bene 
podpisane także przez pozostałych członków zarządu), informujące o istotnym po-
gorszeniu się wskaźnika płynności finansowej spółki. Nagrody zostały przyznane 
członkom zarządu bez wymaganej uchwały rady nadzorczej i wypłacone w grudniu 
2000 r. W dniu 19 listopada 2001 r. została ogłoszona upadłość Fabryki Porcelitu „T.” 
SA w T. Syndyk masy upadłości w dniu 4 listopada 2002 r. wezwał wszystkich człon-
ków zarządu, aby zwrócili nienależnie pobrane nagrody, a w związku z odmową, 
wniósł do Sądu Rejonowego w Opolu oddzielne pozwy przeciwko każdemu z człon-
ków zarządu, domagając się zapłaty kwot odpowiadających wysokości pobranych 
nagród oraz zapłaty ustawowych odsetek od tych kwot od dnia 1 stycznia 2001 r. do 
dnia zapłaty. Jako podstawę prawną dochodzonych roszczeń powód wskazał art. 
483 § 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator 
odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zanie-
chaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Sąd Rejonowy 
połączył sprawy w celu ich wspólnego rozpoznania i zasądził dochodzone kwoty na 
innej podstawie prawnej niż wskazana przez powoda, uznając że chociaż podstawą 
prawną roszczeń był art. 483 § 1 k.s.h. to Sąd nie był nią związany, wiązała go nato-
miast podstawa faktyczna powództwa - pobranie przez pozwanych nienależnej na-
grody ze stosunku pracy. W apelacji od powyższego wyroku pozwany Mieczysław R. 
zarzucił naruszenie przepisu prawa materialnego - art. 409 k.c. - przez przyjęcie, że 
pozwany, zużywając otrzymaną korzyść powinien się liczyć z obowiązkiem jej 
zwrotu, oraz naruszenie przepisów postępowania - art. 232, 233 i 316 k.p.c., przez 

 
3
błędne ustalenia faktyczne, nieuwzględnienie całości materiału dowodowego sprawy 
i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów. 
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, względnie o uchylenie wy-
roku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem o kosz-
tach. 
Sąd Okręgowy, rozpatrując apelację pozwanego, uznał, że w sprawie wystę-
pują zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 
k.p.c. przedstawił je do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. 
Pierwsze dotyczyło przesądzenia, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą z 
zakresu prawa pracy czy sprawą z zakresu prawa cywilnego, co miałoby bezpo-
średni wpływ na skład sądu orzekającego w pierwszej instancji. Gdyby rozpoznawa-
na sprawa była sprawą z zakresu prawa cywilnego, to jej rozpoznanie przez Sąd 
Rejonowy w składzie sędziego i dwóch ławników pociągałoby za sobą nieważność 
postępowania ze względu na sprzeczność składu sądu orzekającego z przepisami 
prawa (art. 379 pkt 4 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał, że powód swoje roszczenia w 
stosunku do pozwanych, w tym Mieczysława R., oparł na art. 483 § 1 k.s.h., przyj-
mując odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanych za szkodę wyrządzoną 
spółce działaniem sprzecznym z prawem. Jednocześnie, przytaczając podstawę 
faktyczną powództwa, wskazał że pozwani byli członkami zarządu zatrudnionymi na 
podstawie umów o pracę, które przewidywały prawo do nagrody za wyniki gospoda-
rowania uzależnione od spełnienia określonych przesłanek. Mimo niespełnienia tych 
przesłanek pozwani pobrali nagrody za rok 1999. Sąd pierwszej instancji uwzględnił 
powództwa na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o nienależnym świadczeniu 
- art. 410 k.c.  
Członkowie zarządów spółek handlowych, niezależnie od powołania ich w 
skład zarządu przez uprawniony do tego organ, mogą nawiązywać ze spółkami 
różne stosunki prawne, a ich prawa i obowiązki mogą być dodatkowo regulowane 
zarówno umową cywilnoprawną, jak i umową o pracę. Stosunek pracy jest jednak 
odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie. Sąd uznał, że w razie 
sporów sądowych między członkami zarządów spółek a spółkami, ocena, czy dana 
sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy, czy też inną sprawą cywilną, jest uzależ-
niona od tego, z jakim stosunkiem prawnym związane jest dochodzone roszczenie. 
Przepis art. 483 § 1 k.s.h. nie odnosi się do ewentualnego zatrudnienia członka za-
rządu w spółce, stąd określone w tym przepisie roszczenie odszkodowawcze zwią-

 
4
zane jest z samym stosunkiem członkostwa, a ewentualna odpowiedzialność wobec 
spółki dotyczy każdej osoby, która w związku z wykonywaniem funkcji członka za-
rządu swoim bezprawnym działaniem lub zaniechaniem wyrządziła spółce szkodę, 
niezależnie od tego, czy pozostaje ze spółką w stosunku pracy. Ponieważ stosunek 
prawny jaki łączy członka zarządu ze spółką, wynikający z samego powołania go w 
skład zarządu, nie jest stosunkiem pracy, sprawa o odszkodowanie dochodzone na 
podstawie art. 483 § 1 k.s.h. nie ma, zdaniem Sądu, co do zasady charakteru sprawy 
z zakresu prawa pracy i jako sprawa cywilna powinna być rozpoznawana przez sąd 
w składzie jednoosobowym, zgodnie z art. 47 § 3 k.p.c. Jednak, co jest bezsporne, 
pozwany Mieczysław R. pełnił w Fabryce Porcelitu „T.” SA funkcję członka zarządu, 
jednocześnie będąc jej pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na 
stanowisku członka zarządu, a prawo do nagrody zostało uregulowane w umowie o 
pracę. Powód, określając podstawę prawną swojego roszczenia, powołał się na 
przepis art. 483 § 1 k.s.h., a tym samym na wynikającą z niego odpowiedzialność 
odszkodowawczą pozwanego jako członka organu spółki, wskazując w podstawie 
faktycznej żądania, że wyrządzona spółce szkoda była wynikiem pobrania przez 
niego, niezgodnie z postanowieniami umowy o pracę, świadczenia o charakterze 
pracowniczym. To z kolei mogło wskazywać, że sprawa jest sprawą z zakresu prawa 
pracy. Zdaniem Sądu Okręgowego z samej podstawy faktycznej żądania nie wyni-
kało w sposób jednoznaczny, czy powód w związku z pobraniem spornego świad-
czenia zarzucał pozwanemu, że naruszył prawo jako członek zarządu spółki, czy też 
jako pracownik. Kodeks pracy nie normuje kwestii związanych z pobraniem niena-
leżnego pracownikowi świadczenia i jego zwrotem, wobec czego w sporach między 
pracodawcą a pracownikiem o zwrot nienależnego świadczenia mają odpowiednie 
zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego w związku z art. 300 k.p., a sama sprawa 
ma charakter sprawy z zakresu prawa pracy. 
Drugie z zagadnień, wyłaniających się na tle stanu faktycznego dotyczyło 
kwestii, czy sąd orzekający w niniejszej sprawie był związany wskazaną przez powo-
da podstawą prawną żądania. Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 321 k.p.c. 
sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasą-
dzać ponad żądanie. Samo pojęcie żądania określa art. 187 § 1 k.p.c., który stanowi, 
że pozew powinien między innymi zawierać dokładnie określone żądanie oraz przy-
toczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie. Literalna wykładnia po-
wyższego przepisu w związku z art. 321 k.p.c. może prowadzić do wniosku, że sąd 

 
5
nie jest związany wskazaną przez powoda podstawą prawną powództwa (powód w 
ogóle nie jest zobowiązany jej wskazywać), zatem w wypadku dochodzenia ozna-
czonej sumy pieniężnej, nie jest orzeczeniem co do przedmiotu nieobjętego żąda-
niem pozwu, zasądzenie określonej kwoty pieniężnej nie wyższej niż żądana w gra-
nicach podstawy faktycznej powództwa, jakkolwiek na innej podstawie prawnej. 
Przedstawiając powyższą wykładnię art. 187 § 1 k.p.c., Sąd powołał się na pogląd 
wyrażony przez E. Łętowską, (PiP 2005 nr 10, poz. 123), w glosie do wyroku Sądu 
Najwyższego z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04 (OSNC 2006 nr 2, poz. 38). W 
ocenie Sądu drugiej instancji uznanie, że sąd nie był związany podstawą prawną żą-
dania wskazaną przez powoda, lecz tylko podstawą faktyczną i wysokością docho-
dzonej kwoty, prowadzi do wniosku, iż sąd mógł zakwalifikować sprawę jako sprawę 
z zakresu prawa pracy - o zwrot nienależnie pobranego świadczenia wynikającego z 
umowy o pracę - i rozpoznać ją w składzie przewidzianym dla tego rodzaju spraw. 
Sąd Okręgowy przedstawiając swoje wątpliwości w kwestii, czy sąd nie jest związany 
podstawą prawną żądania wskazaną przez powoda, przywołał wyrok Sądu Najwyż-
szego z dnia 27 października 1999 r., III CKN 407/98 (niepublikowany), w którym 
wskazano, że kwalifikacja prawna roszczenia należy do sądu, ale nie można wyklu-
czyć, że powołanie przez stronę określonej normy prawa materialnego jako mającej 
stanowić podstawę rozstrzygania o tym roszczeniu wiąże sąd w tym sensie, że sta-
nowi uzupełnienie okoliczności faktycznych określających żądania pozwu (art. 321 § 
1 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 k.p.c.). Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że skoro po-
wód dochodził odszkodowania na podstawie art. 483 § 1 k.s.h., to zarazem przed-
stawił pod osąd tylko te fakty, które mogły posłużyć konstrukcji tegoż odszkodowa-
nia. Wytyczył tym samym granice okoliczności, które miały stanowić podstawę fak-
tyczną orzeczenia. W tych granicach roszczenie wywodzone i oparte na tej konstruk-
cji prawnej jest z punktu widzenia prawa materialnego roszczeniem innym niż to, 
które znajduje źródło w normach dotyczących zwrotu nienależnego świadczenia. Sąd 
Okręgowy zaznaczył, że przyjęcie powyższego poglądu pozwalałoby uznać, że sąd 
był związany także wskazaną przez powoda podstawą prawną żądania, wobec 
czego orzekając na podstawie przepisów o zwrocie nienależnego świadczenia (art. 
410 k.c.), orzekł o innym żądaniu, niż to, które było przedmiotem powództwa, naru-
szając tym samym art. 321 k.p.c. Gdyby jednocześnie przyjąć, iż sprawa o odszko-
dowanie dochodzone na podstawie art. 483 § 1 k.s.h. nie jest sprawą z zakresu 
prawa pracy nawet w sytuacji, gdy pozwany członek zarządu był zarazem zatrudnio-

 
6
ny w spółce na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, wydanie orzeczenia 
przez sąd w składzie przewidzianym w art. 47 § 1 k.p.c. powodowałoby nieważność 
postępowania. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Na wstępie należy zauważyć, że zagadnienie prawne przedstawione przez 
Sąd Okręgowy, mimo że mogło dotyczyć, w okolicznościach sprawy, odszkodowania 
dochodzonego od członka zarządu spółki akcyjnej (tej też spółki dotyczy art. 483 
k.s.h.), zostało - najpewniej omyłkowo - błędnie sformułowane, przez odniesienie się 
do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Przechodząc do uwag merytorycznych, należy wskazać, że wytoczone po-
wództwo zostało oparte w stosunku do pozwanych, w tym Mieczysława R., na art. 
483 § 1 k.s.h., przyjmując ich odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wyrzą-
dzoną działaniem sprzecznym z prawem. Podstawa prawna żądania nie została 
zmodyfikowana w toku postępowania. Jednocześnie, przytaczając podstawę faktycz-
ną powództwa, powód wskazał, że pozwani byli członkami zarządu Fabryki Porcelitu 
„T.” SA w T. zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, które przewidywały prawo 
do nagrody za wyniki gospodarowania, a pozwani pobrali nagrody za rok 1999, cho-
ciaż nie zostały spełnione warunki uzasadniające nabycie do niej prawa.  
Przepis art. 483 § 1 k.s.h. reguluje odpowiedzialność między innymi członków 
zarządu spółki wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem 
sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Członkowie zarządów 
spółek handlowych, jak to trafnie zauważył Sąd Okręgowy, niezależnie od powołania 
ich w skład zarządu przez uprawniony do tego organ, mogą nawiązywać ze spółkami 
różne stosunki prawne, a ich prawa i obowiązki mogą być dodatkowo regulowane 
zarówno umową cywilnoprawną, jak i umową o pracę. Stosunek pracy jest odrębnym 
od członkostwa w zarządzie, stosunkiem prawnym. Wobec tego w wypadku sporów 
sądowych pomiędzy członkami zarządów spółek, a spółkami, ocena, czy dana 
sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy, czy też inną sprawą cywilną, uzależniona 
jest od tego, z jakim stosunkiem prawnym związane jest dochodzone roszczenie. 
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 305/02 
(niepublikowany) wskazał, że członka zarządu spółki, który jest jednocześnie w 
spółce zatrudniony jako pracownik, wiążą ze spółką dwa stosunki prawne: stosunek 

 
7
członkostwa w zarządzie, regulowany przepisami Kodeksu handlowego oraz stosu-
nek pracy, regulowany przepisami Kodeksu pracy. Członek zarządu spółki, który jest 
jednocześnie zatrudniony w spółce jako pracownik, za swoje działania może zatem 
ponosić odpowiedzialność wynikającą zarówno z Kodeksu handlowego (np. odwoła-
nie z funkcji członka zarządu spółki oraz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną 
przez członka władz spółki), jak i z Kodeksu pracy (np. rozwiązanie umowy o pracę 
bez wypowiedzenia oraz odpowiedzialność pracownika za wyrządzoną szkodę). W 
rozpatrywanej sprawie przedmiotem procesu jest roszczenie pracodawcy przeciwko 
pracownikowi o zwrot nienależnie pobranej premii. W sprawie bezsporne jest, iż po-
wód pełnił w Fabryce Porcelitu „T.” funkcję członka zarządu, jednocześnie będąc jej 
pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku członka 
zarządu, a prawo do nagrody zostało uregulowane w umowie o pracę. Podana w 
pozwie podstawa faktyczna żądania wskazywała, że szkoda wyrządzona spółce po-
legała na pobraniu przez pozwanego, niezgodnie z postanowieniami umowy o pracę, 
świadczenia o charakterze pracowniczym. W sytuacji, gdy spółka w pozwie wniesio-
nym do sądu pracy powołała okoliczności faktyczne, które wskazywały na odpowie-
dzialność odszkodowawczą członka zarządu ze stosunku pracy, to takie powództwo 
winno być rozpoznane przez sąd pracy jako sprawa z zakresu prawa pracy, gdyż 
przedmiot rozpoznania i orzekania sądu wyznaczają zgłoszone w pozwie żądanie i 
okoliczności faktyczne uzasadniające to żądanie (art. 321 k.p.c. w związku z art. 187 
§ 1 k.p.c.), także wtedy, gdy podana podstawa prawna odpowiedzialności powołuje 
art. 483 § 1 k.s.h.  
Można przy tym zauważyć, że podana przez powoda podstawa prawna jego 
roszczeń w stosunku do pozwanych nie odpowiadała podanym okolicznościom fak-
tycznym uzasadniającym te roszczenia. Jedyną podstawą prawną do dochodzenia 
przez pracodawcę od pracownika zwrotu nienależnie otrzymanego wynagrodzenia 
lub innego świadczenia związanego z pracą były przepisy dotyczące obowiązku 
zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia (art. 410 k.c. w związku z art. 300 k.p.). 
W drugim z pytań prawnych postawionych przez Sąd Okręgowy można dopa-
trywać się wątpliwości Sądu co do znaczenia jakie ma wskazana przez powoda kwa-
lifikacja prawna żądania dla określenia przedmiotu procesu i rozstrzygnięcia sądu. W 
treści pytania prawnego taka wątpliwość nie została jednak wyrażona. Treść pytania 
została sformułowana w taki sposób, że bez znajomości okoliczności sprawy, którą 
rozpoznaje Sąd Okręgowy, jest całkowicie niezrozumiała. W istocie Sąd drugiej in-

 
8
stancji chciałby uzyskać ocenę Sądu Najwyższego, czy wyrok Sądu Rejonowego 
zawiera rozstrzygnięcie co do przedmiotu, który został objęty żądaniem powoda, czy 
też zawiera rozstrzygnięcie co do przedmiotu, który tym żądaniem nie był objęty. 
Zdaniem Sądu Najwyższego nie ma wątpliwości, że przedmiot procesu wyznaczają 
zgłoszone przez powoda żądanie i przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne 
uzasadniające żądanie pozwu (art. 187 § 1 k.p.c.). Wskazana kwalifikacja prawna 
zgłoszonego żądania ma znaczenie uzupełniające, gdyż pośrednio określa podstawę 
faktyczną żądania pozwu. Sąd nie jest jednak związany podstawą prawną powódz-
twa i może badać jej prawidłowość bez względu na to, czy na skutek wyboru przez 
powoda żądania i zakreślenia jego podstawy faktycznej wyłączona jest możliwość 
orzekania co do innego wchodzącego w rachubę roszczenia materialnoprawnego. W 
konsekwencji odniesienie się do różnych konstrukcji prawnych czy relacji miedzy 
roszczeniami nie stanowi naruszenia zakazu z art. 321 § 1 k.p.c. (wyrok Sądu Naj-
wyższego z dnia 2 grudnia 2002 r., I CKN 902/99, niepublikowany). Sąd Okręgowy, 
jak wynika z uzasadnienia pytań prawnych, zna orzecznictwo Sądu Najwyższego, w 
którym zostało wyjaśnione, jakie znaczenie ma dla określenia przedmiotu procesu i 
rozstrzygnięcia sądu wskazana przez powoda kwalifikacja prawna żądania zgłoszo-
nego w pozwie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wskazanie 
przez powoda przepisów prawa materialnego mających stanowić podstawę prawną 
orzeczenia, chociaż nie jest wymagane zgodnie z art. 187 § 1 k.p.c. i zasadą da mihi 
factum dabo tibi ius, to nie pozostaje bez znaczenia dla przebiegu i wyniku sprawy, 
gdyż pośrednio określa także okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu 
(zob. m. in. wyrok z dnia 23 lutego 1999 r., I CKN 252/98, OSNC 1999 nr 9, poz. 152; 
wyrok z dnia 27 października 1999 r., III CKN 407/98, niepublikowany oraz wyrok z 
dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 305/02, niepublikowany). W badanej sprawie jednak 
powoływana podstawa materialna (prawna) nie pozostawała w jakimkolwiek związku 
z przytoczoną podstawą faktyczną, ta dotyczyła bowiem niewątpliwie stosunku pracy 
pozwanego, nie zaś jego stosunku członkostwa. 
Wobec powyższego na drugie pytanie Sądu Okręgowego należało w świetle 
powyższych uwag odmówić udzielenia odpowiedzi. 
Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji uchwały. 
========================================