II PZ 4/06

Postanowienie z dnia 6 kwietnia 2006 r. 
II PZ 4/06 
 
Członek jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią może samodzielnie udzielić pełnomocnictwa procesowego (art. 204 § 1 
k.s.h.). 
 
Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Beata Gudowska (spra-
wozdawca), Maria Tyszel. 
 
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 6 kwietnia 
2006 r. sprawy z powództwa Zbigniewa C. przeciwko Przedsiębiorstwu Rzeczników 
Patentowych „P.” Spółce z o.o. w W. o ustalenie, na skutek zażalenia strony pozwa-
nej na postanowienie Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w 
Warszawie z dnia 7 listopada 2005 r. [...] 
 
u c h y l i ł   zaskarżone postanowienie. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Postanowieniem z dnia 7 listopada 2005 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy w War-
szawie odrzucił apelację pozwanego Przedsiębiorstwa Rzeczników Patentowych „P.” 
Spółki z o.o. od wyroku Sądu Rejonowego-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych 
dla Warszawy-Pragi z dnia 31 października 2003 r., wydanego w sprawie z po-
wództwa Zbigniewa C. Stwierdził, że pełnomocnik pozwanego nie uzupełnił braków 
apelacji i nie wykazał w wyznaczonym przez Sąd terminie, że w dniu udzielenia mu 
pełnomocnictwa Lech B. był uprawniony do reprezentowania pozwanego (art. 373 
k.p.c.).  
 
W zażaleniu pełnomocnik strony pozwanej zarzucił obrazę art. 233 w związku 
z art. 244 k.p.c., polegającą na wadliwym przyjęciu, że z żądanych przez Sąd odpi-
sów z Krajowego Rejestru Sądowego nie wynikają fakty, których wykazania Sąd wy-
magał oraz naruszenie art. 204 § 2 k.s.h., przez przyjęcie, że Lech B. był ograniczo-

 
2
ny w reprezentowaniu spółki. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w 
całości.  
 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
 
 
Sąd Okręgowy w Warszawie wezwał pełnomocnika do uzupełnienia braków 
formalnych złożonej apelacji przez wykazanie, że w dniu 11 sierpnia 2003 r. Lech B., 
który udzielił mu pełnomocnictwa, był uprawniony do reprezentowania pozwanego 
(odpis KRS) w terminie tygodniowym pod rygorem odrzucenia apelacji. 
Wykonując wezwanie Sądu, pełnomocnik przedstawił odpis postanowienia Sądu 
Rejonowego dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy z dnia 25 czerwca 2003 
r., którym na wniosek przedsiębiorstwa Rzeczników Patentowych „P.” Spółki z o.o. 
dokonano zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, przez wykreślenie z ru-
bryki zawierającej dane osób wchodzących w skład zarządu nazwiska Janusza Ka-
rola N. i wpisanie w jego miejsce Lecha Marka B. Jednocześnie przedstawiony został 
aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców według stanu na dzień 30 czerwca 2005 r., 
z którego wynika, że do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków spółki 
uprawniony jest zarządca-dyrektor generalny lub dwóch prokurentów łącznie pod 
nieobecność dyrektora generalnego. W podrubryce 1 działu 2 wpisano, że Lech Ma-
rek B. jest członkiem jednoosobowego zarządu spółki. 
Przedstawiając te dokumenty pełnomocnik strony pozwanej uzupełnił brak 
apelacji w wyznaczonym przez Sąd drugiej instancji terminie. Zawarte w nich dane, 
w powiązaniu z art. 204 k.s.h., były wystarczające do ustalenia prawidłowego 
udzielenia pełnomocnictwa adwokatowi, który wniósł apelację. Udzielenie pełnomoc-
nictwa procesowego w imieniu spółki, za którą działa jej organ, stanowi czynność 
prawną ze sfery reprezentacji. Sposób reprezentacji spółki przez składanie oświad-
czeń woli, jeżeli nie został inaczej określony w umowie spółki, wynika z przepisów 
Kodeksu. Stosownie do art. 204 § 1 k.s.h., prawo reprezentowania spółki we wszyst-
kich czynnościach sądowych i pozasądowych ma każdy członek zarządu. Jeżeli 
zarząd jest jednoosobowy, to reprezentowanie spółki przez jedną osobę jest oczywi-
ste. 
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815 § 1 w 
związku z art. 3941 § 1 k.p.c.). 
========================================