II PK 36/09

Wyrok z dnia 23 lipca 2009 r. II PK 36/09 Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. nieważna jest nie tylko umowa ustalająca warunki zatrudnienia z członkiem zarządu spółki z o.o., przy zawarciu której przewodniczący rady nadzorczej w ogóle nie posiada upoważnienia zawartego w uchwale tej rady, ale także, gdy legitymuje się takim upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy co do istotnych warunków za- trudnienia ustalonych w uchwale rady. Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Bogusław Cudowski, Katarzyna Gonera. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 23 lipca 2009 r. sprawy z powództwa Włodzimierza S. przeciwko „W.I.” Spółce z o.o. w W. o odprawę pieniężną, roczne premie za lata 2005 - 2006, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 września 2008 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok w punktach III i IV i przekazał w tym zakresie sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2008 r. [...] Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie- czeń Społecznych w Warszawie zasądził od pozwanej „W.I.” Spółki z o.o. w W. na rzecz powoda Włodzimierza S. kwotę 108.134,36 zł tytułem odprawy pieniężnej oraz kwoty 364,45 zł i 12.466,34 zł tytułem premii odpowiednio za lata 2005 i 2006 wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności. Sąd Okręgowy ustalił, że powód był prezesem zarządu pozwanej spółki i wy- konywał swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę z dnia 15 marca 2005 r. W dniu 12 sierpnia 2005 r. rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę nr [...], w której mię- 2 dzy innymi ustaliła następujące „zasady wynagradzania” członków zarządu: 1) za- warcie umowy o pracę na czas nieokreślony od dnia 1 sierpnia 2005 r., 2) trzymie- sięczny okres wypowiedzenia, 3) w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżą- cych po stronie pracodawcy przysługiwanie odszkodowania w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego za półrocze poprzedzające dzień rozwiązania umowy, 4) wynagrodzenie zasadnicze brutto pre- zesa zarządu wynoszące 18.800 zł, 5) przysługiwanie każdemu z członków zarządu rocznej premii w wysokości po 5% zysku netto spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowych za poprzedni rok obrotowy, płatnej w terminie 30 dni od daty zatwierdze- nia przez zgromadzenie wspólników bilansu za dany rok obrotowy, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę w trakcie roku - w wysokości proporcjo- nalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym roku. W uchwale tej przyjęto, że osobą upoważnioną do podpisania umów o pracę z członkami zarządu spółki - zgod- nie z zasadami przyjętymi w uchwale - jest ówczesny przewodniczący rady nadzor- czej. W dniu 29 sierpnia 2005 r. podpisał on umowę o pracę z powodem, w której ustalono, że jej postanowienia obowiązują od dnia 1 sierpnia 2005 r. W § 5 pkt 5 umowy sformułowano następujące postanowienie: „W każdym przypadku rozwiąza- nia umowy o pracę przez pracodawcę, za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p. lub 53 k.p. pracownikowi, oprócz innych świadczeń określonych przepisami prawa przysługuje odprawa w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wyna- grodzenia otrzymanego za okres pełnych sześciu miesięcy poprzedzających dzień rozwiązania umowy o pracę”. Nowy skład rady nadzorczej powołany w listopadzie 2005 r. uznał wynagrodzenie członków zarządu spółki za zbyt wysokie i dlatego pod- jął z nimi negocjacje celem jego obniżenia. Ze względu na brak porozumienia, rada nadzorcza uchwałą z dnia 30 listopada 2005 r. odwołała członków zarządu i tego sa- mego dnia powód otrzymał wypowiedzenie umowy o pracę ze skutkiem na dzień 28 lutego 2006 r. Przyczyną wypowiedzenia było odwołanie z funkcji prezesa zarządu. Pozwana odmówiła wypłaty powodowi umownego odszkodowania z tytułu rozwiąza- nia z nim umowy o pracę, powołując się na to, że przewodniczący rady nadzorczej przekroczył swe uprawnienia przy zawieraniu umowy o pracę. Za rok 2005 spółka osiągnęła zysk netto 17.493,54 zł, a za rok 2006 - 1.495.961,69 zł. Przy takich ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że postanowienie § 5 pkt 5 umowy o pracę jest ważne. Zdaniem Sądu, przewodniczący rady nadzorczej nie działał jako pełnomocnik spółki, lecz jako członek organu dokonujący czynności 3 techniczno-prawnej na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale rady nadzor- czej. Z kolei, uchwała rady nadzorczej określała „brzegowe warunki” umów o pracę zawieranych z członkami zarządu. Określenie w treści umowy o pracę - jako prze- słanki nabycia prawa do odprawy - rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stro- nie pracodawcy dotyczy szerokiego wachlarza przypadków, w tym także wypowie- dzenia umowy wskutek uprzedniego odwołania z pełnionej funkcji członka zarządu. Skoro rozwiązanie z powodem umowy o pracę nastąpiło z przyczyn leżących po stro- nie pracodawcy (odwołanie z funkcji), a więc została spełniona przesłanka wypłaty odprawy określona w uchwale rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r., to żądanie powoda w zakresie odprawy było uprawnione. Według Sądu Okręgowego, również uwzględnieniu podlegało roszczenie o wypłatę premii, ponieważ spółka za lata 2005- 2006 wykazała zysk netto. Od wyroku Sądu Okręgowego apelację wniosła strona pozwana. Wyrokiem z dnia 18 września 2008 r. [...] Sąd Apelacyjny w Warszawie: w punkcie I) zmienił punkt 2 i 3 wyroku Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że oddalił powództwo o zasądze- nie premii za lata 2005 i 2006; w punkcie II) zmienił punkt 4 wyroku Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że w miejsce kwoty 8.749,70 wskazał kwotę 7.800 zł; w punk- cie III) oddalił apelację w pozostałym zakresie oraz w punkcie IV) zasądził od pozwa- nej na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowe- go w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie powoda o zapłatę premii rocznej za lata 2005-2006 jest niezasadne, gdyż premia ta w myśl § 6 ust. 3 umowy o pracę zasadniczo przysługiwała pracownikowi po przepracowaniu całego roku obrotowego, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy w trak- cie roku - w wysokości proporcjonalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym roku. Powód w 2005 r. nie przepracował całego roku obrotowego. Z uwagi na to, że powód w ramach stosunku pracy piastował stanowisko prezesa zarządu jego „fak- tyczne zatrudnienie” należy odnieść wyłącznie do okresu pełnienia tej funkcji, a więc do dnia 30 listopada 2005 r. Po tej dacie powód wprawdzie pozostawał formalnie w zatrudnieniu (z uwagi na zagwarantowany mu umową okres wypowiedzenia), ale nie wykonywał już obowiązków prezesa zarządu wynikających z umowy o pracę. Fak- tycznie nie sprawował już stanowiska prezesa zarządu, które uprawniało go do party- cypacji w zyskach spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, materiał dowodowy sprawy daje podstawę do uznania, że pozwana spółka nie osiągnęła zysku w 2005 r., skoro wykazany przez nią dodatni wynik finansowy w kwocie 17.493,54 zł osiągnięto wy- 4 łącznie wskutek celowego działania jej jedynego wspólnika, które służyło pokryciu ujemnego wyniku finansowego. Z tych przyczyn powodowi nie przysługuje premia za rok 2005. Natomiast skoro powód w 2006 r. w ogóle nie sprawował funkcji prezesa zarządu i nie wykonywał obowiązków pracowniczych na tym stanowisku, to tym bar- dziej nie nabył prawa do premii. Co do odprawy, Sąd Apelacyjny uznał, że rozstrzygnięcie Sądu pierwszej in- stancji w tym względzie było prawidłowe. Według Sądu odwoławczego, umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu przez przewodniczącego (członka) rady nadzor- czej spółki prawa handlowego delegowanego do dokonania tej czynności prawnej w uchwale rady nadzorczej jest umową zawartą przez radę nadzorczą jako organ spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana była prawidłowo reprezentowana pod- czas zawierania z powodem tej umowy o pracę. Zarzut naruszenia art. 210 k.s.h. byłby zasadny jedynie wówczas, gdyby przewodniczący rady zawarł z powodem umowę o pracę bez istnienia uchwały rady nadzorczej. Ewentualne rozbieżności po- między treścią uchwały i umowy o pracę nie uzasadniają uznania tej umowy za nie- ważną. Dlatego umowa o pracę z dnia 29 sierpnia 2005 r. jest w całości ważna, bo- wiem została podpisana przez przewodniczącego rady nadzorczej, który działał w imieniu spółki z umocowania rady na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. oraz na podstawie podjętej przez radę uchwały. Ponieważ pracodawca rozwiązał z powodem umowę o pracę za wypowiedzeniem, to zostały spełnione umowne przesłanki wypłacenia po- wodowi odprawy pieniężnej w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego za okres pełnych sześciu miesięcy poprzedzających dzień rozwiązania umowy o pracę. Przyznanie tego świadczenia nie było zaś uzależ- nione od wystąpienia szkody. Od wyroku Sądu Apelacyjnego w zakresie objętym punktami III i IV (czyli w części oddalającej apelację pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji oraz w za- kresie orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego) pozwana wniosła skargę kasacyjną, w której w pierwszej kolejności zarzuciła naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 300 k.p. „poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że jest ważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w części, w jakiej jej treść podpisana przez przewodniczącego rady nadzorczej tej spółki wykracza poza upoważnienie i wolę rady nadzorczej ujaw- nione ściśle i wyraźnie w uchwale tego organu” oraz uznanie przez Sąd, że postano- wienie § 5 ust. 5 umowy o pracę z dnia 29 sierpnia 2005 r. nie jest nieważne, chociaż 5 nie było ono przewidziane w treści uchwały rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r. W dalszej kolejności skarżąca zarzuciła naruszenie: 1) art. 353 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez uznanie, że jest zobowiązana zapłacić powodowi odszkodowanie określone w § 5 ust. 5 umowy o pracę, chociaż umowa w tym zakresie jest nieważna; 2) art. 58 § 3 w związku z art. 300 k.p., przez przyjęcie, że w razie nieważności okre- ślonych postanowień umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. dotyczących świadczeń na rzecz pracownika w ich miejsce wchodzą postanowienia uchwały rady nadzorczej oraz uznanie, że w razie nieważności § 5 ust. 5 umowy o pracę powo- dowi przysługują świadczenia określone w § 1 pkt 3 uchwały rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r.; 3) art. 353 k.c., przez uznanie, że jest zobowiązana zapłacić powodowi odprawę na podstawie postanowienia uchwały rady nadzorczej; 4) art. 60 k.c. w związku z art. 353 k.c., przez przyjęcie, że uchwała rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r. ma charakter oświadczenia woli skierowanego do powoda oraz że może stanowić samodzielną i bezpośrednią podstawę jego roszczeń; 5) art. 65 i 353 k.c., przez uznanie, że przyczyna rozwiązania umowy o pracę określona w oświad- czeniu o wypowiedzeniu powinna być traktowana jako wyłączna przyczyna rozwiąza- nia stosunku pracy na gruncie postanowień § 1 pkt 3 uchwały rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r. oraz błędne uznanie, że odwołanie przez spółkę członka zarządu jest przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę leżącą po stronie pracodawcy. W uzasadnieniu skargi pozwana wywiodła w szczególności, że reprezentowa- nie spółki z o.o. w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. oznacza, że to rada nad- zorcza jako kompetentny organ spółki decyduje, na jakie warunki umowy o pracę z członkiem zarządu spółka się godzi. Zdaniem pozwanej, wolę spółki (pracodawcy) może członkowi zarządu zakomunikować jeden z członków rady nadzorczej (np. jej przewodniczący) wyznaczony przez radę. Jest to jednak wyłącznie czynność tech- niczna. Taka osoba działa w charakterze posłańca i jest jedynie upoważniona do podpisania umowy na warunkach określonych w uchwale rady nadzorczej. Wolę zawarcia umowy na określonych warunkach podejmuje bowiem rada nadzorcza, a nie jej członek. Stąd też członek rady nadzorczej nie ma uprawnień do kształtowania treści umowy zawieranej z członkiem zarządu, szczególnie jeżeli nie wynika to z upo- ważnienia rady nadzorczej. Tym bardziej, członek rady nadzorczej nie może zawrzeć z członkiem zarządu umowy o treści odmiennej od „treści wyraźnie i szczegółowo ustalonej przez radę nadzorczą”. Działanie jednego członka rady nadzorczej nie jest działaniem rady nadzorczej, nie jest z nim równoznaczne i równorzędne oraz nie 6 może go zastąpić. Gdyby członek rady nadzorczej upoważniony do podpisania umowy z członkiem zarządu na warunkach określonych przez radę nadzorczą, pod- pisał umowę obejmującą odmienne warunki, umowa ta byłaby nieważna jako sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h., gdyż w zakresie wykraczającym poza warunki okre- ślone przez radę nadzorczą spółka nie byłaby reprezentowana przez tę radę. Zda- niem pozwanej, powód nie może domagać się wypłacenia odprawy, skoro postano- wienia umowy o pracę zawartej z nim w zakresie roszczeń objętych żądaniem pozwu pozostają w ewidentnej sprzeczności z treścią uchwały rady nadzorczej spółki. Nadto, przewodniczący rady w myśl postanowień uchwały rady nadzorczej z 12 sierpnia 2005 r. był upoważniony jedynie do podpisania z członkami zarządu umów o pracę „zgodnie z zasadami przyjętymi tą uchwałą”. Oznacza to, że przewodniczący mógł jedynie złożyć podpis pod umową określającą warunki zatrudnienia przyjęte w uchwale rady nadzorczej i nie mógł zmienić tych warunków. Z tego powodu umowa o pracę zawarta z powodem jest nieważna, bowiem pozwana spółka - w rzeczywistości - nie była reprezentowana przez radę nadzorczą, a jedynie przez jej przewodniczą- cego. Pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zakresie jego punktu III oraz IV i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując w szczególności, że oświadczenie woli osoby reprezentującej spółkę składane pracownikowi „wiąże” pracownika niezależnie od treści tego oświadczenia i niezależnie od tego, czy jest zgodne z uchwałą rady nad- zorczej spółki. Pracownik nie musi bowiem znać treści uchwały rady nadzorczej spółki i ma prawo do negocjacji warunków zatrudnienia. Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje: Skarga podlega uwzględnieniu, gdyż zasadny jest jej zarzut naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Słusznie pozwana wywodzi, że umowa o pracę, jaka została podpi- sana w dniu 29 sierpnia 2005 r. przez powoda i przewodniczącego rady nadzorczej pozwanej spółki, jest dotknięta sankcją nieważności, gdyż spółka nie była należycie reprezentowana. Według art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio art. 203 k.h.), w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę 7 reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę). Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na pod- stawie art. 58 § 1 k.c., a pogląd ten jest utrwalony w judykaturze (por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97, OSNAPiUS 1999 nr 1, poz. 8; z dnia 20 grudnia 2001 r., III RN 164/00, Prawo Pracy 2002 nr 11, s. 63 oraz z dnia 23 września 2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005 nr 4, poz. 56; Gdań- skie Studia Prawnicze-Przegląd Orzecznictwa 2005 nr 3, poz. 20, z glosą M. Ziele- nieckiego; por. też uchwałę składu siedmiu sędziów NSA z dnia 10 lipca 2000 r., FPS 3/00 i FPS 4/00, ONSA 2001 nr 1, poz. 87). Przepis art. 210 § 1 k.s.h. nie wymaga, aby wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki uczestniczyli w zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu. Sposób działania rady nadzorczej będącej organem kole- gialnym określa art. 222 k.s.h. i zasadą jest podejmowanie przez radę uchwał przy zachowaniu odpowiedniej procedury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listo- pada 2008 r., I PK 82/08, Monitor Prawa Pracy 2009 nr 3, s. 151). Zgodnie z art. 222 § 6 k.s.h., organizację i sposób wykonywania czynności przez radę nadzorczą może określać jej regulamin uchwalany przez zgromadzenie wspólników lub - z jego upo- ważnienia - przez samą radę nadzorczą. Nie ma więc przeszkód, aby regulamin rady nadzorczej ustalał także sposób reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 543/98, OSNAPiUS 2000 nr 5, poz. 181). Zatem umowa o pracę z członkiem za- rządu spółki - z techniczno-organizacyjnego punktu widzenia - może być podpisana w imieniu pracodawcy (spółki) - tak, jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie - przez osobę wyłonioną spośród członków rady nadzorczej. Jak jednak trafnie wska- zał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r., I PK 80/04 (OSNP 2005 nr 13, poz. 189; por. też wyrok z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08, LEX nr 483282) istotne jest, aby rada nadzorcza nie przekazywała na rzecz jednego ze swych wybra- nych członków całości kompetencji do dokonywania w imieniu rady „wszelkich czyn- ności faktycznych, prawnych i procesowych”, bowiem takie „upoważnienie” w rzeczy- wistości jest obejściem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i przez to nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Czynności przewodniczącego rady nadzorczej powinny więc sprowadzać się wyłącznie do dokonywania czynności techniczno-prawnych po- legających na zakomunikowaniu członkowi zarządu spółki oświadczenia woli praco- 8 dawcy-spółki (w imieniu, której działa rada nadzorcza) zamiast rady nadzorczej wy- stępującej in corpore (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r., II PK 179/07, LEX nr 459308). Z tego względu w orzecznictwie przyjęto, że art. 210 § 1 k.s.h. są objęte nie tylko sytuacje, gdy przewodniczący (lub inny członek rady nadzorczej) do- konujący za spółkę czynności z zakresu prawa pracy nie posiada w ogóle upoważ- nienia udzielonego mu przez radę nadzorczą in gremio, ale także, gdy wprawdzie legitymuje się takim upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy, dokonując zmiany warunków zatrudnienia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2004 r., I PK 36/04, OSNP 2005 nr 12, poz. 175). Nietrafne było więc w tym zakresie stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że „ewentualne rozbieżności pomiędzy treścią uchwały i umowy o pracę nie uzasadniają uznania umowy za nieważną”. W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę z powodem została zawarta (podpi- sana) przez przewodniczącego rady nadzorczej niezgodnie z zasadami ustalonymi w uchwale rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r., przy czym przewodniczący doko- nał zmiany jednego z istotnych warunków zatrudnienia na stanowisku prezesa zarzą- du spółki. Przewodniczący rady nadzorczej został upoważniony do podpisania z po- wodem umowy o pracę, w której jednym z warunków zatrudnienia miało być zapew- nienie pracownikowi prawa do odszkodowania w przypadku „rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy”. Tymczasem przewodniczący rady nad- zorczej w imieniu pracodawcy (spółki) podpisał umowę, która gwarantowała pracow- nikowi (powodowi) to świadczenie „w każdym wypadku rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p. lub 53 k.p.”. Stano- wiło to istotną zmianę w stosunku do uchwalonych przez radę nadzorczą warunków zatrudniania członków zarządu spółki. Przewodniczący rady nadzorczej działał zatem z przekroczeniem swoich uprawnień. Trafnie skarżąca wywiodła, że wyrok Sądu Naj- wyższego z dnia 9 marca 2006 r., II PK 235/05 (OSNP 2007 nr 3-4, poz. 43) - na który powołał się Sąd Apelacyjny - został wydany w zasadniczo odmiennym stanie faktycznym. W sprawie, w której zapadł ten wyrok, przewodniczący rady nadzorczej działał w ramach upoważnienia udzielonego przez radę nadzorczą, a jego czynność sprowadzała się jedynie do doprecyzowania zakresu przedmiotowego umownego zakazu konkurencji obowiązującego członka zarządu (ogólnie sformułowanego w uchwale rady) i to przez wprowadzenie do umowy sformułowań nieodbiegających od wynikających z ustawy. W rozpoznawanej sprawie przewodniczący rady nadzorczej podpisał z powodem umowę o pracę o treści odmiennej w istotnych elementach od 9 przewidzianej w uchwale rady nadzorczej, a tym samym niezgodnie z udzielonym mu upoważnieniem. Co najmniej w zakresie dotyczącym prawa do odszkodowania z ty- tułu rozwiązania umowy za wypowiedzeniem (art. 58 § 3 k.c.) umowa o pracę za- warta z powodem nie może być uznana za ważną. Nieważność umowy o pracę w tym zakresie nie przesądza jednak o bezzasad- ności powództwa (nie mógł być uwzględniony wniosek o wydanie wyroku reformato- ryjnego). Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał bowiem, że zawarcie nieważnej umowy o pracę (porozumienia kształtującego warunku pracy i płacy) może w pew- nych przypadkach prowadzić do nawiązania (ukształtowania treści) stosunku pracy i to na warunkach określonych w tej umowie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNAPiUS 2001 nr 10, poz. 347; z dnia 5 listopada 2003 r., I PK 633/02, OSNP 2004 nr 20, poz. 346; z dnia 5 listopada 2003 r., I PK 23/03, niepublikowany; z dnia 6 października 2004 r., I PK 488/03, OSNP 2005 nr 10, poz. 145; OSP 2006 nr 1, poz. 7, z glosą Ł. Pisarczyka). Ogólnie rzecz ujmując, może to mieć miejsce wówczas, gdy pracownik za wiedzą i wolą osób (organów) uprawnionych do działania za pracodawcę został dopuszczony do wykonywania pracy na warunkach przewidzianych taką umową (por. jednak wyrok Sądu Najwyż- szego z dnia 20 września 2005 r., III PK 83/05, OSNP 2006 nr 15-16, poz. 233). Ponieważ pierwszy z powołanych przez skarżącą zarzutów kasacyjnych oka- zał się trafny, a dotyczy on ważności umowy, na podstawie której powód dochodzi roszczenia, przy czym błędne uznanie ważności tej umowy było przesłanką rozstrzy- gnięcia Sądu drugiej instancji, to ocena pozostałych zarzutów skargi jest zbędna lub przedwczesna i dlatego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. ========================================