II PK 323/12

Sygn. akt II PK 323/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 maja 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący) SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca) SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec w sprawie z powództwa M.Z., M.W., J.W., L.Z., T.Z., J.W. i M.W. przeciwko Stoczni T. S.A. w likwidacji z siedzibą w W. z udziałem interwenienta ubocznego Syndyka Masy Upadłości Stoczni T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w T. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 9 maja 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w G z dnia 9 marca 2012 r., sygn. akt […] oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w G. VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 9 marca 2012 r. oddalił apelację pozwanej Stoczni T. S.A. w likwidacji z siedzibą w W. do wyroku Sądu Rejonowego w M. Wydziału IV Pracy z dnia 5 września 2011 r., zasądzającego na rzecz powodów niewypłacone im kwoty wynagrodzenia za pracę wraz z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd drugiej instancji uznał za nieuzasadnione apelacyjne zarzuty strony pozwanej naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 328 § 2 k.p.c., a także zdyskwalifikował zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 231 i art. 81 k.p.). W sprawie tej ustalono, że syndyk masy upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w dniu 30 lipca 2010 r. przekazał stronie pozwanej majątek w postaci zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa wraz z dokumentacją pracowniczą. W następstwie tego zdarzenia prawnego, które było wykonaniem przedwstępnej umowy z tej samej daty (30 lipca 2010 r.) sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionej Spółki z o.o., doszło do zmiany pracodawcy w trybie art. 231 k.p., o czym pracownicy, w tym powodowie, zostali poinformowani przez syndyka masy upadłości pismem z dnia 25 czerwca 2010 r. Po faktycznym przekazaniu majątku Stocznia T. Spółka z o.o. nie miała środków produkcji ani „zasobów ludzkich” umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy realizowali dotychczasowe i nowe zlecenia na rzecz strony pozwanej, która zarejestrowała ich jako własnych pracowników w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych oraz wypłacała im wynagrodzenia za pracę jedynie w okresie od 1 sierpnia do 31 października 2010 r., a także podpisała umowę na dostawy wody oraz energii elektrycznej. Za dalsze miesiące tego zatrudnienia pozwana nie płaciła powodom spornego wynagrodzenia za pracę, argumentując, że w dniu 28 października złożyła oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które miała złożyć „pod wpływem błędu wywołanego podstępnie” przez syndyka masy upadłości Spółki z o.o., że „sprzedaż ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”. W związku z tym strona pozwana przygotowała 21 listopada 2010 r. jednostronny protokół zwrotnego przekazania majątku wraz z listą 3 pracowników oraz 79 aktami osobowymi. Majątek wykazany w tym protokole „nie został sprawdzony ze stanem faktycznym, jedynie przepisany z protokołu, na podstawie którego nastąpiło przejęcie majątku przez Stocznię S.A. w dniu 30.07.2010 r.”. Następnie uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy strony pozwanej z dnia 21 stycznia Spółka Stocznia T. S.A. została rozwiązana i wniosła o ujawnienie tego zdarzenia w rejestrze przedsiębiorców (KRS). Natomiast powodowie, którzy są przekonani, że strona pozwana jest nadal ich pracodawcą, stawiali się do pracy w okresie jesienno-zimowym 2010/2011 i wykonywali „czynności porządkowe, zabezpieczające, a także polegające na dozorze powierzonego im mienia” strony pozwanej. Z tego tytułu wnieśli powództwa o zasądzenia należnych im wynagrodzeń za pracę za okres od 1 listopada 2010 r. do 30 lipca 2011 r. Natomiast syndyk masy upadłości spółki z o.o. pismem z 29 kwietnia 2011 r. wezwał pozwaną spółkę akcyjną do wykonania umowy przedwstępne i uznając, że pozwana „porzuciła majątek stoczni”, uprzedził, iż „dokona niezbędnych wydatków w celu jego zabezpieczenia” na koszt i ryzyko pozwanej. W takim stanie sprawy Sąd pierwszej instancji uznał za uzasadnione roszczenia powodów, którzy zostali przejęci przez stronę pozwaną w trybie art. 231 k.p. Sąd ten zdyskwalifikował zasadność uchylenia się pozwanej od skutków prawnych wyżej powołanej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki z o.o., argumentując, że strona pozwana znała dokładnie stan prawny i faktyczny kontestowanej czynności prawnej, przeto bezpodstawna i bezzasadna była jej próba uchylenia się od skutków prawnych tej umowy, która wynikła wyłącznie z trudności ekonomicznych „na rynku towarów i usług” oraz braku dalszych zamówień na produkty oferowane przez pozwaną, która „w końcu fiaska ekonomicznego i biznesowego przedsięwzięcia” bezprawnie uchyla się od odpowiedzialności „za przejęta załogę i wypłatę jej wynagrodzeń”. Ponadto syndyk masy upadłości Spółki z o.o. „zamierza wystąpić do sądu w trybie art. 64 kc żądając wydania zastępującego oświadczenie woli zobowiązanego”, którego wezwał do definitywnego wykonania zawartej umowy przyrzeczonej. Ponieważ wszelka produkcja rozpoczęta przez spółkę z o.o. w upadłości była kontynuowana przez pozwaną i przejętych w trybie art. 231 k.p. pracowników, którzy świadczyli 4 prace na rzecz nowego pracodawcy, przeto uzasadnione było zasadzenie na rzecz zaległych wynagrodzeń za pracę lub za stan gotowości do jej wykonywania w okresie „ochrony mienia przed kradzieżą”. Sąd drugiej instancji podzielił te ustalenia faktyczne oraz potwierdził ich ocenę prawną, podkreślając, że doszło do przejęcia mienia oraz pracowników spółki z o.o. przez pozwaną spółkę akcyjną, która realizowała „w tym samym miejscu, przy pomocy tych samych pracowników, tożsame przedmiotowo zadania z tymi, które poprzednio wykonywała Stocznia T. spółka z o.o. w upadłości”. Próba uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy przedwstępnej była bezpodstawna i bezzasadna, przeto nie wywołała skutków prawnych, w tym w stosunkach pracy z powodami. Wprawdzie spór dotyczący legalności uchylenia się od skutków zawartej umowy cywilnoprawnej powinien być rozstrzygnięty przez sąd cywilny, ale jego wynik i tak nie miał wpływu na osądzenie spraw pracowniczych o wynagrodzenie wobec niebudzących wątpliwości ustaleń faktycznych oraz prawidłowych konkluzji, że doszło do przejęcia powodów przez stronę pozwaną w trybie art. 231 k.p. W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła błędną wykładnię art. 231 k.p. przez przyjęcie, że: 1/ do przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w rozumieniu tego przepisu prowadzi każde zdarzenie prawne nawet wówczas, gdy takie zdarzenie nie doprowadziło do faktycznego przejęcia zakładu pracy a zakładem pracy w rozumieniu tego przepisu może być również zbiór rzeczy ruchomych nie stanowiących zorganizowanej całości, 2/ do wstąpienia w stosunek pracy „innego pracodawcy”, dochodzi również w sytuacji gdy przejmowani wraz z częścią zakładu pracy pracownicy świadczą pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy w tym samym miejscu pracy, jeżeli nowy pracodawca nie przejął zadań dotychczasowego pracodawcy. Jako okoliczności uzasadniające przyjęcie skargi do rozpoznania wskazano potrzebę wykładni art. 231 k.p., wymagającą wyjaśnienia, „czy dopuszcza on możliwość przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w oparciu o każde zdarzenie prawne jak również tylko w oparciu o czynności faktyczne takie jak protokół przekazania oraz czy zakładem pracy w rozumieniu tego przepisu jest również zbiór rzeczy ruchomych nie stanowiących zorganizowanej całości”. 5 Ponadto w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, czy „inny pracodawca, o którym mowa w art. 231 k.p. wstępuje w stosunek pracy również w sytuacji gdy pracownicy przejętej części zakładu wykonują w miejscu dotychczasowego zatrudnienia pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy a nowy pracodawca nie przejął zadań dotychczasowego pracodawcy”. Skarżąca wskazała, że przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 30 lipca 2010 r. „miała być zorganizowana część przedsiębiorstwa tak jak definiuje ją ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług tj. zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przeznaczony do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych (który jest wydzielony w sposób organizacyjny i funkcjonalny, a także finansowy)”. Opisany w treści i w załącznikach do umowy przedwstępnej przedmiot przyszłej umowy sprzedaży w żaden sposób nie przystaje do tak zdefiniowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ § 1 ust. 1 pkt d „tej umowy wyłącza z przedmiotu umowy należności i zobowiązania”. Dlatego tak zdefiniowana zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest tożsama z pojęciem „części zakładu pracy” z art. 231 k.p., a zdaniem skarżącej „opis zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarty w ustawie o podatku od towarów i usług powinien, być brany pod uwagę dla ustalenia jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy” (art. 65 § 2 k.c.). Tymczasem Sądy obu instancji pominęły ten aspekt umowy stojąc na stanowisku, że jest to obojętne dla uznania czy nastąpiło przejęci części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 k.p.”. Ponadto, przedmiot przejęcia określony w protokole zdawczo-odbiorczym z dnia 30 lipca 2010 r. w żaden sposób nie może być uznany zorganizowany zespół składników konieczny do zachowania przez przejmowaną jednostkę gospodarczą jej tożsamości, ponieważ pracownicy wymienieni w załączniku do tego protokołu wykonywali pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy w tym samym miejscu pracy na urządzeniach stanowiących własność przekazującego, „co zostało wykazane w toku postępowania w obu instancjach. Trudno zatem przyjąć, że doszło do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę z wszelkimi konsekwencjami wynikającymi z art. 231 k.p.”. W konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji i 6 rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, z uwzględnieniem kosztów postępowania kasacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu Rejonowego w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę pełnomocnik interwenienta ubocznego - syndyka masy upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w upadłości wniósł o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się bezzasadna. Została ona oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisu prawa materialnego (art. 231 k.p.), i to bez wskazania konkretnych jednostek redakcyjnych tego przepisu (paragrafów), których kasacyjne zaskarżenie dotyczyło. Z braku jakichkolwiek proceduralnych zarzutów kasacyjnych przy rozpoznaniu skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy był miarodajnie związany ustaleniami faktycznymi, które stanowiły podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.), z których niepodważalnie wynikało, że w wykonaniu postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionej Spółki z o.o. zawartej 30 lipca 2010 r. syndyk masy upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w tym samym dniu przekazał stronie pozwanej majątek w postaci zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa wraz z pracownikami i ich dokumentacją pracowniczą. W następstwie tego zdarzenia prawnego doszło do oczywistej zmiany pracodawcy w trybie art. 231 § 1 k.p., o czym przejmowani pracownicy zostali poinformowani przez syndyka pismem z dnia 25 czerwca 2010 r. Po przekazaniu tego mienia i pracowników Stocznia T. Spółka z o.o. nie dysponowała środkami produkcji ani „zasobami ludzkimi”, które pozwalałyby jej na kontynuowanie dotychczasowej (przekazanej) działalności gospodarczej także dlatego, że przejęci pracownicy realizowali jej dotychczasowe zadania, a także nowe zlecenia już na rzecz strony pozwanej, która zarejestrowała ich jako własnych pracowników w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych oraz płaciła im wynagrodzenia za wykonywana pracę w okresie od 1 sierpnia do 31 października 2010 r., wystawiając im dokumenty do rozliczeń podatkowych (PIT-y). 7 Ponadto strona pozwana realizowała także inne obowiązki nowoutworzonego podmiotu gospodarczego, w tym zawarła umowę na dostawy mediów (wody oraz energii elektrycznej). Wymienione okoliczności stanowiły czytelnie i niepodważalnie o prawnym i faktycznym przejściu części produkcyjnej spółki z o.o. na pozwaną spółkę akcyjną, która z mocy prawa stała się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z przejętymi pracownikami (art. 231 § 1 k.p.). Z takimi kategorycznymi i niepodważonymi ustaleniami oraz ich prawidłową subsumcją ewidentnie rozmija się sformułowane w treści skargi kasacyjnej „istotne zagadnienie prawne”, ponieważ z uzasadnienia zaskarżonego wyroku ani z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, jakoby „pracownicy przejętej części zakładu wykonywali w miejscu dotychczasowego zatrudnienia pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy a nowy pracodawca nie przejął zadań dotychczasowego pracodawcy”. Takie twierdzenie strony skarżącej nie znajduje żadnego potwierdzenia w nadzwyczaj obszernym (90-stronicowym) uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, którego treść zdaje się obca (nieznana) profesjonalnemu pełnomocnikowi strony skarżącej, który bez postawienia jakichkolwiek proceduralnych zarzutów kasacyjnych dla celów chybionej, bezpodstawnej i nieuzasadnionej skargi kasacyjnej w istocie rzeczy wskazał na nieustalone w sprawie okoliczności faktyczne, jakoby strona skarżąca nie przejęła majątku, zadań i pracowników jej poprzednika prawnego (Stoczni T. Spółki z o.o.). Tymczasem przejęci pracownicy nie świadczyli pracy na rzecz dotychczasowego pracodawcy, ale po jego zmianie wykonywali zatrudnienie wyłącznie na rzecz nowego pracodawcy (pozwanej spółki akcyjnej), która okresowo wypłacała im należne wynagrodzenia za pracę. Także wtedy, gdy pozwana zrezygnowała z prowadzenia przejętej działalności gospodarczej w związku „z trudnościami ekonomicznymi” na rynku oferowanych towarów i usług, na które nie było zamówień, i „porzuciła” zakład pracy oraz przejętych pracowników, nadal wykonywali oni pracę na rzecz i w interesie pozwanej, chroniąc porzucony przez nią majątek przejętej spółki z o.o. lub wykazując co najmniej gotowość do świadczenia pracy w rozumieniu art. 81 § 1 k.p. Bezpodstawna próba uchylenia się skarżącej od skutków prawnych zawartej umowy cywilnoprawnej, na której podstawie doszło z mocy samego prawa (art. 231 8 § 1 k.p.) do podmiotowej zmiany pracodawcy nie prowadzi do zwrotnego przejścia majątku ani przejętych pracowników na poprzedniego pracodawcę, który podważał legalność uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy cywilnoprawnej i nie przejął „powrotnie” przekazanego zakładu pracy ani jego pracowników, którzy wykonywali zatrudnienie lub pozostawali w gotowości do pracy u kolejnego pracodawcy (strony pozwanej). Rezygnacja z dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez stronę umowy cywilnoprawnej, spowodowana trudnościami ekonomicznymi na rynku oferowanych towarów i usług, na które nie było zamówień, oraz faktyczne „porzucenie” zakładu pracy i przejętych pracowników, którzy nadal wykonywali pracę na rzecz i w interesie pracodawcy, który z mocy prawa przejął ich w trybie art. 231 § 1 k.p., nie zwalnia tego pracodawcy (sukcesora prawnego po stronie pracodawczej) z odpowiedzialności za zobowiązania wynikające ze stosunków pracy z przejętymi pracownikami, co prawidłowo uwzględnił Sąd drugiej instancji w zaskarżonym wyroku, który strona skarżąca, bezpodstawnie i bezzasadnie kontestowała nieusprawiedliwioną skargą kasacyjną. Dlatego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c.