II PK 264/05

Wyrok z dnia 9 maja 2006 r. II PK 264/05 Obowiązek udzielania sędziemu-komisarzowi i syndykowi przez upa- dłego „potrzebnych wyjaśnień" (art. 18 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczy- pospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe, jedno- lity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) odnosi się do odpowiedzi na postawione pytania i nie obejmuje udzielania informacji z własnej inicjatywy. Przewodniczący SSN Roman Kuczyński, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn (spra- wozdawca), Herbert Szurgacz. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 maja 2006 r. sprawy z powództwa Marka D. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w upadłości w S. o przy- wrócenie do pracy, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2005 r. [...] o d d a l i ł skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa proce- sowego w postępowaniu kasacyjnym. U z a s a d n i e n i e Sąd Okręgowy w Szczecinie zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego w Szczecinie i zasądził od pozwanego Syndyka Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w upadłości w S. na rzecz powoda Marka D. 95.232,56 zł, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Sąd zasądził od pozwa- nego na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa proceso- wego strony powodowej Pozwem z 4 czerwca 2004 r. Marek D. wniósł o uznanie dokonanego przez Syndyka Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H.” 2 SA w upadłości w S. wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczne. Dnia 18 czerwca 2004 rok wpłynął pozew Marka D. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H” SA w upadłości w S. o przy- wrócenie do pracy lub odszkodowanie w związku z niezgodnym z prawem rozwiąza- niem umowy o pracę bez wypowiedzenia. Pozwany wniósł o oddalenie obu powództw. Sąd połączył obie sprawy do wspólnego rozpoznania i wyrokiem z 11 maja 2004 r. oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony 28 czerwca 2001 r. Marek D. został zatrudniony w S. Przedsiębiorstwie Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w S. na stanowisku pre- zesa zarządu spółki. Podstawowym zadaniem powoda na tym stanowisku było pro- wadzenie interesów spółki wspólnie z innymi członkami zarządu, w tym realizacja postanowień zawartego przez spółkę z wierzycielami układu sądowego zatwierdzo- nego przez Sąd Wojewódzki w Szczecinie postanowieniem z 26 czerwca 1998 r. [...]. Punkt 1. 4. umowy nakładał na powoda obowiązek osobistego jej wykonywania, zgodnie z przepisami prawa, statutem spółki, uchwałami władz spółki oraz „wedle najlepszej woli i wiedzy, a także ze szczególną zawodową starannością i sumienno- ścią wymaganą dla wykonywania funkcji tego rodzaju". Statut spółki przewiduje, że w sprawach związanych ze stosunkiem pracy prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu oraz członków zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Na 29 maja 2002 r. zo- stało zwołane walne zgromadzenie akcjonariuszy S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Ogólnego „T." SA w S., będącej spółką zależną „E.H.” SA. Na to zgromadzenie z inicjatywy powoda zarząd powołał pełnomocnika w osobie Stanisława N., który pełnił wówczas funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej SPBO „T.". Statut spółki SPBO „T." w § 18 ust. 1 przewidywał, że „walne zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału akcyjnego”. Porządek obrad przewidywał między innymi podjęcie uchwały w przed- miocie zmiany § 18 ust. 1 statutu spółki poprzez wprowadzenie zapisu mówiącego o tym, że dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki niezbędna jest reprezentacja, co najmniej 80% kapitału akcyjnego. Informacja zarządu SPBO „T." o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodar- czym w dniu 30 kwietnia 2002 r. Postanowieniem z 13 maja 2002 r. Sąd Rejonowy-Sąd Gospodarczy w Szczecinie ogłosił upadłość dłużnika - S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysło- 3 wego „E.H.” SA w S. W postanowieniu tym na syndyka masy upadłości został wy- znaczony Jerzy W. Dnia 14 maja 2002 r. syndyk przybył do spółki. Poinformował po- woda i wiceprezesa zarządu o obowiązku przekazywania mu dokumentów związa- nych z działalnością firmy. Odbyło się spotkanie syndyka z prezesem i wiceprezesem zarządu, z główną księgową oraz prawnikiem spółki. Na spotkaniu tym zostały usta- lone zasady funkcjonowania spółki po ogłoszeniu jej upadłości. Tego samego dnia z inicjatywy powoda zostało zwołane spotkanie pracowników centrali firmy oraz dyrek- torów spółek zależnych, na którym powód przedstawił syndyka zgromadzonym i oznajmił, że od tego momentu wszystkie ważniejsze sprawy dotyczące działalności spółki muszą być załatwiane w porozumieniu z syndykiem, który przejął zarząd ma- jątkiem firmy. Formalne przekazanie syndykowi przez zarząd spółki całej dokumen- tacji dotyczącej firmy nigdy nie nastąpiło. Syndyk w miarę potrzeb zwracał się do prezesa lub wiceprezesa firmy o przekazanie określonych dokumentów związanych z daną sprawą. Powód nie powiadomił syndyka o mającym się odbyć 29 maja 2002 r. zgromadzeniu akcjonariuszy spółki zależnej SPBO „T.". Dnia 28 maja 2002 r. syndyk rozwiązał z powodem umowę o pracę z zachowaniem wynikającego z umowy o pracę sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, który miał upłynąć 30 listopada 2002 r. Przyczyną wypowiedzenia umowy była redukcja etatów w związku z ogło- szeniem upadłości zakładu pracy. Dnia 27 lub 28 maja 2002 r. pozwany otrzymał informację z działu prawnego o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy SPBO „T." - spółki zależnej. W związku z tym zwrócił się do powoda o udzielenie szczegółowych informacji w tej sprawie oraz o przekazanie dokumentacji z tym zwią- zanej. Powód nie powiedział syndykowi o ustanowieniu przez zarząd pełnomocnika na to zgromadzenie. Nie przekazał również żądanej dokumentacji wskazując jedynie, że znajduje się ona w dziale prawnym. Syndyk zwracał się również w sprawie zgro- madzenia do wiceprezesa zarządu Alberta R., który nie posiadał jednak szczegóło- wych informacji na ten temat, zajmował bowiem w firmie stanowisko dyrektora tech- nicznego i należały do niego sprawy z tym związane, natomiast nie zajmował się sprawami korporacyjnymi. Syndyk ustanowił na walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki SPBO „T." pełnomocnika w osobie radcy prawnego Grażyny K. Walne zgro- madzenie nie odbyło się 29 maja 2002 r., albowiem ze strony „E.H.” stawiło się dwóch pełnomocników: Stanisław N. - ustanowiony przez zarząd jeszcze przed ogło- szeniem upadłości spółki oraz Grażyna K. - pełnomocnik ustanowiony przez syn- dyka. Powstała niejasność, kto ma reprezentować spółkę „E.H.”, w związku z czym 4 zgromadzenie zostało odwołane. Postanowieniem z 28 maja 2002 r. Sąd Rejonowy- Sąd Gospodarczy w Szczecinie [...] wstrzymał likwidację majątku masy upadłości do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika - „E.H.” SA w S. W dniu 3 czerwca 2002 r. syndyk rozwiązał z powodem umowę o pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych polega- jącego na zatajeniu informacji o zgromadzeniu akcjonariuszy SPBO „T." oraz usta- nowieniu pełnomocnika zarządu. Powód odmówił przyjęcia tego dokumentu w wyżej wymienionym dniu. Sąd Rejonowy uznał za udowodnione, że powód nie poinformował syndyka o terminie walnego zgromadzenia spółki zależnej oraz powołaniu przez zarząd pełno- mocnika do wykonywania prawa głosu przez „E.H.” SA. W ocenie Sądu powód, jako pracownik stojący na czele firmy, winien wykazać się szczególną starannością w wy- konywaniu obowiązków wynikających ze wszystkich przepisów prawa. Do nich nale- żał art. 18 Prawa upadłościowego. Uznał nadto, że obowiązki wynikające z Prawa upadłościowego były ściśle związane ze stosunkiem pracy powoda, bowiem w umo- wie o pracę wskazano, że zatrudnienie następuje na stanowisku prezesa zarządu. Jednocześnie Sąd uznał, że pozwany nie naruszył żadnych zakazów czy postano- wień sądu lub sędziego komisarza, bowiem postanowienie o upadłości nie było wprawdzie prawomocne, ale było wykonalne, a rozwiązanie umowy o pracę z powo- dem nie miało charakteru czynności likwidacyjnej. Wobec powyższego przyjmując, że stosunek pracy ustał wskutek rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, powódz- two dotyczące wypowiedzenia umowy o pracę stało się bezprzedmiotowe i Sąd nie odniósł się do niego merytorycznie. Od tego wyroku powód złożył apelację. Skarżący wniósł o zmianę wyroku przez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku i prze- kazanie sprawy do ponownego rozpoznania i obciążenie strony pozwanej kosztami procesu. W uzasadnieniu podniósł między innymi, że pozwany nie ustalił dla powoda jakiegokolwiek zakresu obowiązków, z którego można by wyprowadzić wniosek, że zaniechanie informowania syndyka stanowi ciężkie naruszenie podstawowych obo- wiązków pracowniczych. Obowiązki wynikające z Prawa upadłościowego dotyczyły jedynie udostępnienia syndykowi dokumentacji i poinformowania pracowników o roli syndyka. Powód wskazał, że wypełnił wszystkie obowiązki wynikające z Prawa upa- dłościowego, natomiast nie ciążyły na nim dodatkowe polegające na służeniu syndy- kowi radą, pomocą czy informowaniu go o czymkolwiek. 5 W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie. Podniósł, że po- wód celowo zataił przed syndykiem zebranie walnego zgromadzenia spółki zależnej, zaakceptował porządek obrad, obejmujący propozycję zmiany statutu spółki, co mo- gło uniemożliwić jej likwidację w związku z upadłością pracodawcy. Powód w ten sposób działał na szkodę pozwanego. Sąd Okręgowy uznał apelację za zasadną. W jego ocenie Sąd Rejonowy pra- widłowo ustalił stan faktyczny w sprawie, lecz nie wyprowadził z niego słusznych wniosków. Sąd nie podzielił poglądu skarżącego, że nie miał on wobec syndyka żad- nych obowiązków. W jego ocenie apelujący bezpodstawnie kwestionował stanowisko Sądu pierwszej instancji, że w ramach swoich obowiązków pracowniczych winien on współpracować z syndykiem. Sąd podzielił natomiast stanowisko powoda, że oko- liczności wskazane w piśmie z 3 sierpnia 2003 r. nie mogły stanowić postawy do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. Zgodnie z art. 52 § 1 pkt 1 k.p., nie każde naruszenie obowiązków pracowniczych może uzasadniać taki sposób ustania stosunku pracy, lecz jedynie naruszenie, które jest rażące i dotyczy podstawowych obowiązków pracownika. Sąd Rejonowy ogólnikowo odniósł się do kwestii charakteru niedopełnienia obowiązków przez powoda. W rozważaniach skoncentrował się na okolicznościach związanych z przekazaniem dokumentów syndykowi, podczas gdy nie były one wskazane jako przyczyna rozwiązania umowy. Okolicznością drugo- rzędną jest również to, czy pełnomocnik ustanowiony przez zarząd otrzymał zalece- nia co do sposobu głosowania, ponieważ został on ustanowiony w okresie, gdy za- rząd posiadał takie uprawnienie, a zatem mógł wówczas wydawać wytyczne powoła- nym do reprezentacji osobom. Dla sprawy decydujące znaczenie ma to, czy powód poinformował syndyka o walnym zgromadzeniu i ustanowieniu pełnomocnika oraz czy zaniechanie z jego strony stanowiło rażące naruszenie podstawowych obowiąz- ków pracowniczych. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia Sądu pierwszej instancji, że okoliczności wskazane w uzasadnieniu rozwiązania stosunku pracy miały miejsce. Wynika to z zeznań większości świadków, a pośrednio także ze stanowiska powoda, który utrzymuje, że nie miał obowiązku informowania syndyka o czymkolwiek. Dla oceny znaczenia nieudzielenia powyższych informacji, konieczne jest jednak odnie- sienie się do obowiązków powoda wynikających ze stosunku pracy. Zgodnie z umową o pracę z 28 czerwca 2001 r. zostały mu powierzone obowiązki prezesa spółki. Jednakże po ogłoszeniu upadłości jego obowiązki nie mogły pokrywać się ze wskazanymi w umowie. Wynika to ze zmiany uprawnień organów spółki. Rola powo- 6 da przeszła pewną transformację, mającą na celu umożliwienie syndykowi wykony- wania zarządu. Pozwany wszakże nie wykazał, jakie konkretnie obowiązki w związku ze zmianą sytuacji na powodzie ciążyły. Twierdzenia, że wymagał od prezesa zarzą- du współpracy są niekonkretne. Aby móc przyjąć, że przyczyna rozwiązania umowy była wystarczająca, konieczne jest ustalenie, że powód miał obowiązek informować syndyka i z własnej inicjatywy przedkładać mu dokumenty dotyczące walnych zgro- madzeń. Tymczasem, jak wynika z zebranego materiału dowodowego, oprócz ogól- nych rozmów z powodem syndyk nie wyznaczył powodowi konkretnego zakresu obowiązków lub zadań do wykonania. Ta okoliczność czyni apelację uzasadnioną, bowiem nie sposób uznać, że nieprzekazanie powyższych informacji stanowiło cięż- kie naruszenie podstawowych obowiązków skoro informowanie syndyka nie należało do zakresu obowiązków podstawowych. O rażącym naruszeniu obowiązków można by ewentualnie mówić, gdyby powód podjął konkretne czynności mające na celu uniemożliwienie syndykowi dostępu do informacji lub dokumentacji upadłego. Takie okoliczności jednak się nie ujawniły. Na marginesie można jedynie dodać, że brak współpracy z syndykiem mógł stanowić podstawę do wypowiedzenia umowy, jednak w ustalonym stanie faktycznym nie uzasadniał on rozwiązania umowy o pracę. Ponieważ powód kwestionował w apelacji jedynie zasadność rozwiązania umowy, Sąd nie odnosił się do pozostałej części powództwa. W kasacji pozwany zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w całości wnosząc o jego uchylenie i oddalenie żądań powoda oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania sądowego wraz z kosztami zastępstwa prawnego według norm prze- pisanych. Skarżący zarzucił wyrokowi Sądu Okręgowego naruszenie prawa material- nego przez błędną wykładnię art. 52 k.p. oraz art. 58 k.c., przez przyjęcie niewłaści- wej oceny skutków czynności prawnej, „jaką było niepoinformowanie skarżącego o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnej i konsekwencjach wynikają- cych z podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zależnej „T. SA” z siedzibą w S.”. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej odrzucenie bądź wyda- nie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej od- dalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 7 Skarga kasacyjna podlega oddaleniu, ponieważ nie ma uzasadnionych pod- staw. Skarżący oparł skargę wyłącznie na podstawie naruszenia przepisów prawa materialnego. Pozwany zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa mate- rialnego - art. 52 k.p., przez błędną jego wykładnię oraz naruszenie art. 58 k.c., przez przyjęcie niewłaściwej oceny skutków czynności prawnej, jaką było niepoinformowa- nie skarżącego o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnej i konse- kwencjach wynikających z podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki za- leżnej „T. SA” z siedzibą w S. Zarzut odnoszący się do art. 58 k.c. nie może być uwzględniony z trzech za- sadniczych względów. Po pierwsze, pełnomocniczka skarżącego nie uzasadnia tego zarzutu, co uniemożliwia jego kontrolę kasacyjną. Pod drugie, art. 58 k.c. składa się z trzech paragrafów normujących różne zagadnienia, a w skardze nie wskazano, który z nich stanowi podstawę przedstawionych w niej zarzutów. Powołanie w całości arty- kułów ustawy, składających się z kilku mniejszych jednostek normujących odmienne kwestie, nie spełnia zasadniczego wymogu stawianego kasacji, jakim jest przytocze- nie podstaw kasacyjnych (art. 3933 § 1 pkt 1 in initio k.p.c.), zwłaszcza gdy uszcze- gółowienie w tym zakresie nie nastąpi w uzasadnieniu kasacji. Sąd Najwyższy dzia- łając jako sąd kasacyjny nie jest bowiem uprawniony do samodzielnego konkretyzo- wania zarzutów lub też stawiania hipotez co do tego, jakiego przepisu dotyczy pod- stawa kasacji (zob. np.: postanowienie Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2002 r., III CKN 760/00, LEX nr 53138; wyrok z 27 kwietnia 2004 r., II UK 330/03). Po trzecie, art. 58 k.c. dotyczy czynności prawnych, nie może więc mieć zastosowania do za- wiadomień (informacji) lub ich zaniechania. Wbrew przekonaniu autorki skargi kasa- cyjnej niepoinformowanie skarżącego o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnej i konsekwencjach wynikających z podjęcia uchwały w sprawie zmiany Sta- tutu Spółki zależnej nie może być żadną miarą uznane za czynność prawną w rozu- mieniu wymienionego artykułu Kodeksu cywilnego. Wskazana powyżej wada skargi kasacyjnej, polegająca na braku dokładnego wskazania przepisu, którego dotyczy podstawa skargi odnosi się również do zarzutu naruszenia art. 52 k.p. Także w tym przypadku pełnomocniczka skarżącej nie pre- cyzuje, którego z trzech paragrafów tego artykułu, odnoszącego się do różnych kwe- stii związanych z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, dotyczy przed- stawiony zarzut błędnej wykładni. Należy przypomnieć, że błędna wykładnia polega na mylnym rozumieniu treści lub znaczenia przepisu prawnego. Tymczasem rozwa- 8 żań dotyczących błędnego rozumienia przez Sąd Okręgowy jakiejkolwiek części (przepisu) art. 52 k.p. w skardze nie ma. Skarżący dowodzi natomiast istnienia róż- nych naruszeń obowiązków przez powoda, w szczególności niezłożenia przez niego, wymaganego przez art. 18 § 1 Prawa upadłościowego oświadczenia o wykonaniu obowiązku wydania syndykowi majątku, ksiąg handlowych, korespondencji i innych dokumentów, celowego zatajania przed syndykiem faktu zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy „T. SA”, nieprzekazania informacji oraz otrzy- manych wcześniej dokumentów związanych ze „zwołanym Walnym”. Jednocześnie nie zauważa, że rozwiązanie bez wypowiedzenia umowy o pracę z powodem nastą- piło z „powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych polegającego na zatajeniu informacji o zgromadzeniu akcjonariuszy SPBO „T." oraz ustanowieniu peł- nomocnika zarządu”, a nie z innych przyczyn. Nie zauważa też, że w tym zakresie Sąd Okręgowy stwierdził, że aby móc przyjąć, że przyczyna rozwiązania umowy była wystarczająca, konieczne jest ustalenie, że powód miał obowiązek informować syn- dyka i z własnej inicjatywy przedkładać mu dokumenty dotyczące walnych zgroma- dzeń, a następnie ustalił, że „jak wynika z zebranego materiału dowodowego, oprócz ogólnych rozmów z powodem syndyk nie wyznaczył powodowi konkretnego zakresu obowiązków czy zadań do wykonania.” Należy też stwierdzić, że obowiązku informo- wania syndyka o wszystkich istotnych sprawach spółki, jaki zdaniem skarżącego ob- ciążał powoda, nie da się wywieść z art. 18 „i innych” [...] Prawa upadłościowego, z których pozwany zdaje się ten obowiązek wyprowadzać, nie powołując jednak tego przepisu, ani „innych”, w podstawie kasacji. Artykuł 18 § 1 tego prawa zobowiązuje jedynie upadłego, jak wcześniej wskazano, do wydania majątku i wymienionych w nim dokumentów, zaś jego § 2 do udzielania sędziemu-komisarzowi i syndykowi wszelkich potrzebnych wyjaśnień. Z natury rzeczy pojęcie „potrzebnych wyjaśnień” odnosi się do odpowiedzi na postawione pytania i nie obejmuje obowiązku udzielania informacji z własnej inicjatywy. Wobec powyższego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. orzekł jak w sentencji. ========================================