II PK 248/11

Sygn. akt II PK 248/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 maja 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący) SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca) SSN Jolanta Strusińska-Żukowska w sprawie z powództwa J. W. i S. Ł. przeciwko Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. i Spółdzielni Mieszkaniowej "M." w W. o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzenie niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 22 maja 2012 r., skarg kasacyjnych powodów od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń i Społecznych w Ś. z dnia 30 maja 2011 r., oddala skargi kasacyjne. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ś. wyrokiem z 30 maja 2011 r. oddalił apelacje powodów J. W. i S. Ł. od wyroku Sądu Rejonowego w W. z 28 grudnia 2010 r., którym oddalono 2 ich powództwa o odszkodowanie za naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę. Powód S. Ł. był prezesem zarządu a powód J. W. zastępcą prezesa zarządu Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. Obaj byli zatrudniani na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony. Zostali odwołani z funkcji 16 czerwca 2007 r. przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni po czym nowy zarząd rozwiązał z nimi umowy o pracę podając jako przyczynę wypowiedzenia odwołanie ich z pełnionych funkcji. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 30 kwietnia 2008 r. uwzględniając ich powództwa uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. z 16 czerwca 2007 r., m.in. o odwołaniu powodów z zarządu i powołaniu nowego zarządu. W sprawie objętej skargą w uzasadnieniu oddalenia powództw o odszkodowania wskazano, że powodów łączyły ze Spółdzielnią dwa stosunki prawne, organizacyjny związany z pełnieniem funkcji w zarządzie i stosunek pracy wynikający z umowy o pracę. Skoro zostali odwołani z funkcji w zarządzie to upadła możliwość dalszego ich zatrudnienia. Odwołanie stanowiło samodzielną, rzeczywistą i wystarczającą przyczynę rozwiązania umów o pracę. Powodowie kwestionowali niezachowanie wymogów formalnych, gdyż oświadczenia o rozwiązaniu umów o pracę złożyły osoby, które nie były do tego umocowane wobec wyroku Sądu Apelacyjnego z 30 kwietnia 2008 r. uchylającego uchwałę powołującą nowy zarząd. Nie zgodził się z tym Sąd Rejonowy i wskazał, że uchylenie uchwały nastąpiło po rozwiązaniu stosunków pracy powodów. Do tego czasu zarząd reprezentował Spółdzielnię. Jego decyzje nie zostały pozbawione mocy prawnej, skuteczne były oświadczenia nowego zarządu rozwiązujące z powodami umowy o pracę. Sąd Okręgowy potwierdził, że nie zostały naruszone przepisy o wypowiadaniu umów o pracę. Wypowiedzenia były następstwem odwołania z funkcji w zarządzie. Do chwili wyrokowania przez Sąd Apelacyjny nowy zarząd kierował Spółdzielnią, również w zakresie określonym przepisami prawa pracy. W skargach kasacyjnych powodowie zarzucili naruszenie art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 52 § 2 Prawa spółdzielczego przez niewłaściwe zastosowanie polegające na nieuwzględnieniu żądania zgłoszonego w pozwie pomimo, że do rozwiązania umowy doszło w sposób nieuzasadniony oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W uzasadnieniu wskazali na istotne zagadnienie 3 prawne – jaki skutek w zakresie uprawnień pracowników zatrudnianych ze względu na pełnione przez nich funkcje w organach statutowych spółdzielni, względnie innych podmiotach o charakterze korporacyjnym, ma prawomocne uchylenie uchwał, które stanowiły podstawę do odwołania ich z pełnionych funkcji, co w dalszej kolejności stanowiło podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę. W szczególności w kontekście znaczenia prawnego czynności wypowiedzenia powodom umów o pracę z powołaniem się na uchylenie w późniejszym terminie uchwały, przy czym wypowiedzenie umowy o prace dokonane zostało przez zarząd, którego powołanie nastąpiło na podstawie również prawomocnie uchylonej uchwały. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlega rozpoznaniu tylko w granicach zarzutów jej podstaw (art. 39813 § 1 k.p.c.), a te nie są uzasadnione i dlatego została oddalona. 1. Sąd Najwyższy 16 maja 2012 r. w składzie powiększonym podjął uchwalę (III PZP 3/12) o treści: „W przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy”. Taki kierunek wykładni, ze względu na podobieństwo zatrudnienia zarządu, może być odnoszony do stosunków pracy odwołanych członków zarządu spółdzielni. Zasadniczym punktem wyjścia jest więc odrębność prawna funkcji w zarządzie i zatrudnienia pracowniczego do pełnienia tej funkcji. Wpierw powstaje funkcja w zarządzie i podlega prawu korporacyjnemu (spółek, spółdzielni), a dopiero tę dopełnia zatrudnienie pracownicze. Kwestie sporne dotyczą znaczenia odwołania z funkcji w zarządzie na dalsze trwanie zatrudnienia. Zależność ta jest bezpośrednia, jako że odwołanie z funkcji w zarządzie stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, którą zawarto w związku z powierzeniem tej funkcji (art. 45 § 1 k.p.) – wyrok Sądu Najwyższego z 7 czerwca 2011 r., II PK 313/10, M. P. Pr. 2011 nr 11 (także wyroki z 26 stycznia 4 2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540). Inaczej jest z naruszeniem przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, jako że przepisy pozwalające na odwołanie z funkcji nie wyłączają przepisów prawa pracy, w tym szczególnych o ochronie zatrudnienia. Odwołanie z funkcji w zarządzie nie wyklucza stwierdzenia naruszenia takich przepisów i nie pozbawia pracownika (byłego członka) zarządu roszczenia o przywrócenie do pracy. Oczywiście nie chodzi tu o przywrócenie do pracy na uprzednie stanowisko członka zarządu, gdyż tego po odwołaniu nie może już pełnić, lecz o przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach z momentu po odwołaniu z funkcji. Po przywróceniu do pracy pracodawca może zmieniać warunki pracy (art. 42 k.p.). Istotą tej argumentacji jest stwierdzenie, że roszczenie o przywrócenie do pracy nie jest wyłączone, co nie oznacza, iż zawsze będzie uwzględniane, zwłaszcza wobec możliwego zarzutu nadużycia prawa (art. 8 k.p.). W tym miejscu chodzi o ogólne zwrócenie uwagi na specyfikę polegającą na odrębności dwóch stosunków prawnych, w której nawet prawidłowe (zgodne z prawem) odwołanie z funkcji w zarządzie nie pozbawia pracownika (odwołanego członka zarządu) roszczenia o przywrócenie do pracy. Skarżący żądali ostatecznie odszkodowań. 2. W sprawie z odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę nie podlega badaniu przez sąd pracy uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni dotycząca odwołania z funkcji w zarządzie, gdyż nie jest to sprawa z zakresu prawa pracy (art. 476 § 1 k.p.c.). Kognicja sądu pracy obejmuje stosunek pracy, stąd zakres ustaleń i ocen odnosi się w tej sprawie do wypowiedzeń powodom umów o pracę. Odwołania przysługiwały od wypowiedzeń, zatem ocen co do naruszenia prawa pracy dokonuje się na moment tych zdarzeń. Niemniej kwestią istotną dla skarżących była wadliwość uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni odwołujących ich z zarządu i powołujących nowy zarząd, który wypowiedział im umowy o pracę i wpływ tych wadliwości na ocenę zgodności z prawem rozwiązania z nimi umów o pracę. W tej materii zasadnicza teza jest następująca. Wadliwości określone w art. 42 § 3 ustawy z 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.), powodujące uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni o odwołaniu 5 zarządu i powołania nowego zarządu, który wypowiedział umowy o pracę członkom poprzedniego zarządu, nie powinny być ujmowane jako naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Wynika to z wskazanej odrębności dwóch stosunków prawnych, dlatego czym innym są przepisy korporacyjne dotyczące powoływania i odwoływania organów spółdzielni (spółki) oraz czym innym przepisy o wypowiadaniu umów o pracę. 3. Zarzuty skargi poprzestają na naruszeniu „art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 52 § 2 prawa spółdzielczego”. Pierwszy przepis nie uzasadnia uwzględnienia dochodzonych roszczeń, gdyż wymagana w nim zasadność wypowiedzenia umowy o pracę wynika z samego odwołania z funkcji w zarządzie, natomiast naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę nie obejmuje naruszenia przepisów prawa spółdzielczego powodujących wadliwość uchwały organu spółdzielni, w tym przypadku walnego zgromadzenia, a prowadzącej do jej uchylenia przez sąd cywilny. Oceny tej nie zmienia odwołanie się w zarzucie skargi do przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego, gdyż jedynie potwierdza odrębność funkcji w zarządzie spółdzielni oraz stosunku pracy zawartego dla pełnienia tej funkcji (Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy). Uprawnione jest również stwierdzenie, iż z przepisu tego nie wynika norma, którą zdają się poszukiwać skargi kasacyjne, tj. że wadliwości prawne uchwały organu spółdzielni (tu walnego zgromadzenia) odwołującej lub prowadzącej do odwołania z funkcji w zarządzie wprost przenoszą się na uzasadnienie roszczeń pracowniczych (art. 45 § 1 k.p.) byłego członka zarządu, z którym rozwiązano umowę o pracę z powodu odwołania z zarządu. Odpowiedź jest negatywna, gdyż z przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego taka norma nie wynika. 4. Skutki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni można rozważać na gruncie art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze, do którego jednak skarga w ogóle się nie odwołuje. Pomija też całkowicie znaczenie wyroku Sądu Apelacyjnego z 30 kwietnia 2008 r., którym uchylono uchwały Walnego 6 Zgromadzenia odwołujące skarżących z zarządu i powołujące nowych członków zarządu. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, że uchwały te zostały uchylone na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, a więc chodzi o względną nieważność tych uchwał. Do czasu uprawomocnienia się orzeczenia sądowego o uchyleniu uchwały jest ona ważna i wywołuje skutki prawne. Wyrok uchylający uchwałę nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, choć generalnie skutkiem uchylenia wadliwej uchwały jest jej unicestwienie ab initio (zob. A. Zbiegień-Turzańska: Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, W-wa C. H. Beck 2012, str. 165 i nast.). Sąd Apelacyjny we W. nie stwierdził, że uchwały były nieważne lecz tylko, iż zachodziły podstawy do ich uchylenia (zasadniczo wobec niezgodności ze statutem). W tym zakresie skarga kasacyjna nie przedstawia żadnych rozważań, a przecież inaczej można oceniać skutki uchwały walnego zgromadzenia, która została uchylona na podstawie przepisów art. 42 § 3 prawa spółdzielczego i inaczej gdy została stwierdzona jej nieważność. Brak jest w tym względzie stanowiska skarżących i nie jest jasne, czy znaczenie ma dla nich uchylenie uchwał o odwołaniu ich z funkcji w zarządzie czy też uchylenie uchwał o powołaniu nowych członków zarządu, którzy potem wypowiedzieli powodom umowy o pracę w związku z odwołaniem z zarządu. Wydaje się, że skoro ta sprawa nie obejmuje przywrócenia do funkcji w zarządzie, to dla skarżących znaczenie ma uchylenie uchwał o powołaniu nowego zarządu, który wypowiedział im umowy o pracę po odwołaniu powodów przez walne zgromadzenie z zarządu spółdzielni. W aspekcie stosunku pracy (wobec lakonicznego odwołania się skarżących do wyroku Sądu Najwyższego z 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 125) wydaje się, że skarżący bazują na stanowisku, że skoro nowi członkowie zarządu spółdzielni zostali powołani niezgodnie z prawem przez walne zgromadzenia, co potwierdził wyrok Sądu Apelacyjnego uchylający uchwały o powołaniu nowego zarządu, to tym samym nie były ważne (a więc były sprzeczne z prawem) dokonane przez nich wypowiedzenia umów o pracę powodów. Innymi słowy skoro nie mogli dokonać wypowiedzeń umów o pracę, to te wypowiedzenia są nieważne (ab initio) lub są wadliwe w aspekcie naruszenia przepisów o 7 wypowiadaniu umów o pracę. Zdaje się to nawiązywać w pierwszej kolejności do bezwzględnej nieważności wypowiedzenia, co nie jest zasadne, jako że nawet dokonanie wypowiedzenia umowy o pracę przez organ nieuprawniony nie jest bezwzględnie nieważne, lecz wymaga zaskarżenia do sądu pracy, który bada zgodność z prawem wypowiedzenia i rozstrzyga o roszczeniach. Bez takiego odwołania i rozstrzygnięcia nie jest uprawnione twierdzenie o braku rozwiązania umowy o pracę (czyli o bezwzględnej nieważności wypowiedzenia), gdy dokonał go organ nieuprawniony. Tak jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanym wyroku z 9 maja 2006 r. nawet niezgodność z prawem rozwiązania umowy o pracę, wynikająca z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy nie powoduje nieważności wypowiedzenia. Przyjęcie takiego stanowiska w tej sprawie byłoby z gruntu nieuprawnione, jako że dopóki Sąd nie uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni o powołaniu nowego zarządu, to organ ten był uprawniony do ustawowej i statutowej jej reprezentacji. Wynika to z art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, gdyż uchwała wiąże dopóki nie zostanie uchylona. Sąd Apelacyjny nie stwierdził nieważności uchwał, lecz stwierdził jedynie ich niezgodność formalną, zasadniczo ze statutem spółdzielni. Inne znaczenie ma wada formalna i inne znaczenie ma wada materialna uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 kwietnia 1973 r., I CR 131/73, OSNC 1974 nr 2, poz. 30). Wada formalna powoduje uchylenie uchwały i pozostaje niezmieniony stan prawny istniejący przed podjęciem uchwały. Uchylenie uchwały o odwołaniu członka z zarządu nie powodowało restytucji stosunku pracy tego członka zarządu skoro jest to odrębny stosunek prawny. Walne zgromadzenie po uchyleniu takiej uchwały może podjąć kolejną w tej samej materii. Do czasu rozpoznania powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni powołany zarząd działa jako organ spółdzielni i obowiązuje tu zasada pewności prawa. Dopóki taki wyrok nie zapadnie uchwała pozostaje ważna i skuteczna (nieważność względna uchwały walnego zgromadzenia). Uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich nie niweczy tych skutków, jeżeli ta osoba działała w dobrej wierze. Sąd Najwyższego w orzeczeniu z 21 stycznia 2004 r., IV CK 356/02 (M. Spółdz. 2005/5/14) 8 stwierdził, że wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego wywiera taki skutek, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (ex tunc). Jednakże dopóki taki wyrok nie zapadnie, uchwała choćby była niezgodna z prawem lub postanowieniami statutu, pozostaje ważna i w pełni skuteczna. Jest to przypadek tzw. nieważności względnej. Orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni. Jednakże żaden przepis nie stanowi, jakie konsekwencje powoduje uchylenie uchwały, gdy na jej podstawie podjęte zostały czynności wywierające skutki wobec osób trzecich. Odnośnie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej przepisami takimi były art. 243 § 2 i art. 417 § 2 k.h., a obecnie są art. 254 § 2 i art. 427 § 2 k.s.h. Według przepisów tych uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich, nie niweczy tych skutków, jeżeli osoba trzecia działała w dobrej wierze. Należy przyjąć, że przepisy te wyrażają zasadę obowiązującą w naszym prawie i dotyczy ona także uchwał innych organów korporacyjnych osób prawnych, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. 5. Innymi słowy wyrok Sądu uchylający uchwałę walnego zgromadzenia o powołaniu nowego zarządu spółdzielni na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego nie oznacza, że nieważne stają się czynności prawne tego zarządu. Wyrok taki odnosi się wszak tylko do samej uchwały walnego zgromadzenia w aspekcie jej zgodności z prawem (ustawą Prawo spółdzielcze i statutem spółdzielni) a nie do czynności prawnych członków zarządu powołanego tą uchwałą, gdyż tych czynności wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia nie ocenia, a przede wszystkim nie dotyczy. Analiza ta może wykraczać poza potrzebę argumentacji, jako że skarga kasacyjna nie ma zarzutów, które by ją wywoływały (art. 39813 § 1 k.p.c.). Z tych motywów orzeczono jak w sentencji, stosowanie do art. 39814 k.p.c. /tp/