II PK 171/06

Sygn. akt II PK 171/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 stycznia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Jaśkowski (przewodniczący) SSN Beata Gudowska SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca) w sprawie z powództwa G. M. przeciwko S. Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w W. o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 16 stycznia 2007 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. z dnia 15 grudnia 2005 r., sygn. akt (...), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2004 r. Sąd Rejonowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. zasądził od pozwanego S. Powszechnego 2 Towarzystwa Emerytalnego Spółki Akcyjnej w W. na rzecz powoda G. M. kwotę 332.100 zł z odsetkami od dnia 1 listopada 2000 r. oraz kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. wyrokiem z dnia 15 grudnia 2005 r. zmienił zaskarżony apelacją strony pozwanej wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd ten w przeciwieństwie do Sądu pierwszej instancji stwierdził, że w niniejszej sprawie strona pozwana nie naruszyła przepisów prawa w zakresie wypowiadania umów. W ocenie Sądu pierwszej instancji powód w chwili wypowiedzenia mu umowy o pracę nie był już członkiem zarządu, a zatem wypowiedzenia takiego nie mógł dokonać na podstawie art. 374 k.h. pełnomocnik pozwanej spółki powołany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż jedynym organem spółki władnym wypowiedzieć umowę w takiej sytuacji był zarząd. Sąd Okręgowy - mając na uwadze następujący stan faktyczny: walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym podjęto uchwały w przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu oraz ustanowienia pełnomocnika do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę, odbyło się poza siedzibą spółki; powód nie był na tym zgromadzeniu obecny, a tym samym nie było możliwym jednoczesne odwołanie go z zarządu i dokonanie wobec niego wypowiedzenia umowy o pracę - stwierdził, że w tym przypadku z uwagi na czas odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie było możliwości szybszego dokonania powodowi wręczenia wypowiedzenia, niż następnego dnia. Zdaniem Sądu należało zatem przyjąć, iż niezwłoczne zawiadomienie winno być traktowane w takich okolicznościach na równi z zawiadomieniem jednoczesnym, a tym samym pełnomocnik zgodnie z art. 374 k.p., nie naruszając przepisów o wypowiedzeniu umów, dokonać tej czynności następnego dnia. Na powyższe rozstrzygniecie powód wniósł skargę kasacyjną podnosząc naruszenie prawa materialnego - art. 374 k.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę, mające miejsce następnego dnia o odwołaniu go z zarządu pozwanej, powinno zostać dokonane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia, a nie zarząd spółki, a w konsekwencji naruszenie art. 31 § 1 k.p. Ponadto wskazał również na naruszenia - art. 45 k.p., art. 471 k.p., art. 61 k.c., art. 3 103 § 1 k.c. w zw. z art. 104 k.c., art. 368 k.h. w zw. z art. 388 k.h., art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna powoda okazała się uzasadniona. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym do ustania stosunku członkostwa we władzach spółki z jej członkiem zarządu może dojść wcześniej niż do rozwiązania stosunku pracy. Przepisy art. 374 k.h. (co do członków zarządu spółki akcyjnej) i analogicznego art. 203 k.h. (co do członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) miały zastosowanie jedynie do stosunków organizacyjnych regulowanych przez prawo handlowe, nie zaś do stosunków pracy regulowanych przez przepisy prawa pracy. Oznacza to, że osoba zatrudniona na stanowisku członka zarządu spółki przestaje podlegać regulacji zawartej w art. 374 k.h. (art. 203 k.h.) z chwilą odwołania jej (w rozumieniu przepisów Kodeksu handlowego) z funkcji członka zarządu, chociaż nadal pozostaje w zatrudnieniu na stanowisku członka zarządu określonym w umowie o pracę (por. wyrok SN z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00, PiZS 2003 Nr 4, poz. 38). Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że z momentem odwołania z funkcji członka zarządu, powód stał się „zwykłym" pracownikiem strony pozwanej. Przyjmując dalej, że stosunek pracy powoda był odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, a odwołanie powoda z funkcji członka zarządu nastąpiło z chwilą podjęcia stosownej uchwały – to od tej chwili w sprawach ze stosunku pracy pomiędzy powodem i spółką uprawniony w jej imieniu był zarząd (por. wyrok SN z dnia 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99 OSNP 2001 r. Nr 10, poz. 347). W rozpoznawanej sprawie powód został najpierw odwołany z funkcji członka zarządu, skoro wypowiedzenie umowy o pracę przez radę nadzorczą zostało dokonane przez pełnomocnika następnego dnia, a nie równocześnie z odwołaniem. Reprezentowanie spółki przez radę nadzorczą w sprawach ze stosunku pracy dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu - zasadne są zatem zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej. Dokonać wypowiedzenia umowy o pracę powodowi mógł tylko zarząd, a wyprowadzanie uprawnienia rady nadzorczej do dokonania tej czynności z art. 374 4 k.h. stanowi naruszenie tego przepisu. Nie ulega wątpliwości, że strona pozwana dokonując wypowiedzenia powodowi umowy o pracę naruszyła przepisy o wypowiadaniu umów o pracę przez to, iż wypowiedzenie zostało dokonane przez podmiot do tego nieuprawniony. Wprawdzie wypowiedzenie umowy o pracę powoduje rozwiązanie stosunku pracy również wówczas, gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99), nie zmienia te jednak faktu, że rozwiązanie takie, w świetle art. 45 k.p., jest wadliwe, sprzeczne z przepisami o wypowiadaniu umów o pracę. Z przytoczonych motywów, na podstawie art. 39815 k.p.c. orzeczono jak w sentencji wyroku. /tp/