II OSK 674/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej spółki P. S.A. (następcy prawnego C. S.A.) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, który oddalił skargę na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. utrzymującą w mocy decyzję Starosty K. o odmowie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z pozwoleń środowiskowych i wodnoprawnych. Pozwolenia te zostały wydane na rzecz Cukrowni "Z" S.A. Po połączeniu spółek, w wyniku którego P. S.A. stała się właścicielem Cukrowni "Z", spółka wystąpiła o przeniesienie pozwoleń. Organy administracji oraz Sąd I instancji uznały, że pozwolenia wygasły z mocy prawa, ponieważ wniosek o ich przeniesienie został złożony po połączeniu spółek, a przepisy Prawa ochrony środowiska (art. 190) i Prawa wodnego (art. 134 ust. 2) wymagają złożenia takiego wniosku przed datą połączenia. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że Sąd I instancji prawidłowo zinterpretował przepisy, zgodnie z którymi sukcesja generalna wynikająca z Kodeksu spółek handlowych (art. 494 § 2 K.s.h.) jest wyłączona w przypadku praw i obowiązków publicznoprawnych w sferze ochrony środowiska i prawa wodnego, jeśli ustawy szczególne (Prawo ochrony środowiska, Prawo wodne) stanowią inaczej. Ponieważ wniosek o przeniesienie pozwoleń nie został złożony przed połączeniem, pozwolenia wygasły z mocy prawa (art. 193 ust. 2 pkt 2 Prawa ochrony środowiska), co uniemożliwiło ich sukcesję.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących sukcesji praw i obowiązków wynikających z pozwoleń administracyjnych (środowiskowych, wodnoprawnych) w przypadku połączenia spółek, z uwzględnieniem pierwszeństwa przepisów szczególnych nad ogólnymi przepisami K.s.h.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i konieczności złożenia wniosku o przeniesienie pozwoleń przed połączeniem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek skutkuje automatycznym przejściem praw i obowiązków wynikających z pozwoleń środowiskowych i wodnoprawnych na spółkę przejmującą, zgodnie z art. 494 § 2 K.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sukcesja generalna wynikająca z art. 494 § 2 K.s.h. jest wyłączona, jeśli ustawy szczególne (Prawo ochrony środowiska, Prawo wodne) regulują tę kwestię odmiennie.
Uzasadnienie
Przepisy Prawa ochrony środowiska (art. 190) i Prawa wodnego (art. 134 ust. 2) wymagają złożenia wniosku o przeniesienie praw i obowiązków z pozwoleń przed połączeniem spółek. Niezłożenie takiego wniosku przed połączeniem skutkuje wygaśnięciem pozwoleń z mocy prawa (art. 193 ust. 2 pkt 2 Prawa ochrony środowiska), co uniemożliwia ich sukcesję na podstawie K.s.h.
Czy pozwolenia środowiskowe i wodnoprawne wydane przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych podlegają sukcesji na podstawie art. 494 § 2 K.s.h. w przypadku połączenia spółek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko pod warunkiem, że ustawa lub sama decyzja o udzieleniu zezwolenia nie stanowi inaczej. W tym przypadku ustawy szczególne (Prawo ochrony środowiska, Prawo wodne) stanowią inaczej.
Uzasadnienie
Art. 494 § 2 K.s.h. stosuje się do koncesji, zezwoleń i ulg przyznanych po wejściu w życie Kodeksu, ale zawiera klauzulę 'pod warunkiem, że ustawa lub sama decyzja [...] nie stanowi inaczej'. W przypadku pozwoleń środowiskowych i wodnoprawnych, Prawo ochrony środowiska i Prawo wodne zawierają odrębne regulacje dotyczące przeniesienia praw i obowiązków, które wyłączają zastosowanie ogólnej zasady sukcesji z K.s.h.
Przepisy (7)
Główne
p.o.ś. art. 190 § 1
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Podmiot zainteresowany nabyciem praw i obowiązków wynikających z pozwoleń dotyczących instalacji, w tym spółka przejmująca inną spółkę, winien wcześniej wnieść o przeniesienie praw i obowiązków z pozwoleń.
p.o.ś. art. 193 § 2
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Pozwolenia udzielone spółce przejmowanej wygasają, jeżeli spółka przejmująca nie złożyła wniosku o przeniesienie praw i obowiązków przed przejęciem.
p.w. art. 134 § 2
Ustawa z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne
W kwestii przejścia praw zezwoleń wydanych na jej podstawie, odsyła do ustawy – Prawo ochrony środowiska.
p.w. art. 134 § 2
Ustawa z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne
W kwestii przejścia praw zezwoleń wydanych na jej podstawie, odsyła do ustawy – Prawo ochrony środowiska.
Pomocnicze
k.s.h. art. 494 § 2
Kodeks spółek handlowych
Sukcesja generalna praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą jest wyłączona, jeśli ustawy szczególne stanowią inaczej.
k.s.h. art. 494 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia m.in. zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, ale pod warunkiem że ustawa lub sama decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji oraz ulgi nie stanowi inaczej.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy Prawa ochrony środowiska i Prawa wodnego, dotyczące przeniesienia praw i obowiązków z pozwoleń, mają pierwszeństwo przed ogólną zasadą sukcesji z Kodeksu spółek handlowych. • Niezłożenie wniosku o przeniesienie pozwoleń przed połączeniem spółek skutkuje ich wygaśnięciem z mocy prawa.
Odrzucone argumenty
Sukcesja generalna wynikająca z art. 494 § 2 K.s.h. powinna mieć zastosowanie do wszystkich pozwoleń, niezależnie od przepisów szczególnych. • Pozwolenia wydane przed wejściem w życie K.s.h. powinny podlegać sukcesji na podstawie art. 494 § 2 K.s.h.
Godne uwagi sformułowania
sukcesja generalna praw i obowiązków spółki przejmowanej nie ma w tym przypadku zastosowania • zasada sukcesji generalnej praw i obowiązków spółki przejmowanej nie ma charakteru bezwzględnego, doznając ograniczeń na gruncie prawa publicznego
Skład orzekający
Zygmunt Niewiadomski
przewodniczący sprawozdawca
Maria Czapska - Górnikiewicz
sędzia
Jerzy Krupiński
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących sukcesji praw i obowiązków wynikających z pozwoleń administracyjnych (środowiskowych, wodnoprawnych) w przypadku połączenia spółek, z uwzględnieniem pierwszeństwa przepisów szczególnych nad ogólnymi przepisami K.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i konieczności złożenia wniosku o przeniesienie pozwoleń przed połączeniem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia praktycznego dla firm, które się łączą – jak zachować ciągłość prawną w zakresie pozwoleń środowiskowych i wodnoprawnych. Wyjaśnia, że przepisy K.s.h. nie zawsze są wystarczające.
“Połączenie spółek a pozwolenia środowiskowe: czy K.s.h. wystarczy?”
Sektor
ochrona środowiska
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.