II OSK 635/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej spółki W. S.A. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który oddalił skargę spółki na decyzję Wojewody Mazowieckiego. Wojewoda utrzymał w mocy decyzję Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy odmawiającą zatwierdzenia projektu zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę. Spółka W. S.A. argumentowała, że w wyniku połączenia spółek wstąpiła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki D. w W. S.A., w tym prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy wydanej na rzecz D. w W. S.A. przed połączeniem. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną, stwierdził, że kluczowe znaczenie ma fakt, iż w dniu połączenia spółek (22 kwietnia 2011 r.) decyzja o warunkach zabudowy z dnia 6 września 2011 r. nie funkcjonowała jeszcze w obrocie prawnym, a spółka D. w W. S.A. została wykreślona z rejestru w dniu 18 sierpnia 2011 r. Sąd uznał, że NSA nie kwestionuje zasady sukcesji uniwersalnej z art. 494 § 1 k.s.h., ale podkreślił, że sukcesja ta dotyczy praw i obowiązków istniejących w momencie połączenia. Ponieważ decyzja o warunkach zabudowy została wydana po połączeniu i wykreśleniu spółki D. w W. S.A., spółka W. S.A. nie mogła skutecznie powołać się na prawa wynikające z tej decyzji. Sąd oddalił skargę kasacyjną, uznając, że WSA prawidłowo ocenił brak legitymacji spółki W. S.A. do wnioskowania o pozwolenie na budowę w oparciu o decyzję wydaną na rzecz innego podmiotu, który już nie istniał w obrocie prawnym w momencie wydania tej decyzji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja zasady sukcesji uniwersalnej w kontekście praw wynikających z decyzji administracyjnych (w szczególności decyzji o warunkach zabudowy) w przypadku połączenia spółek, gdy decyzja została wydana po dacie połączenia.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, gdy decyzja administracyjna została wydana po dacie połączenia spółek, a spółka połączona została wykreślona z rejestru przed wydaniem tej decyzji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka powstała w wyniku połączenia innych spółek wstępuje w prawa i obowiązki wynikające z decyzji o warunkach zabudowy wydanej na rzecz jednej ze spółek połączonych, jeśli decyzja ta została wydana po dacie połączenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka powstała w wyniku połączenia nie wstępuje w prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy, jeśli decyzja ta została wydana na rzecz spółki połączonej po dacie faktycznego połączenia i wykreślenia tej spółki z rejestru.
Uzasadnienie
NSA uznał, że kluczowe jest, iż w momencie połączenia spółek decyzja o warunkach zabudowy nie istniała w obrocie prawnym. Sukcesja uniwersalna dotyczy praw i obowiązków istniejących w momencie połączenia. Skoro decyzja została wydana po połączeniu i wykreśleniu spółki, spółka przejmująca nie mogła nabyć praw z niej wynikających.
Czy naruszenie zasady kontynuacji z art. 494 § 1 k.s.h. przez organ administracji publicznej lub sąd pierwszej instancji może stanowić podstawę do uwzględnienia skargi kasacyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował przepisy i uznał, że zasada kontynuacji nie ma zastosowania w danej sytuacji faktycznej.
Uzasadnienie
NSA odrzucił zarzut naruszenia art. 494 § 1 k.s.h. i art. 151 p.p.s.a., uznając, że WSA prawidłowo ocenił brak legitymacji spółki W. S.A. do powołania się na decyzję o warunkach zabudowy, która została wydana po połączeniu spółek i wykreśleniu spółki D. w W. S.A.
Czy wyrok WSA w innej sprawie, dotyczący sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej w decyzji o warunkach zabudowy, wiąże NSA w niniejszej sprawie dotyczącej sukcesji praw?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wyrok ten nie przesądził o przejściu praw i obowiązków wynikających z decyzji o warunkach zabudowy na spółkę W. S.A., a jedynie stwierdził, że spółka jest następcą prawnym i że wskazanie D. w W. S.A. jako adresata nie było oczywistą omyłką, lecz wynikało z niewiedzy organu o połączeniu.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że wcześniejszy wyrok WSA nie przesądzał o przejściu praw z decyzji o warunkach zabudowy na spółkę W. S.A., a jedynie odnosił się do kwestii sprostowania omyłki i statusu strony. Dlatego zarzut naruszenia art. 153 p.p.s.a. został uznany za niezasadny.
Przepisy (8)
Główne
p.b. art. 32 § 4 pkt 1
Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane
Pozwolenie na budowę może być wydane wyłącznie temu, kto złożył wniosek w tej sprawie w okresie ważności decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, jeżeli jest ona wymagana. Adresatem decyzji o pozwoleniu na budowę może być wyłącznie podmiot, który uzyskał decyzję o warunkach zabudowy.
k.s.h. art. 494 § 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, a na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku nieuwzględnienia skargi kasacyjnej, sąd oddala skargę.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd oddala skargę, jeżeli zarzuty apelacyjne są niezasadne.
k.p.a. art. 7a § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Organy administracji publicznej rozstrzygają wątpliwości co do wykładni przepisów na korzyść strony, chyba że interes strony sprzeciwia się temu.
k.p.a. art. 8 § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Organy administracji publicznej działają w sposób budzący zaufanie do władzy publicznej.
k.p.a. art. 107 § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Uzasadnienie decyzji powinno zawierać wskazanie przyczyn rozstrzygnięcia.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Spółka W. S.A. wstąpiła w prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy wydanej na rzecz D. w W. S.A. na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. • Sąd I instancji naruszył art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. i art. 145 § 1 lit. a p.p.s.a. poprzez błędną wykładnię prawa materialnego. • Sąd I instancji naruszył art. 153 p.p.s.a. poprzez przyjęcie odmiennych wniosków niż w wyroku WSA z dnia 28 grudnia 2022 r., sygn. akt VII SA/Wa 1979/22. • Sąd I instancji naruszył zasadę zaufania do władzy publicznej (art. 8 § 2 k.p.a.) oraz zasadę rozstrzygania wątpliwości na korzyść strony (art. 7a § 1 k.p.a.). • Uzasadnienie zaskarżonej decyzji zostało sporządzone z naruszeniem art. 107 § 3 k.p.a.
Godne uwagi sformułowania
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. • Rzecz jednak w tym, że w dniu połączenia ww. Spółek w obrocie prawnym nie funkcjonowała decyzja Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. • Pozwolenie na budowę może być wydane wyłącznie temu, kto złożył wniosek w tej sprawie w okresie ważności decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, jeżeli jest ona wymagana.
Skład orzekający
Jacek Chlebny
przewodniczący
Jerzy Stankowski
sprawozdawca
Grzegorz Rząsa
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja zasady sukcesji uniwersalnej w kontekście praw wynikających z decyzji administracyjnych (w szczególności decyzji o warunkach zabudowy) w przypadku połączenia spółek, gdy decyzja została wydana po dacie połączenia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, gdy decyzja administracyjna została wydana po dacie połączenia spółek, a spółka połączona została wykreślona z rejestru przed wydaniem tej decyzji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii sukcesji praw w prawie administracyjnym po połączeniu spółek, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej i budowlanej.
“Czy spółka po połączeniu może przejąć prawa do pozwolenia na budowę, jeśli decyzja została wydana po faktycznym połączeniu?”
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.