II OSK 635/24

II OSK 635/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-03-05
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-03-26
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Grzegorz Rząsa
Jacek Chlebny /przewodniczący/
Jerzy Stankowski /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6010 Pozwolenie na budowę, użytkowanie obiektu lub jego części,  wykonywanie robót budowlanych innych niż budowa obiektu, prz
Hasła tematyczne
Budowlane prawo
Sygn. powiązane
VII SA/Wa 2081/23 - Wyrok WSA w Warszawie z 2023-11-06
Skarżony organ
Wojewoda
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1526
art. 494 par. 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - t.j.
Dz.U. 2023 poz 1634
art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jacek Chlebny Sędziowie: Sędzia NSA Jerzy Stankowski (spr.) Sędzia del. WSA Grzegorz Rząsa po rozpoznaniu w dniu 5 marca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej W. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 listopada 2023 r. sygn. akt VII SA/Wa 2081/23 w sprawie ze skargi W. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. na decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 18 lipca 2023 r. nr 523/OPON/2023 w przedmiocie odmowy zatwierdzenia projektu zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 listopada 2023 r. sygn. akt VII SA/Wa 2081/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę W. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 18 lipca 2023 r. nr 523/OPON/2023. Decyzją poddaną kontroli Sądu I instancji, Wojewoda po rozpatrzeniu odwołania W. S.A. z siedzibą w W. utrzymał w mocy decyzję Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy nr 64/ŚRD/2023 z dnia 13 kwietnia 2023 r., znak: AM-AN.6740.45,2022. KKR(22.KKR), odmawiającą zatwierdzenia projektu zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno-budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę dla W. S.A., obejmującego "Rozbudowę (dobudowę) i zmianę sposobu użytkowania "Apartamentów [...]" na cele hotelu *** lub hotelu **** oraz przebudowę infrastruktury technicznej i budowę miejsc postojowych naziemnych, planowanej do realizacji na działce o nr ewid. [...] w obrębie [...] (kubatura) położonych przy ul. [...] w Dzielnicy [...] [...] W.
W skardze kasacyjnej W. S.A. z siedzibą w W. zaskarżyła ww. wyrok w całości zarzucając mu naruszenie:
1) art. 492 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 16 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2020 r., poz., 1526 z późn. zm., zwanej dalej: k.s.h.) w zw. z art. 494 § 1 k.s.h., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na stwierdzeniu, że połączenie dokonane poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, a spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących nie dotyczy wstąpienia z mocy prawa tak wpierw do postępowania administracyjnego, jak i następnie w prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy, tj. poprzez bezzasadne przyjęcie, że w przypadku zawiązania nowej spółki kapitałowej na skutek połączenia spółek nie mamy do czynienia z zasadą kontynuacji, o której mowa w art. 494 § 1 k.s.h., co zgodnie z konstatacją tak wpierw organu I i II instancji, jak i następnie Sądu I instancji rzekomo powoduje, że spółka zawiązana nie jest tym samym podmiotem, co spółka połączona, a wobec tego - nie przysługują jej prawa i obowiązki spółki połączonej, w tym w szczególności nie wstępuje w miejsce spółki połączonej w toczące się postępowania administracyjne. Wskazane uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy bowiem, Sąd I instancji z uwagi na błędną wykładnię ww. przepisów uznał, że decyzja Wojewody odpowiada prawu, a skarżącej, jako sukcesorowi uniwersalnemu D. w W. S.A., nie przysługiwał przymiot strony w postępowaniu administracyjnym, a następnie nie przysługiwały mu prawa i obowiązki objęte decyzją Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. ustalającą warunki i szczegółowe zasady zagospodarowania terenu oraz jego zabudowy, co zdaniem Sądu I instancji przemawiało za odmową zatwierdzenia projektu zagospodarowania terenu oraz projektu architektoniczno - budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę, a co za tym idzie stanowiło podstawową zdaniem Sądu I instancji przyczynę do oddalenia skargi;
2) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. i art. 145 § 1 lit. a p.p.s.a. polegające na tym, że Sąd I instancji w wyniku niewłaściwej kontroli legalności działalności administracji publicznej, z uwagi na błędną wykładnię prawa materialnego, która doprowadziła do błędnej subsumpcji, nie zastosował środka określonego w art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. i oddalił skargę. Wskazane uchybienie ma istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd I instancji błędnie uznał, że skarżącej jako sukcesorowi uniwersalnemu D. w W. S.A. nie przysługiwały prawa i obowiązki z decyzji o warunkach zabudowy, co doprowadziło do sytuacji, w której Sąd I instancji bezzasadnie oddalił skargę;
3) art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 lit. a i c p.p.s.a. w zw. z art. 153 p.p.s.a., polegające na tym, że Sąd I instancji w wyniku niewłaściwej kontroli legalności działalności administracji publicznej bezzasadnie oddalił skargę, z uwagi na przyjęcie odmiennych wniosków niż zostały zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 grudnia 2022 r., sygn. akt VII SA/Wa 1979/22, w którym Sad uznał, że skarżąca jest następca prawnym spółki D. w W. S.A., tj. skarżąca jest podmiotem uprawnionym z decyzji Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy Nr 162/ŚRÓ/11 z dnia 6 września 2011 r. ustalającej warunki zabudowy. Wskazane uchybienie ma istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd I instancji pominął ocenę prawną i wskazania co do dalszego postępowania, które zgodnie ze wskazanym przepisem wiążą nie tylko organy, ale również sądy, chyba że przepisy uległy zmianie, co doprowadziło Sąd I instancji do pominięcia wniosków zawartych ww. wyroku WSA sygn. akt VII SA/Wa 1979/22;
4) art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a., polegające na tym, że Sąd l instancji w wyniku niewłaściwej kontroli legalności działalności administracji publicznej bezzasadnie oddalił skargę, a to z uwagi na pominięcie, że rozstrzygnięcie przez organ administracji publicznej tego samego zagadnienia prawnego w sposób odmienny niż w uprzednio wydanym ostatecznym postanowieniu Prezydenta m. st. Warszawy Nr 209/ŚRÓ/18 z dnia 22 listopada 2018 r., prowadzi do naruszenia zasady zaufania do władzy publicznej. Wskazane uchybienie ma istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd i instancji przyjął , że organ I i II instancji działały względem skarżącej z naruszenie zasady zaufania do władzy publicznej, tj. naruszył jedną z podstawowych zasad postępowania administracyjnego, co winno doprowadzić do uwzględnienia skargi;
5) art. 161 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7a § 1 k.p.a., polegające na tym, że Sąd I instancji w wyniku niewłaściwej kontroli legalności działalności administracji publicznej bezzasadnie wydał zaskarżony wyrok, z uwagi na to, że pominął, że organy I i II instancji przy wydawaniu decyzji rozstrzygnęły wątpliwości na niekorzyść skarżącej, mimo że rozstrzygnięciu wątpliwości na korzyść skarżącej nie sprzeciwiały się ani sporne interesy stron ani interesy osób trzecich, na które wynik postępowania miałby mieć bezpośredni wpływ. Wskazane uchybienie ma istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Sąd I instancji nie wziął pod uwagę, że organ I i II instancji działały względem skarżącej z naruszeniem zasady, zgodnie z którą winny rozstrzygać wątpliwości na korzyść strony, ponieważ nie zachodzą w sprawie wyłączenia wskazane w art. 7a k.p.a.;
6) art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. w zw. z art. 107 § 3 k.p.a., polegające na tym, że Sąd I instancji w wyniku niewłaściwej kontroli legalności działalności administracji publicznej bezzasadnie wydał zaskarżony wyrok, pomimo, że uzasadnienia zaskarżonej decyzji zostało sporządzone z naruszeniem art. 107 § 3 k.p.a., tj. organ nie wskazał przyczyn, z powodu których uznał, że spółka W. S.A. nie wstąpiła w prawa i obowiązki spółki połączonej wynikające z toczącego się postępowania administracyjnego w sprawie decyzji o warunkach zabudowy, a jego argumentacja została przedstawiona wybiórczo, a tym samym uzasadnienie ze względu na ogólnikowość stwierdzeń i argumentów - nie pozwalało na skontrolowanie poprawności rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd I instancji, a tym samym czyniło w stopniu istotnym wątpliwym poprawność przeprowadzenia przez organy postępowania wyjaśniającego w sprawie, co wskazuje również na jego sporządzenie w sposób sprzeczny z zasadą przekonywania - a co Sąd I instancji zupełnie pominął. Wskazane uchybienie ma istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem uniemożliwiło Sądowi I instancji przeprowadzenie pełnej kontroli instancyjnej zaskarżonej decyzji i doprowadziło do powielenia wybiórczej argumentacji organu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku, decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 18 lipca 2023 r. oraz decyzji Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej Spółka wskazała, że w niniejszej sprawie znajduje zastosowanie zasada wynikająca art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W wyniku połączenia spółka łącząca się nie traci swej podmiotowości prawnej, a istnieje nadal, jednakże w innej formie prawnej oraz będąc - zgodnie z zasadą kontynuacji - podmiotem tych samych praw i obowiązków co spółka nowo zawiązana. Przed i po połączeniu się spółek mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który jedynie zmienia swą formę. W konsekwencji na skutek połączenia się m.in. spółki - poprzednika prawnego W. S.A. - tj. D. w W. S.A., nie doszło, wbrew stanowisku Sądu I instancji, niejako do likwidacji podmiotu z uwagi na jego wykreślenie z rejestru, lecz do zmiany jego formy prawnej, a w konsekwencji do automatycznego wejścia nowo zawiązanej Spółki, w całość praw i obowiązków D. w W. S.A., w tym także do przejścia praw i obowiązków wynikających z toczącego się - na dzień połączenia spółek - postępowania w sprawie wydania decyzji o warunkach zabudowy. Brak wpisania W. S.A. w aktach postępowania jako strony postępowania - wnioskodawcy, nie oznacza, że spółce tej nie przysługiwał status wnioskodawcy w dacie połączenia spółek. W konsekwencji decyzja o warunkach zabudowy została wydana faktycznie na rzecz W. S.A., tj. na rzecz sukcesora uniwersalnego D. w W. S.A. Nie ma przy tym znaczenia, że w treści decyzji jako adresat została wpisana D. w W. S.A. Potwierdza to postanowienie Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy nr 209/ŚRÓ/18 z dnia 22 listopada 2018 r., którego adresatem jest W. S.A., co zupełnie pominął Sąd I instancji rozstrzygając niniejszą sprawę. Takie wnioski przyjął również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28 grudnia 2022 roku, sygn. akt VII SA/Wa 1979/22.
Art. 494 § 1 k.s.h. ustanawia zasadę pełnej sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych, pracowniczych i organizacyjnych. Spółka przejmująca staje się w dniu przejęcia następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu rejestracji przejęcia traci byt prawny. Następuje to w drodze jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa. Wynikające z przejęcia spółki następstwo prawne w obszarze prawa administracyjnego nie jest konsekwencją prostego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z prawa publicznego na inny podmiot w drodze czynności prawnej lecz jest skutkiem następującego z mocy prawa przekształcenia podmiotowego strony stosunku administracyjnoprawnego, będącego konsekwencją swoistego "zlania się" adresata decyzji ze spółką przejmującą.
W przypadku sukcesji uniwersalnej nabywca wchodzi w ogół praw i obowiązków zbywcy, jednakże należy to rozumieć nie jedynie jako przeniesienie pojedynczych, oznaczonych i istniejących już praw lub obowiązków sensu stricto, a jako wejście w całość sytuacji swojego poprzednika. Tym samym, w niniejszej sprawie wbrew stanowisku Sądu I instancji, nie powinno budzić wątpliwości, że W. S.A. ex lege wszedł w całość sytuacji prawnej D. w W. S.A., w tym również zajął jego miejsce w postępowaniu administracyjnym. Podmiotem wnioskującym w postępowaniu o wydanie decyzji o warunki zabudowy w dacie zawiązania nowej spółki był zatem W. S.A. W wyniku omyłki nastąpiło błędne oznaczenie strony w decyzji o warunkach zabudowy. W niniejszej sprawie miał bowiem miejsce przypadek tzw. tożsamości podmiotowej strony (wynikający z zasady kontynuacji z art. 494 k.s.h.), wadliwie określonej w decyzji administracyjnej. W. S.A. jako sukcesor uniwersalny, wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki D. w W. S.A., w tym wynikające z toczących się postępowań administracyjnych. W konsekwencji decyzja o warunkach zabudowy została wydana faktycznie na rzecz W. S.A.
Dalej skarżąca kasacyjnie stwierdziła, że WSA w Warszawie rozstrzygając sprawę dotyczącą sprostowania decyzji o warunkach zabudowy, rozstrzygając to samo zagadnienie prawne, które stanowiło podstawę wydania decyzji przez organ I i II instancji, a następnie podstawę zaskarżonego wyroku, w wyroku z dnia 28 grudnia 2022 r., sygn. akt VII SA/Wa 1979/22 wskazał, że "status strony skarżącej jako podmiotu uprawnionego do składania wniosków opartych na art. 113 k.p.a. względem ww. decyzji administracyjnej nie budził również wątpliwości Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który prawomocnym wyrokiem z 21 listopada 2019 r. sygn. akt IV SA/Wa 1754/19 uchylił wydane na wniosek strony skarżącej postanowienie w przedmiocie wyjaśnienia wątpliwości co do treści decyzji nr 162/ŚRÓ/11 z 6 września 2011 r. z uwagi na przekroczenie granic art. 113 § 2 k.p.a., nie zaś z uwagi na rozpoznanie w sposób merytoryczny wniosku o wyjaśnienie wątpliwości co do treści decyzji złożony przez podmiot niebędący stroną postępowania".
W niniejszej sprawie kluczowe zagadnienie było tożsame do zagadnienia, które musiało zostać rozstrzygnięte przez organ na etapie rozpatrywania wniosku o wydanie wyjaśnień co do wątpliwości wynikających z treści decyzji o warunkach zabudowy. Organ administracji publicznej wydając postanowienie w dniu 22 listopada 2018 r. słusznie ocenił, że skarżąca kasacyjnie ma legitymację do występowania w postępowaniu jako strona, z uwagi na wynikającą z art. 494 k.s.h zasadę kontynuacji. Brak przy tym w niniejszej sprawie podstaw, by uznać, że ww. rozstrzygnięcie jest nieaktualne, czy też wynika z błędnej interpretacji stanu prawnego, czy faktycznego od której należałoby odstąpić.
Organ nie wskazał szczegółowo przyczyn, z powodu których uznał, że skarżąca kasacyjnie nie wstąpiła w prawa i obowiązki spółki połączonej wynikające z toczącego się postępowania administracyjnego w sprawie decyzji o warunkach zabudowy, a jego argumentacja została przedstawiona wybiórczo, a tym samym uzasadnienie ze względu na ogólnikowość stwierdzeń i argumentów nie pozwalało na skontrolowanie poprawności rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd I instancji. Co za tym idzie, sformułowane uzasadnienie czyniło w stopniu istotnym wątpliwym poprawność przeprowadzenia przez organy postępowania wyjaśniającego w sprawie, co wskazuje również na jego sporządzenie w sposób sprzeczny z zasadą przekonywania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej. Z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Skład orzekający w niniejszej sprawie nie znalazł podstaw do stwierdzenia nieważności postępowania toczącego się przed sądem pierwszej instancji.
Stosownie do art. 193 zd. 2 p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny nie przedstawia więc w uzasadnieniu wyroku oddalającego skargę kasacyjną opisu ustaleń faktycznych i argumentacji prawnej formułowanej przez stronę skarżącą, organy administracji publicznej oraz Sąd I instancji. Stan faktyczny i prawny sprawy rozstrzygniętej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny został przedstawiony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Zasadnicza istota podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów sprowadza się do próby podważenia oceny Sądu I instancji, iż w wyniku zawiązania Spółki W. S.A., nie weszła ona w prawa wynikające z decyzji Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. ustalającej na rzecz D. S.A. z siedzibą w W. warunki i szczegółowe zasady zagospodarowania terenu oraz jego zabudowy dla inwestycji realizowanej w etapach, polegającej na rozbudowie (dobudowie) i zmianie sposobu użytkowania "Apartamentów [...]" na cele hotelu *** lub hotelu **** oraz przebudowie infrastruktury technicznej i budowie miejsc postojowych naziemnych, planowanej do realizacji na działce o nr ewid. [...] w obrębie [...] (kubatura) oraz częściach działek ewid. Nr: [...], [...], [...] w obrębie [...], położonych przy ul. [...] w Dzielnicy [...] m. st. W. W konsekwencji takiej oceny Sąd I instancji zaakceptował stanowisko Wojewody, że wnioskująca o uzyskanie pozwolenia na budowę W. S.A. nie legitymowała się decyzją ustalającą warunki zabudowy dla wnioskowanej inwestycji.
Z art. 32 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2021 r., poz. 2351 ze zm.; zwanej dalej: p.b.) wynika, że pozwolenie na budowę może być wydane wyłącznie temu, kto złożył wniosek w tej sprawie w okresie ważności decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, jeżeli jest ona wymagana zgodnie z przepisami o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Z przepisu tego wynika obowiązek legitymowania się przez podmiot występujący z wnioskiem o wydanie pozwolenia na budowę, decyzją ustalającą warunki zabudowy i zagospodarowania terenu wydaną na jego rzecz. Adresatem decyzji o pozwoleniu na budowę może być wyłącznie podmiot, który uzyskał decyzję o warunkach zabudowy. Brak tożsamości podmiotu wnioskującego o pozwolenie na budowę z podmiotem, na którego rzecz wydana została decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, może stanowić podstawę do wydania decyzji odmawiającej udzielenia pozwolenia na budowę.
W niniejszej sprawie W. S.A. z siedzibą w W., do wniosku o udzielenie pozwolenia na budowę dołączyła decyzję Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. ustalającą na rzecz D. S.A. z siedzibą w W. warunki i szczegółowe zasady zagospodarowania terenu oraz jego zabudowy dla inwestycji realizowanej w etapach, polegającej na rozbudowie (dobudowie) i zmianie sposobu użytkowania "Apartamentów [...]" na cele hotelu *** lub hotelu **** oraz przebudowie infrastruktury technicznej i budowie miejsc postojowych naziemnych, planowanej do realizacji na działce o nr ewid. [...] w obrębie [...] (kubatura) oraz częściach działek ewid. nr: [...], [...], [...] w obrębie [...], położonych przy ul. [...] w Dzielnicy [...] [...] W. Skarżąca kasacyjnie powołując się na treść art. 494 § 1 k.s.h. argumentuje, że jako następca prawny D. S. A. posiada ona wszystkie prawa wynikające z ww. decyzji Prezydenta Miasta Stołecznego w przedmiocie warunków zabudowy.
Co nie jest kwestionowanym w sprawie, W. S.A. z siedzibą w W. powstała w dniu 22 kwietnia 2011 r., w wyniku połączenia sześciu spółek, tj.: T. S. A., D. w W. S. A., S. sp. z o.o., C. sp. z o.o., K. sp. z o.o. oraz A. sp. z o.o.
Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, a na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Wspomniany przepis stanowi zarówno o sukcesji praw i obowiązków, jak i sukcesji w zakresie decyzji administracyjnych. W wyniku połączenia się spółek byt kończy spółka przejmowana, jednakże nie dochodzi do unicestwienia sytuacji prawnej przejmowanego podmiotu. Jej kontynuatorem jest spółka przejmująca, wchodząca i przejmująca sytuację prawną podmiotu przejętego, w tym również w zakresie praw i obowiązków administracyjnoprawnych. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Spółka przejmująca staje się w dniu przejęcia następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu rejestracji przejęcia traci byt prawny. Następuje to w drodze jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa (wyrok NSA z 4 lutego 2020 r., II GSK 3027/17, LEX nr 3059153; A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 494). Istota ustawowej sukcesji uprawnień administracyjnoprawnych, wynikających z decyzji administracyjnych udzielających określonych zezwoleń, koncesji lub ulg spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 2 k.s.h.), polega właśnie na tym, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z mocy prawa - bezpośrednio i bez żadnej ingerencji ze strony organów właściwych w sprawach wydawania powyższych decyzji - w sytuację prawną dotychczasowego beneficjenta uprawnień, wynikających z tych decyzji (wyrok NSA z 19 grudnia 2023 r., II GSK 232/21, LEX nr 3670962). Zatem konsekwencją zawiązania spółki W. S.A. z siedzibą w W. w wyniku połączenia ww. sześciu spółek, było wstąpienie przez skarżącą kasacyjnie z dniem połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, w myśl art. 494 § 1 k.s.h. a nadto na skarżącą kasacyjnie przeszły z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Rzecz jednak w tym, że w dniu połączenia ww. Spółek w obrocie prawnym nie funkcjonowała decyzja Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. Do połączenia ww. Spółek doszło bowiem już w dniu 22 kwietnia 2011 r. W dniu 2 sierpnia 2011 r. D. S. A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego z datą uprawomocnienia się decyzji, tj. z dniem 18 sierpnia 2011 r. Prawidłowo ocenił Sąd I instancji, iż skoro w dniu połączenia Spółek, w obrocie prawnym nie funkcjonowała decyzja ustalająca warunki zabudowy, to skarżąca kasacyjnie nie mogła wejść w prawa wynikające z takiej decyzji. Naczelny Sąd administracyjny rozpoznający niniejszą skargę kasacyjną nie kwestionuje stanowiska Spółki W. S.A., iż z dniem połączenia spółek, skarżąca kasacyjnie zajęła miejsce D. w W. S.A. w postępowaniu dotyczącym ustalenia warunków zabudowy. Podmiotem wnioskującym w postępowaniu o wydanie decyzji o warunki zabudowy w dacie zawiązania nowej spółki była zatem W. S.A. i to ona powinna była być adresatem tej decyzji. Nie zmienia to jednak faktu, iż adresatem decyzji ustalającej warunki zabudowy wydanej po połączeniu się spółek, nie jest skarżąca kasacyjnie. W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że Sąd I instancji nie dopuścił się naruszenia art. 492 § 1 pkt 2 w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. Tożsame stanowisko zostało przedstawione w uzasadnieniu decyzji Wojewody, dlatego pozbawiony uzasadnionych podstaw jest też zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. w zw. z art. 107 § 3 k.p.a.
Nie ma racji skarżąca kasacyjnie, że w sprawie doszło do naruszenia art. 153 p.p.s.a. W wydanym w sprawie dotyczącej sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej w decyzji Prezydenta Miasta Stołecznego z dnia 6 września 2011 r. wyroku z dnia grudnia 2022 r., sygn. akt VII SA/Wa 1979/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, stwierdził jedynie, że W. S.A. jest następcą prawnym D. w W. S.A., a także że wskazanie jako adresata decyzji o warunkach zabudowy spółki D. w W. S.A. nie stanowiło oczywistej omyłki, lecz było wynikiem niewiedzy organu o połączeniu Spółek. Sąd w wyroku tym nie przesądził – jak twierdzi skarżąca kasacyjnie – że prawa i obowiązki wynikające z decyzji o warunkach zabudowy przeszły na W. S.A. Podobne stanowisko zajął również Prezydent Miasta Stołecznego w powołanym przez skarżącą kasacyjnie postanowieniu. Stąd też jako niezasadne należało uznać zarzuty naruszenia art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 lit. a i c p.p.s.a. w zw. z art. 153 p.p.s.a., a także art. 151 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 2 k.p.a.
Niezasadny okazał się także zarzut naruszenia art. 161 p.p.s.a. w. zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7a § 1 k.p.a. Zastosowanie art. 7a § 1 k.p.a. i rozstrzyganie na jego podstawie na korzyść strony winny mieć miejsce wówczas, gdy wystąpią niedające się usunąć wątpliwości, co do wykładni przepisów stosowanego prawa. Powyższa zasada może być stosowana w ostateczności, w przypadku gdy pomimo użycia różnych metod wykładni, wciąż pozostają co najmniej dwa, równie uprawnione, sposoby rozumienia danego przepisu. Taka sytuacja nie miała miejsca w przedmiotowej sprawie. Organy jak i Sąd I instancji dokonały prawidłowej wykładni przepisów k.s.h. Ponadto jak zasadnie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, z uwagi na charakter kontrolowanego postępowania administracyjnego, w sprawie nie mógł znaleźć zastosowania art. 7a k.p.a., ponieważ przedmiotem tego postępowania nie było nałożenie na skarżącą obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie jej uprawnienia.
Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.