Orzeczenie · 2024-10-10

II GSK 954/24

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2024-10-10

NSAubezpieczenia społeczneWysokansa

ubezpieczenie zdrowotneskładkiakcjonariuszświadczenia niepieniężnespółka komandytowo-akcyjnaKodeks spółek handlowychKodeks cywilnyumowa zleceniaNSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej, który zobowiązany był do wykonywania powtarzalnych świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Spółka argumentowała, że wynagrodzenie z tego tytułu nie powinno podlegać składkom zdrowotnym. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, kwalifikując świadczenia jako usługi o charakterze stałym, do których stosuje się przepisy o zleceniu, a tym samym podlegające składkom zdrowotnym na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję organu, zarzucając mu brak indywidualnej analizy charakteru świadczeń. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA, uznając skargę kasacyjną Prezesa NFZ za zasadną. NSA stwierdził, że choć art. 356 k.s.h. pozwala na związanie akcji imiennej obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych, to w tym konkretnym przypadku opisane świadczenia miały charakter stały i ciągły, a nie periodyczny, co kwalifikuje je jako usługi, do których stosuje się przepisy o zleceniu. W konsekwencji, wynagrodzenie z tego tytułu podlega składkom na ubezpieczenie zdrowotne. Sąd podkreślił, że przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio do stosunków prawnych spółek handlowych, a charakter świadczeń decyduje o ich kwalifikacji prawnej i skutkach podatkowych.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja charakteru świadczeń akcjonariuszy na gruncie przepisów k.s.h. i ich wpływu na podleganie składkom na ubezpieczenie zdrowotne, zwłaszcza w kontekście rozróżnienia między świadczeniami powtarzalnymi a stałymi usługami.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komandytowo-akcyjnej i konkretnego zakresu świadczeń. Kluczowa jest analiza charakteru świadczeń, a nie tylko ich nazwa.

Zagadnienia prawne (2)

Czy wynagrodzenie wypłacane akcjonariuszom z tytułu wykonywania powtarzalnych świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 356 k.s.h. podlega obowiązkowi odprowadzenia składek na ubezpieczenie zdrowotne?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli świadczenia te mają charakter stały i ciągły, a nie periodyczny, co kwalifikuje je jako usługi podlegające przepisom o zleceniu.

Uzasadnienie

NSA uznał, że mimo nazwy 'powtarzalne świadczenia niepieniężne', opisane czynności akcjonariuszy miały charakter stały i ciągły, co oznacza, że nie spełniają one kryteriów z art. 356 k.s.h. i art. 176 k.s.h. w zakresie periodyczności. W związku z tym, stosuje się do nich przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu, co skutkuje obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego.

Czy sąd administracyjny pierwszej instancji prawidłowo uchylił decyzję organu, zarzucając mu brak indywidualnej analizy charakteru świadczeń?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, NSA uznał, że organ prawidłowo zakwalifikował świadczenia jako stałe usługi, a uchybienia w uzasadnieniu decyzji nie miały istotnego wpływu na wynik sprawy.

Uzasadnienie

NSA stwierdził, że uzasadnienie decyzji organu, mimo pewnych nieścisłości, jednoznacznie wskazywało na kwalifikację świadczeń jako stałych usług, a nie powtarzalnych świadczeń niepieniężnych w rozumieniu k.s.h. W związku z tym, uchylenie decyzji przez WSA było niezasadne.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i oddalono skargę T. S.K.A. w B.

Przepisy (18)

Główne

k.s.h. art. 2

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio do spraw określonych w art. 1 § 1 k.c., jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej.

k.s.h. art. 3

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

k.s.h. art. 356 § § 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych świadczeń. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku.

ustawa o świadczeniach art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. e

Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Tytułem do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego są m.in. osoby podlegające ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu wykonywania pracy na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

k.c. art. 2

Kodeks cywilny

Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

k.c. art. 750

Kodeks cywilny

Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Pomocnicze

p.p.s.a. art. 141 § § 4