II GSK 909/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przez spółkę M. Sp. z o.o. w K., która pytała, czy wynagrodzenie wypłacane jedynemu wspólnikowi i zarządcy za powtarzające się świadczenia niepieniężne, określone w umowie spółki i dodatkowym porozumieniu, podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Spółka argumentowała, że świadczenia te, obejmujące m.in. aktualizację strony internetowej, koordynację prac, nadzór nad magazynem i kontakt z klientami, nie stanowią podstawy do objęcia wspólnika ubezpieczeniem zdrowotnym, ponieważ nie spełniają kryteriów powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 k.s.h. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że opisane czynności mają charakter ciągły i stały, są związane z prowadzeniem spraw spółki przez zarząd, a nie z instytucją powtarzających się świadczeń niepieniężnych. WSA w Warszawie oddalił skargę spółki, podzielając argumentację organu. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną, utrzymał w mocy wyrok WSA. Sąd podkreślił, że świadczenia te, ze względu na swój ciągły i stały charakter oraz zakres, nie mieszczą się w hipotezie art. 176 k.s.h., który wymaga świadczeń okresowych. NSA uznał, że czynności te stanowią element prowadzenia spraw spółki przez zarząd i podlegają przepisom Kodeksu cywilnego dotyczącym umów o świadczenie usług, a tym samym wynagrodzenie z tego tytułu podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Sąd odrzucił również zarzut nieważności postępowania związany z powołaniem sędziów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. wykonujących czynności zarządcze, a także stosowania art. 176 k.s.h. w kontekście świadczeń niepieniężnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Interpretacja art. 176 k.s.h. może być odmienna w przypadku, gdy świadczenia mają wyraźnie inny charakter niż bieżące zarządzanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wynagrodzenie wypłacane jedynemu wspólnikowi spółki z o.o., który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, za powtarzające się świadczenia niepieniężne, określone w umowie spółki, podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wynagrodzenie to podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, ponieważ czynności wykonywane przez wspólnika-zarządcę mają charakter ciągły i stały, związany z prowadzeniem spraw spółki, a nie stanowią powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 k.s.h.
Uzasadnienie
NSA uznał, że czynności wykonywane przez wspólnika-zarządcę, takie jak aktualizacja strony internetowej, koordynacja prac, nadzór nad magazynem i kontakt z klientami, mają charakter ciągły i stały, co wyklucza ich kwalifikację jako powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 k.s.h. Są to czynności związane z prowadzeniem spraw spółki przez zarząd, podlegające przepisom Kodeksu cywilnego o świadczeniu usług, a wynagrodzenie z tego tytułu podlega składkom na ubezpieczenie zdrowotne.
Czy czynności wykonywane przez jedynego wspólnika spółki z o.o., który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, w ramach umowy spółki i dodatkowego porozumienia, mogą być uznane za powtarzające się świadczenia niepieniężne w rozumieniu art. 176 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, czynności te nie mogą być uznane za powtarzające się świadczenia niepieniężne w rozumieniu art. 176 k.s.h., ponieważ mają charakter ciągły, stały i bieżący, a nie okresowy, i są związane z prowadzeniem spraw spółki przez zarząd.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że art. 176 k.s.h. dotyczy świadczeń okresowych, a nie ciągłych lub stałych. Opisane przez spółkę czynności, ze względu na ich zakres, ilość i sposób wykonywania, stanowią element bieżącego zarządzania spółką i nie spełniają wymogu periodyczności wymaganego przez ten przepis.
Czy skład sądu administracyjnego orzekającego w sprawie, w którym zasiadał asesor powołany na wniosek tzw. nowej KRS, wpływa na ważność postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sam fakt powołania sędziego lub asesora na wniosek tzw. nowej KRS nie stanowi podstawy do stwierdzenia nieważności postępowania, o ile nie występują inne realne wątpliwości co do niezawisłości i bezstronności sędziego.
Uzasadnienie
NSA, powołując się na własne orzecznictwo i orzecznictwo TSUE, stwierdził, że wadliwość procesu powoływania sędziego nie prowadzi automatycznie do nieważności postępowania. Konieczne jest wykazanie realnych wątpliwości co do niezawisłości i bezstronności sędziego, czego w tej sprawie nie uczyniono.
Przepisy (10)
Główne
u.ś.o.z. art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. e
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Przepis ten stanowi podstawę do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego osób wykonujących pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 176 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis ten reguluje możliwość nałożenia na wspólnika obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, pod warunkiem oznaczenia ich rodzaju i zakresu w umowie spółki. NSA uznał, że opisane w sprawie świadczenia nie spełniają wymogów tego przepisu ze względu na ich ciągły charakter.
k.s.h. art. 201 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis ten stanowi, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. NSA wskazał, że czynności wykonywane przez wspólnika-zarządcę mieszczą się w zakresie kompetencji zarządu.
k.c. art. 750
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Przepis ten stanowi, że do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. NSA uznał, że czynności wspólnika-zarządcy można kwalifikować na gruncie tego przepisu.
k.c. art. 605 i n.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
p.przed. art. 34 § ust. 5
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
u.ś.o.z. art. 66 § ust. 1
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
k.s.h. art. 151 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 159
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 201 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Czynności wykonywane przez wspólnika-zarządcę mają charakter ciągły i stały, a nie okresowy, co wyklucza ich kwalifikację jako powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 k.s.h. • Czynności te stanowią element prowadzenia spraw spółki przez zarząd i podlegają przepisom Kodeksu cywilnego o świadczeniu usług. • Wynagrodzenie z tytułu tych czynności podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. • Zarzut nieważności postępowania z powodu składu sądu nie zasługuje na uwzględnienie.
Odrzucone argumenty
Czynności wykonywane przez wspólnika-zarządcę stanowią powtarzające się świadczenia niepieniężne w rozumieniu art. 176 k.s.h. i nie podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. • Kwalifikacja prawna stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką powinna opierać się wyłącznie na przepisach k.s.h., a nie k.c. • Postępowanie było nieważne z powodu wadliwego powołania sędziego/asesora.
Godne uwagi sformułowania
świadczenia mają charakter ciągły, a nie okresowy • nie spełniają kryterium periodyczności wymaganego przez art. 176 k.s.h. • czynności te stanowią element prowadzenia spraw spółki przez zarząd • nie można przypisać tym świadczeniom charakteru korporacyjnego
Skład orzekający
Patrycja Joanna Suwaj
przewodniczący sprawozdawca
Elżbieta Czarny-Drożdżejko
sędzia
Monika Krzyżaniak
sędzia del. WSA
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. wykonujących czynności zarządcze, a także stosowania art. 176 k.s.h. w kontekście świadczeń niepieniężnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Interpretacja art. 176 k.s.h. może być odmienna w przypadku, gdy świadczenia mają wyraźnie inny charakter niż bieżące zarządzanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacji przepisów dotyczących składek na ubezpieczenie zdrowotne w kontekście umów ze spółkami, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia granice między powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi a czynnościami zarządczymi.
“Czy wynagrodzenie dla wspólnika-zarządcy spółki z o.o. podlega składkom ZUS? NSA rozstrzyga.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.