II GSK 662/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargi kasacyjne wniesione przez K. M., M. M., D. M. i E. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który oddalił ich skargi na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia 3 grudnia 2019 r. w przedmiocie nałożenia kar pieniężnych za naruszenie obowiązków informacyjnych wobec spółki publicznej. Skarżący zarzucali Sądowi I instancji naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 141 § 4 p.p.s.a. (wadliwość uzasadnienia), art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. (niezasadne oddalenie skargi, rażące naruszenie prawa przez organ odwoławczy), art. 15 k.p.a. (naruszenie zasady dwuinstancyjności) oraz art. 133 § 1 p.p.s.a. (naruszenie zasady orzekania na podstawie akt sprawy). Podnosili również zarzuty naruszenia prawa materialnego, w szczególności błędną wykładnię art. 4 pkt 14 lit. a) i art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej oraz niewłaściwe zastosowanie art. 87 ust. 4 pkt 1 tej ustawy. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił wszystkie skargi kasacyjne. Sąd uznał, że uzasadnienie wyroku WSA nie było wadliwe w stopniu uniemożliwiającym kontrolę instancyjną, a zarzuty naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie mogły być skuteczne. Sąd podkreślił, że polemika z merytorycznym stanowiskiem sądu nie może sprowadzać się do zarzutu naruszenia tego przepisu. NSA stwierdził również, że Sąd I instancji prawidłowo ocenił, iż decyzja KNF, mimo uchylenia pierwotnej decyzji i orzeczenia co do istoty sprawy w części oraz umorzenia w pozostałej części, mieściła się w dyspozycji art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a., a organ odwoławczy nie naruszył zasady dwuinstancyjności ani nie rozpoznał innej sprawy. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania w zakresie ustaleń faktycznych, wskazując na brak wykazania istotnego wpływu uchybień procesowych na wynik sprawy. Wreszcie, NSA uznał za niezasadne zarzuty błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania przepisów Ustawy o ofercie publicznej, potwierdzając prawidłowość interpretacji pojęć podmiotu dominującego i porozumienia akcjonariuszy oraz prawidłowe zastosowanie domniemania z art. 87 ust. 4 pkt 1 tej ustawy, które zdaniem sądu nie zostało przez skarżących wzruszone.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Ustawy o ofercie publicznej dotyczących podmiotu dominującego, porozumień akcjonariuszy, obowiązków informacyjnych oraz stosowania domniemania z art. 87 ust. 4 pkt 1. Potwierdzenie dopuszczalności rozstrzygnięć organu odwoławczego na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w specyficznych sytuacjach. Wyjaśnienie granic zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.
Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów Ustawy o ofercie publicznej i może wymagać analizy kontekstu faktycznego każdej sprawy.
Zagadnienia prawne (4)
Czy naruszenie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. przez organ odwoławczy, polegające na uchyleniu decyzji w całości, orzeczeniu co do istoty w części i umorzeniu w pozostałej części, stanowi rażące naruszenie prawa skutkujące nieważnością decyzji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ odwoławczy ma prawo wydać decyzję uchylającą zaskarżoną decyzję w całości, orzekającą co do istoty w części i umarzającą postępowanie w pozostałej części, jeśli przemawiają za tym racje faktyczne i prawne, co mieści się w dyspozycji art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a.
Uzasadnienie
Postępowanie odwoławcze ma charakter kontrolny, a organ odwoławczy może podejmować różne rozstrzygnięcia, w tym uchylić decyzję i orzec co do istoty lub umorzyć postępowanie. Zastosowanie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w opisanej formie jest dopuszczalne, jeśli istnieją ku temu uzasadnione przesłanki faktyczne i prawne, a zmiana kwalifikacji prawnej czynu nie oznacza rozpoznania innej sprawy.
Jak należy interpretować i stosować przepisy art. 4 pkt 14 lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej dotyczące podmiotu dominującego i porozumień akcjonariuszy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przepis art. 4 pkt 14 lit. a) definiuje podmiot dominujący jako posiadający większość głosów na podstawie porozumień, a art. 87 ust. 1 pkt 5 rozszerza obowiązki na podmioty związane porozumieniem dotyczącym nabywania akcji lub zgodnego głosowania. Oba przepisy są odrębne, a ich interpretacja przez Sąd I instancji była prawidłowa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 4 pkt 14 lit. a) nie wymaga odwoływania się do art. 87 ust. 1 pkt 5 dla pojęcia 'porozumień z innymi osobami', gdyż chodzi o porozumienia mające na celu wywieranie stałego, decydującego wpływu na spółkę. Jednolitość głosowań i działań w organach spółki przez osoby powiązane uzasadnia uznanie ich za podmiot dominujący i zastosowanie obowiązków informacyjnych.
Czy w przypadku posiadania akcji przez małżonków, zstępnych i innych bliskich krewnych, istnieje domniemanie działania w porozumieniu na gruncie art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, i czy zostało ono wzruszone?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, istnieje domniemanie działania w porozumieniu, które jest wzruszalne. Skarżący nie przedstawili wystarczających dowodów, aby obalić to domniemanie.
Uzasadnienie
Domniemanie z art. 87 ust. 4 pkt 1 ma na celu ułatwienie wykazywania porozumień między osobami blisko powiązanymi. Ciężar dowodu obalenia tego domniemania spoczywa na zobowiązanym. Argumentacja skarżących nie wykazała braku więzi lub zerwania relacji, które uzasadniałyby obalenie domniemania.
Czy uzasadnienie wyroku WSA było wadliwe w stopniu uniemożliwiającym kontrolę instancyjną?
Odpowiedź sądu
Nie, uzasadnienie wyroku nie uniemożliwiało kontroli instancyjnej, mimo że strona mogła nie zgadzać się z merytorycznym stanowiskiem sądu.
Uzasadnienie
Wadliwość uzasadnienia może stanowić podstawę zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. tylko wtedy, gdy uniemożliwia kontrolę instancyjną. Brak przekonania strony o trafności rozstrzygnięcia lub odmienna interpretacja prawa nie świadczą o wadliwości uzasadnienia.
Przepisy (21)
Główne
k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania administracyjnego
Organ odwoławczy może uchylić decyzję w całości lub w części i w tym zakresie orzec co do istoty sprawy albo uchylając ją, umorzyć postępowanie w całości lub w części.
u.o.p. art. 4 § pkt 14 lit. a
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Definicja podmiotu dominującego, który posiada większość głosów w organach spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami.
u.o.p. art. 87 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Obowiązki informacyjne spoczywają łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy porozumienie dotyczące nabywania akcji, zgodnego głosowania lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki.
u.o.p. art. 87 § ust. 4 pkt 1
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Domniemanie istnienia porozumienia w przypadku posiadania akcji przez małżonków, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo itp. Domniemanie jest wzruszalne.
Pomocnicze
k.p.a. art. 156 § § 1 pkt 2
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 77 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 80
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 15
Kodeks postępowania administracyjnego
u.o.p. art. 69 § ust. 2 pkt 2
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 69a § ust. 1 pkt 1
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 74 § ust. 1
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 97 § ust. 1 pkt 2
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 97 § ust. 1 pkt 3
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prawidłowa interpretacja i zastosowanie przepisów Ustawy o ofercie publicznej dotyczących podmiotu dominującego i porozumień akcjonariuszy. • Dopuszczalność wydania przez organ odwoławczy decyzji uchylającej w całości, orzekającej co do istoty w części i umarzającej w pozostałej części na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. • Niewykazanie przez skarżących istotnego wpływu zarzucanych uchybień procesowych na wynik sprawy. • Niewzruszenie domniemania działania w porozumieniu na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. (wadliwość uzasadnienia). • Zarzuty naruszenia art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. i art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. (rażące naruszenie prawa przez organ odwoławczy). • Zarzuty naruszenia art. 15 k.p.a. (naruszenie zasady dwuinstancyjności). • Zarzuty naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. (orzekanie na podstawie materiału spoza akt sprawy). • Zarzuty naruszenia art. 7, 77 § 1, 80 k.p.a. (błędne ustalenie stanu faktycznego). • Zarzuty błędnej wykładni art. 4 pkt 14 lit. a) i art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. • Zarzuty niewłaściwego zastosowania art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Godne uwagi sformułowania
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. • Wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. zasadniczo wówczas, gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. • Polemiką z merytorycznym stanowiskiem sądu administracyjnego I instancji nie może sprowadzać się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. • Postępowanie odwoławcze w toku instancji w administracji, ma przede wszystkim charakter kontrolny. • Domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, ma charakter wzruszalny. Ciężar dowodu, gdy chodzi obalenie tego domniemania spoczywa na zobowiązanym do realizacji obowiązku informacyjnego.
Skład orzekający
Małgorzata Rysz
przewodniczący
Wojciech Kręcisz
sprawozdawca
Jacek Czaja
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Ustawy o ofercie publicznej dotyczących podmiotu dominującego, porozumień akcjonariuszy, obowiązków informacyjnych oraz stosowania domniemania z art. 87 ust. 4 pkt 1. Potwierdzenie dopuszczalności rozstrzygnięć organu odwoławczego na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w specyficznych sytuacjach. Wyjaśnienie granic zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów Ustawy o ofercie publicznej i może wymagać analizy kontekstu faktycznego każdej sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii związanych z funkcjonowaniem spółek publicznych, obowiązków informacyjnych i porozumień akcjonariuszy, co jest istotne dla rynku kapitałowego. Interpretacja przepisów i stosowanie domniemań prawnych stanowią ciekawe zagadnienie dla prawników specjalizujących się w prawie rynku kapitałowego.
“NSA rozstrzyga: Jakie porozumienia akcjonariuszy podlegają obowiązkowi informacyjnemu?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.