II GSK 2573/24

II GSK 2573/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-03-19
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-11-29
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Elżbieta Czarny-Drożdżejko /przewodniczący sprawozdawca/
Marcin Kamiński
Wojciech Sawczuk
Symbol z opisem
6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Hasła tematyczne
Inne
Sygn. powiązane
VI SA/Wa 654/24 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-06-05
Skarżony organ
Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2016 poz 615
art. 188 ust. 4 u,f,i,
Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw
Sentencja
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKI Dnia 19 marca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko (spr.) Sędzia NSA Marcin Kamiński Sędzia del.WSA Wojciech Sawczuk Protokolant asystent sędziego Małgorzata Krawiec po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. S.A. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 czerwca 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 654/24 w sprawie ze skargi A. S.A. w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lipca 2018 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi 1. oddala skargę kasacyjną, 2. odstępuje w całości od zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 5 czerwca 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 654/24, po rozpoznaniu sprawy ze skargi A. S.A. w W. (dalej: "Strona", "Skarżąca", "Spółka", "Towarzystwo"), na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "KNF", "Organ") z dnia [...] lipca 2018 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych, uchylił zaskarżoną decyzję i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy.
Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia [...] października 2016 r. nr [...] nałożyła na Towarzystwo karę pieniężną w wysokości 150.000 zł w związku z naruszeniem przez Fundusz art. 188 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 56 ze zm., dalej "u.f.i.") poprzez dokonanie emisji obligacji serii E w wysokości przekraczającej 75% wartości aktywów netto na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji serii E oraz § 11 ust. 1 pkt 28 w zw. z § 20 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 1 września 2009 r. w sprawie okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego (Dz.U. Nr 156, poz. 1235, dalej "Rozporządzenie"), w związku z przekazaniem z opóźnieniem raportów bieżących informujących o emisji obligacji serii D i E.
Po ponownym rozpatrzeniu sprawy KNF zaskarżoną decyzją w punkcie 1. uchyliła decyzję KNF. Natomiast w punkcie 2. nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 120.000 zł w związku z naruszeniem przez F. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. poprzez dokonanie emisji obligacji serii E w wysokości przekraczającej 75% wartości aktywów netto na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji serii E oraz § 11 ust. 1 pkt 28 w zw. z § 20 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 1 września 2009 r. w sprawie okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego, w związku z przekazaniem z opóźnieniem raportów bieżących informujących o emisji obligacji serii D i E.
Skarga na ww. decyzję KNF została oddalona przez WSA w Warszawie wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2019 r., sygn. akt VI SA/Wa 2104/18.
Wyrok WSA został następnie uchylony przez NSA w dniu 15 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 820/19 z powodu deficytów jego uzasadnienia (uwzględniony został zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.). NSA w wytycznych nakazał między innymi dokonać oceny prawidłowości zastosowania sankcji w postaci kary pieniężnej nałożonej na skarżącą spółkę.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 czerwca 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 654/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję i orzekł o kosztach postępowania. Wykonując wytyczne NSA Sąd pierwszej instancji przeprowadził obszerną analizę zarówno stanu faktycznego, jaki i zastosowanych przez KNF przepisów prawa. WSA nie dopatrzył się w tym zakresie naruszeń ze strony Komisji. Podzielił tym samym stanowisko Organu w zakresie przekroczenia w dniu 8 listopada 2013 r. dozwolonego dla niestandaryzowanego funduszu sekurytyzacyjnego progu 75% wartości aktywów netto. Zebrany w sprawie materiał dowodowy pozwalał na przyjęcie, iż Zgromadzenie Inwestorów F. podejmując w dniu 8 listopada 2023 r. uchwałę wdrażającą zgodę na emisje obligacji imiennych serii E o wartości 11.200.000,00 zł naruszyło dozwolony ustawą o funduszach inwestycyjnych limit 75% ustalony w oparciu o wartość aktywów netto Funduszu z dnia ostatniej wyceny, tj. z dnia 30 września 2013 r. Konsekwencją naruszenia normy z art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. był obowiązek przekazania raportu bieżącego o emisji obligacji, który to obowiązek powinien być wykonany następnego dnia roboczego po dniu wystąpienia zdarzenia lub powzięcia przez fundusz wiadomości o nim - § 11 ust. 1 pkt 28 w zw. z § 20 ust. 1 Rozporządzenia.
Za zasadny Sąd Wojewódzki uznał zarzut naruszenia art. 7, 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. oceniany łącznie z art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. W ocenie Sądu Komisja w sposób prawidłowy dokonała analizy przesłanek sankcyjnych i zastosowała karę adekwatną spośród katalogu kar (cofnięcia zezwolenia, kary pieniężnej albo obu kar łącznie), tj. karę pieniężną. Niemniej jednak, nakładając karę w wysokości 120 000,00 zł, przy uwzględnieniu, iż jej nałożenie mieściło się w gestii uznania, KNF nie wyjaśniła w istocie, iż kara w takiej wysokości jest adekwatna i proporcjonalna do stwierdzonego naruszenia, i że spełnia ogólny cel kary, jakim jest przede wszystkim przeciwdziałanie popełnianiu naruszeń w przyszłości. W ocenie Sądu nie bez znaczenia przy ocenie stopnia proporcjonalności nałożonej kary jest podnoszona przez Towarzystwo okoliczność towarzysząca stwierdzonemu przez Organ naruszeniu, tj. wątpliwości interpretacyjne art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i., poparte opiniami niezależnych ekspertów. Owe wątpliwości sprowadzają się do zwrotu ustawowego "na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji". Komisja nakładając karę na Towarzystwo określiła w istocie formalne przesłanki, jakimi kierowała się przy miarkowaniu kary. Nie zmienia to w ocenie Sądu faktu, że miarkując wysokość kary KNF nie wyjaśniła, że okoliczności popełnienia naruszenia, jego nasilenie, czas trwania, powtarzalność, okoliczności ujawnienia lub ryzyko dla jego uczestników przemawia za nałożeniem kary w takiej właśnie wysokości. Z akt sprawy wynikało, że naruszenie przez Towarzystwo przepisów było jednorazowe i jednocześnie było motywowane nabyciem pakietu wierzytelności, które w przyszłości miały przynieść zysk. Natomiast emisja obligacji serii E miała na celu sfinalizowanie całej transakcji.
Reasumując WSA uznał, że KNF nakładając karę pieniężną nie rozważyła w wystarczający sposób wszystkich okoliczności stanu faktycznego sprawy, które spowodowały naruszenia art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. Przy czym, nie chodzi w tym przypadku o ocenę, czy do naruszenia doszło, co o ocenę działania Spółki pozostającej w przekonaniu, iż do naruszenia faktycznie nie doszło. W szczególności uwzględniając stanowisko Towarzystwa dotyczące celu emisji obligacji, a także faktu, iż nabyta wierzytelność na podstawie umowy z dnia 28 października 2013 r., zgodnie ze stanowiskiem Spółki prezentowanym w toku postępowania administracyjnego, przy wycenie wartości aktywów netto z dnia 31 grudnia 2013 r. zwiększyła wartość Funduszu.
Wobec powyższego WSA uwzględnił skargę i uchylił zaskarżoną decyzję na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej: p.p.s.a.).
Skarżąca zaskarżyła wyrok w całości, zarzucając mu naruszenie:
I. Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. - naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy tj.:
1. art. 141 § 4 p.p.s.a. i art. 135 p.p.s.a. poprzez zaniechanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyjaśnienia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej i prawnej wyroku,
2. art. 190 p.p.s.a. poprzez zaniechanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zastosowania się do wiążących wytycznych Naczelnego Sądu Administracyjnego zawartych w Wyroku z dnia 15 listopada 2023 r. sygn. akt II GSK 820/19 a dotyczących obowiązku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie do odniesienia się do argumentów Skarżącej,
3. art. 3 § 2 p. 1 p.p.s.a., art. 134 § 1 p.p.s.a., art. 135 § 1 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 c oraz art. 145 § 3 p.p.s.a. i art. 1 § 2 oraz ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych ("p.u.s.a.") poprzez wadliwe wykonanie swego ustrojowego obowiązku kontroli działalności administracji publicznej w zakresie zgodności z prawem wydanej decyzji oraz art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 7, 77 § 1, art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096, z 2019 r. poz. 60, 730.), ("k.p.a.") oraz art. 105 § 1 k.p.a. poprzez dokonanie błędnej oceny faktycznej i prawnej co do wystąpienia naruszenia prawa po stronie Funduszu, zawartej w uzasadnieniu wyroku,
4. art. 106 § 3 p.p.s.a. oraz art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez niezasadne oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych ponownie i oddalonych przez Sąd na rozprawie dnia 16 maja 2024 r.
II. Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego, tj.:
1. art. 3 § 2 p. 1 oraz art. 134 § 1 p.p.s.a., art. 135 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 a oraz art. 145 § 3 p.p.s.a. i art. 1 § 2 p.u.s.a. poprzez wadliwe wykonanie swego ustrojowego obowiązku kontroli działalności administracji publicznej w zakresie zgodności z prawem wydanej decyzji oraz 151 p.p.s.a. w zw. art. art. 188 ust. 4 pkt. 2 w zw. z art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. oraz § 2 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych poprzez ich niewłaściwą wykładnię, prowadząc dalej do nieprawidłowego i bezzasadnego zastosowania w niniejszej sprawie wykładni normy art. 188 ust. 4 pkt 2 oraz art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. wbrew literalnemu brzmieniu przepisu oraz wynikającemu z Konstytucji RP zakazowi wymierzania przez organy państwa sankcji na podstawie przepisu prawa, który wymaga interpretacji, tj. naruszenie art. 3 § 2 p. 1 oraz art. 134 § 1 p.p.s.a., art. 1 § 2 p.u.s.a., art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 188 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. w zw. z art. 31 ust. 3 oraz art. 42 ust. 1 oraz art. 64 ust. 1 Konstytucji w związku z art. 8 ust. 1 i 2 Konstytucji RP, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy,
2. art. 3 § 2 p. 1 oraz art. 134 § 1 p.p.s.a., art. 135 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 a oraz art. 145 § 3 p.p.s.a. i art. 1 § 2 p.u.s.a. poprzez wadliwe wykonanie swego ustrojowego obowiązku kontroli działalności administracji publicznej w zakresie zgodności z prawem wydanej decyzji oraz art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 188 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. oraz art. 105 § 1 oraz art. 189 f §1 pkt 1 k.p.a. poprzez bezzasadne zaniechanie uwzględnienia skargi w całości i uchylenia w Wyroku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie także decyzji Komisji z dnia 28 października 2016 r. (sygn. DPP/WPAII/476/26/39/2014/2016/JM) i umorzenia postępowania administracyjnego w sprawie, co najmniej w zakresie zarzutu naruszenia art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i., z uwagi na bezprzedmiotowość postępowania na podstawie art. 105 § 1 k.p.a.
3. art. 3 § 2 p. 1 oraz art. 134 § 1, art. 135 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 a oraz art. 145 § 3 p.p.s.a. i art. 1 § 2 p.u.s.a. poprzez wadliwe wykonanie swego ustrojowego obowiązku kontroli działalności administracji publicznej w zakresie zgodności z prawem wydanej decyzji oraz art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 188 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 228 ust. 1 u.f.i. oraz art. 105 § 1 k.p.a. oraz art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez bezzasadne zaniechanie uwzględnienia skargi i uchylenia w Wyroku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie także decyzji Komisji z dnia 28 października 2016 r. (sygn. DPP/WPAII/476/26/39/2014/2016/JM) i umorzenia postępowania administracyjnego w sprawie, z uwagi na bezprzedmiotowość na podstawie art. 105 § 1 k.p.a., ewentualnie rekomendowanie Komisji odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej na Towarzystwo i poprzestania na pouczeniu na podstawie art. 189 f § 1 pkt 1 k.p.a.
Wobec powyższego skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i rozstrzygnięcie skargi co do istoty sprawy lub przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz o zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych, powiększonych o opłatę skarbową uiszczoną od pełnomocnictwa;
Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżąca kasacyjnie rozwinęła w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego, według norm przepisanych. W uzasadnieniu odpowiedzi wskazał, że postanowił nie kwestionować zaskarżonego wyroku WSA i nie wnosić od niego skargi uznając, że wskazane przez Sąd mankamenty decyzji mogą zostać usunięte w postępowaniu administracyjnym.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 184 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny oddala skargę kasacyjną, jeżeli nie ma usprawiedliwionych podstaw albo jeżeli zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.
Z treści tego przepisu wynika, że oddalenie skargi kasacyjnej jest następstwem uznania jej przez sąd za bezzasadną. Skarga kasacyjna jest bezzasadna w rozumieniu art. 184 p.p.s.a. i podlega oddaleniu w dwóch przypadkach: gdy nie ma usprawiedliwionych podstaw, co oznacza, że sąd nie stwierdził naruszeń wskazanych w art. 174, oraz gdy samo orzeczenie jest zgodne z prawem, a błędne jest jedynie jego uzasadnienie. Stąd jeżeli w uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji dokonał niewłaściwej wykładni przepisów prawa materialnego, brak jest podstaw do uchylenia zaskarżonego wyroku, gdy jego sentencja jest prawidłowa (por. wyrok NSA z dnia 3 lutego 2011 r., sygn. akt II GSK 221/10, LEX nr 1071100, zob. także B. Gruszczyński (w:) B. Dauter, B. Gruszczyński, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wolters Kluwer 2006, wydanie II, s. 434-435). Zatem naruszenie prawa, które nie ma wpływu na trafność i zasadność rozstrzygnięcia, powinno skutkować oddaleniem skargi kasacyjnej. Z tych względów mylne uzasadnienie prawidłowego w ostatecznym rezultacie orzeczenia nie powinno skutkować uwzględnieniem kasacji (por. wyrok SN z 5 czerwca 1998 r. II UKN 77/98, OSNAPiUS 1999, z. 11, poz. 378). W sytuacji oddalenia skargi kasacyjnej w oparciu o art. 184 in fine p.p.s.a. za wiążące należy przyjąć stanowisko wyrażone w uzasadnieniu wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. M. Filipczyk glosa do wyroku NSA z dnia 7 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 2057/09, POP 2011, z. 5, poz. 429, wyrok NSA z 5.04.2016 r., I GSK 999/14, LEX nr 2081095).
Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że w rozpoznawanej sprawie częściowo błędne uzasadnienie orzeczenia Sądu I instancji pozostaje bez wpływu na właściwy sposób jej rozstrzygnięcia.
Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając sprawę na skutek wniesienia skargi kasacyjnej związany jest granicami tej skargi, a z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania, która zachodzi w wypadkach określonych w § 2 tego przepisu. Podstaw nieważnościowych w niniejszej sprawie nie stwierdzono. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego orzeczenia determinują zakres kontroli dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Granice skargi są więc wyznaczone przez podstawy i wnioski. Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego, czy też procesowego, określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zatem sam autor skargi kasacyjnej wyznacza zakres kontroli instancyjnej wskazując, które normy prawa zostały naruszone. Naczelny Sąd Administracyjny nie ma obowiązku ani prawa do domyślania się i uzupełniania argumentacji autora skargi kasacyjnej. Przytoczenie podstawy kasacyjnej musi więc być precyzyjne, gdyż - z uwagi na związanie sądu kasacyjnego granicami skargi kasacyjnej - Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 września 2000 r., sygn. akt IV CKN 1518/2000, OSNC 2001/3, poz. 39 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 sierpnia 2004 r., sygn. akt FSK 299/2004, OSP 2005/3, poz. 36, wyrok NSA z 12.09.2019 r., II GSK 634/19, LEX nr 2739689).
Przy braku przesłanek nieważnościowych w sprawie podlegały rozpoznaniu wyłącznie zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej na uzasadnienie przytoczonych podstaw kasacyjnych. W myśl art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:
1. naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie;
2. naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Skarga kasacyjna została oparta na podstawie kasacyjnej, wymienionej w art. 174 pkt 1 jak i 2 p.p.s.a., to jest na naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na naruszeniu przepisów postępowania których uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W takiej sytuacji, co do zasady, w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegają zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, ponieważ dopiero po ustaleniu, że stan faktyczny przyjęty przez sąd w zaskarżonym wyroku jest prawidłowy albo nie został skutecznie podważony, można przejść do skontrolowania wykładni prawa materialnego oraz subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowane w sprawie przepisy prawa materialnego (por. wyrok NSA z 9 marca 2005 r., sygn. akt FSK 618/04, wyrok NSA z 3.12.2024 r., II GSK 1000/24, LEX nr 3788107). Inaczej przedstawia się kolejność rozpoznawania zarzutów skargi kasacyjnej wówczas, gdy jej autor zarzuca naruszenie prawa materialnego, stanowiącego podstawę wydania kontrolowanej decyzji, poprzez jego błędną wykładnię. W takiej sytuacji, przed odniesieniem się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, czy też błędu w subsumcji prawa materialnego należy najpierw ocenić skuteczność zarzutu błędnej wykładni (zob. M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX, Warszawa 2024, art. 174). W orzecznictwie podnosi się również, że od kolejności rozpoznawania w pierwszym rzędzie zarzutów kasacyjnych o charakterze procesowym sąd może odstąpić, jeżeli zarzuty procesowe i materialne wzajemnie się warunkują (zob. wyrok NSA z 10.09.2024 r., II GSK 1814/21, LEX nr 3783195), co ma miejsce w niniejszej sprawie.
Wobec powyższego w pierwszy rzędzie Naczelny Sąd Administracyjny odniesie się do zarzutów naruszenia prawa materialnego w zakresie wykładni art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. w wersji obowiązującej przed dniem wejścia w życie ustawy z 31 marca 2016r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2016, poz. 615).
Zgodnie z powołanym przepisem fundusz sekurytyzacyjny, w którym działa zgromadzenie inwestorów, może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 75% wartości aktywów netto - w przypadku niestandaryzowanego funduszu sekurytyzacyjnego - na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji, pod warunkiem że statut funduszu sekurytyzacyjnego, załączony do wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie funduszu, będzie dopuszczał dokonywanie emisji obligacji. Przepisy art. 144 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
Punktem spornym jest interpretacja zwrotu "na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji". Zdaniem bowiem zarówno organu, jak i Sądu I instancji istotny jest w tym przypadku "oficjalny dzień wyceny" przypadają w szczególności nie rzadziej niż raz na 3 miesiące (ostatni dzień roboczy w każdym kwartale). Wskazano przy tym, że w doktrynie "dniem wyceny jest dzień, w którym oblicza się wartość aktywów funduszu, co stanowi sposób ustalenia stanu majątkowego funduszu, a tym samym wysokości świadczenia, do jakiego jest zobowiązany fundusz względem jego uczestników, jako że wartość aktywów netto przypadająca na certyfikat inwestycyjny odpowiada wysokości roszczenia, jakie przysługuje uczestnikowi względem funduszu z tytułu posiadania jednego certyfikatu inwestycyjnego. Dzień wyceny należy szczegółowo określić w statucie w szczególności przez wskazanie pierwszego dnia wyceny oraz następnych takich dni (...)" (A. Nowak [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz. Tom I. Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 131). W niniejszej sprawie dniem oficjalnej wyceny był 30 września 2013 r., a kolejna została przeprowadzona w dniu 31 grudnia 2013 r. Stąd Sąd I instancji uznał, że Zgromadzenie Inwestorów F. podejmując w dniu 8 listopada 2023 r. uchwałę wdrażającą zgodę na emisje obligacji imiennych serii E o wartości 11.200.000,00 zł naruszyło dozwolony ustawą o funduszach inwestycyjnych limit 75% ustalony w oparciu o wartość aktywów netto Funduszu z dnia ostatniej wyceny, tj. z dnia 30 września 2013 r. Konsekwencją naruszenia normy z art. 188 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych był obowiązek przekazania raportu bieżącego o emisji obligacji, który to obowiązek powinien być wykonany następnego dnia roboczego po dniu wystąpienia zdarzenia lub powzięcia przez fundusz wiadomości o nim - § 11 ust. 1 pkt 28 w zw. z § 20 ust. 1 Rozporządzenia.
Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela interpretacji art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. zaprezentowanej przez Sąd I instancji.
W doktrynie na gruncie analogicznego przepis art. 152 u.f.i. wypowiedziano się, że "emisja obligacji może być dokonana przez FIZ pod warunkiem, że jej wysokość nie przekroczy 15% wartości aktywów netto funduszu na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji. Oznacza to, że TFI musi przeprowadzić na ten dzień dodatkową wycenę aktywów funduszu lub odpowiednio wcześniej zwołać zgromadzenie inwestorów, tak aby możliwe było posłużenie się statutowymi dniami wyceny. Co więcej, ustawa o funduszach inwestycyjnych nie odwołuje się do dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia uchwały przez zgromadzenie inwestorów, tym samym zgromadzenie inwestorów musi odbyć się zawsze następnego dnia po wycenie aktywów funduszu, która ma stanowić podstawę do wyliczenia limitu emisji obligacji" (J. Kmieć [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz. Tom I. Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 152). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie budzi wątpliwości, że analogiczna interpretacja powinna zostać dokonana na gruncie art. 188 ust. 4 u.f.i.
W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok NSA z 24.09.2020 r., II GSK 1283/19, LEX nr 3083977) wskazuje się, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym (zob. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2000 r., FPS 14/99, ONSA z 2000 r. Nr 3, poz. 92). Odstępstwo od reguły prymatu językowego sensu przepisu dopuszczalne jest wtedy, gdy wykładnia gramatyczna prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi lub do rażącej niesprawiedliwości, sankcjonuje nieracjonalność ustawodawcy, niweczy cel instytucji prawnej, prowadzi do wniosków niedorzecznych lub wynika z błędu legislacyjnego (wyrok z dnia 19 listopada 2009 r. sygn. akt II FSK 976/08; wyrok NSA z 19 kwietnia 2011 r. sygn. akt I FSK 637/10 oraz powoływany tam L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2006, s. 75 i n.). Zasada pierwszeństwa wykładni językowej nie powinna zatem prowadzić do wniosku, że interpretatorowi wolno zignorować wykładnię systemową i funkcjonalną (M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2002 r., s. 275). Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Z tego względu w każdym przypadku, gdy nasuwa się podejrzenie, że wynik wykładni językowej może okazać się nieadekwatny, interpretator powinien go skonfrontować z wykładnią systemową i funkcjonalną. Ustalając zatem znaczenie językowe przepisu, należy brać pod uwagę także jego kontekst systemowy i funkcjonalny, a więc na przykład inne przepisy prawne, wolę prawodawcy oraz cel regulacji (zob. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2006, s. 74 oraz wyrok z dnia 19 listopada 2009 r. sygn. akt II FSK 976/08; publ.). W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie zasady pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku przeprowadzenia wykładni kompleksowej. Należy stosować wszystkie dyrektywy wykładni (językowe, systemowe, funkcjonalne), niezależnie od tego, czy uzyskano już wcześniej jednoznaczność interpretowanych zwrotów czy też nie. Wszystkie wskazane dyrektywy powinny być użyte, jeżeli chce się ustalić rzeczywiste znaczenie przepisu (W. Jakimowicz, Wykładnia w prawie administracyjnym, Zakamycze 2006, s.551-555, uchwała składu 7 sędziów NSA z dnia 10 grudnia 2009 r., I OPS 8/09, ONSAiWSA 2010, Nr 2, poz. 21). W wyroku z dnia 16 grudnia 2008 r. (sygn. akt I OSK 93/08) NSA stwierdził natomiast, że "wykładnia językowa musi być uwzględniona wraz z wykładnią systemową, wykładnią funkcjonalną. Obowiązek taki wynika z wartości przyjętych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, która chroni prawa jednostki, stanowi też o prawie jednostki do działania organów państwa rzetelnie, sprawnie". Stosowanie zasady pierwszeństwa wykładni językowej jest bowiem szczególnie ważne w takiej gałęzi prawa, w której regulacja ma charakter represyjny w tym sensie, że dotyczy obowiązków lub innych dotkliwych konsekwencji prawnych stosowanych wobec obywateli. Odstępstwo od sensu językowego przepisu dopuszczalne jest wówczas, gdy wykładnia prowadzi do rozstrzygnięcia, które w świetle powszechnie akceptowanych wartości musi być uznane za rażąco niesłuszne, niesprawiedliwe czy niezgodne z ratio legis interpretowanego przepisu, co jednak w niniejszej sprawie nie zachodzi. Odnosząc się zatem do pierwszego z zagadnień należy zwrócić uwagę, iż w sferze wykładni prawa, dyrektywa wykładni językowej ma i powinna mieć niewątpliwe pierwszeństwo. Analiza tekstu prawnego jest bowiem pierwszym etapem wykładni prawa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego rozstrzygnięcie istoty sporu powinno nastąpić w oparciu o wykładnię językową przepisu. Zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie wskazuje się bowiem, że punktem wyjścia do wykładni tekstu prawnego jest metoda językowa i jeżeli językowe znaczenie tekstu jest jasne, to nie ma potrzeby sięgania po inne, pozajęzykowe metody wykładni. Zatem jeżeli przepis jednoznacznie formułuje normę prawną, to tak należy ów przepis rozumieć (por. np. uchwały NSA z dnia 14 marca 2011 r., sygn. akt II FPS 8/10 i z dnia 22 czerwca 2011 r., sygn. akt I GPS 1/11, postanowienie SN z 26 kwietnia 2007 r., I KZP 6/07, publ. OSNKW 2005/5/37; wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 28 czerwca 2000 r., sygn. akt K 25/99, publ. OTK 2000/5/141; oraz M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki. Warszawa 2010, s. 291 i nast.).
Zarówno organ, jak I Sąd I instancji powołali się przy interpretacji pojęcia "na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji" na art. 131 u.f.i., zgodnie z którym fundusz inwestycyjny zamknięty dokonuje wyceny aktywów funduszu i ustala wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny z częstotliwością określoną w statucie, nie rzadziej jednak niż raz na 3 miesiące oraz na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji, a także w dniu wykupywania certyfikatów. Jak wskazuje się w doktrynie "powyższe uregulowania uzasadnione są koniecznością zapewnienia inwestorom jak najbardziej aktualnej bieżącej informacji o wartości ich inwestycji, również w przypadku podjęcia decyzji o nowej emisji (ma na celu ustalenie ceny emisyjnej certyfikatów nowej emisji - por. art. 132 ust. 1 u.f.i.) oraz decyzji o wykupie certyfikatów przez fundusz (ma na celu ustalenie ceny wykupu certyfikatów - por. art. 139 ust. 4 u.f.i.)" (J. Kropiwnicki [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, Warszawa 2013, art. 131). Stąd w imię ochrony interesów inwestorów konieczne jest dookreślenie w statucie funduszu inwestycyjnego zamkniętego tzw. oficjalnego dnia wyceny.
Zgodnie natomiast z §2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 249, poz. 1859 z późn. zm.) dzień wyceny to dzień, określony w statucie funduszu, w którym wycenia się aktywa funduszu, ustala się wartość zobowiązań funduszu, ustala się wartość aktywów netto funduszu oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa albo certyfikat inwestycyjny.
Należy jednak zauważyć, że ten oficjalny dzień wyceny nie może być utożsamiany z dniem poprzedzającym dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji, o którym mowa w art. 188 ust. 4 u.f.i. Inny jest bowiem nie tylko użyty zwrot językowy, ale również cel tegoż przepisu. Regulacja ta bowiem ma na względzie minimalizowanie ryzyka inwestycyjnego związanego z lokatami innymi niż wierzytelności. Przepis ten ogranicza bowiem możliwość lokowania aktywów przez fundusz wierzytelności do ściśle określonych instrumentów, jak również emisję obligacji, których wartość nie może przekraczać określonego procenta wartości aktywów netto w dniu poprzedzającym dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji. Jest to więc przepis, który ma na celu ograniczenie aktywnej działalności finansowej funduszu wierzytelności, ale jedynie do ściśle określonych granic. Prowadzenie takiej aktywności niewątpliwie również jest prowadzeniem działalności gospodarczej, która jest chroniona na gruncie art. 22 Konstytucji. Zgodnie z powołanym przepisem ograniczenie wolności działalności gospodarczej jest dopuszczalne tylko w drodze ustawy i tylko ze względu na ważny interes publiczny. Wobec powyższego w związku, że wolność jest zasadą, a ograniczenia jej dotyczące wyjątkiem, podstawową zasadą wykładni dokonywanej w kontekście art. 188 ust. 4 u.f.i. musi być wykładnia literalna. Ustawodawca w tej materii wypowiedział się w sposób jasny, chcąc z jednej strony umożliwić funduszom wierzytelności na prowadzenie aktywnej działalności gospodarczej i wykorzystanie nadarzających się sposobności na powiększenie aktywów fundusz, a z drugiej mając na celu ochronę inwestorów – w przypadku podejmowania decyzji o emisji obligacji nakazano uwzględniać wielkość aktywów fundusz na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji. Zdaniem ustawodawcy jest to wystarczające dla zabezpieczenia ich interesów. Z kolei przyjęcie, że takim dniem byłby oficjalny dzień wyceny, w którym mowa w art. 131 u.f.i. mogłoby by wręcz godzić w interesy inwestorów, gdyż fundusz nie mógłby wówczas dostosować działań do nadążających się sposobności na rynku finansowym w celu podjęcia określonych działań i powiększenia swoich aktywów. Nie mógłby więc zawrzeć stosownych umów w przedmiocie nabycia portfela wierzytelności, za które należało zapłacić, a których wartość godziwa przekraczała znaczeni cenę nabycia.
Co więcej zgodzić się należy ze skarżącym kasacyjnie, że wartość aktywów netto wycenia się zgodnie z § 23 ust. 2 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Przepis ten stanowi, że aktywa i zobowiązania funduszu wycenia się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, z zastrzeżeniem § 25 ust. 1 pkt 1 oraz § 26-28 (w wersji obowiązującej w przyjętym stanie prawnym na dzień tj. przed dniem 31 marca 2016r.).
Zgodnie z §2 pkt 20 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych w zw. z art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży. Wprawdzie, jak wyżej zostało wspomniane zgodnie z definicją zawartą w §2 pkt 9 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych dzień wyceny to dzień, określony w statucie funduszu, tym niemniej nie sposób zaakceptować wykładni, że nie można brać pod uwagę wartości godziwej na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji przy wycenie aktywów. Ustawodawca bowiem w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnym zróżnicował oficjalne dni wyceny od sytuacji, w której dokonuje się w wyceny w dniu poprzedzającym określone wydarzenie. Stąd wycena w takich szczególnych okolicznościach powinna następować w oparciu o § 23 ust. 2 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych.
Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z § 23 ust. 1 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych aktywa funduszu wycenia się, a zobowiązania funduszu ustala się w dniu wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym niemniej w art. 188 ust. 4 u.f.i. ustawodawca nie posłużył się terminem "dnia wyceny". Wskazał natomiast, że wycena aktywów ma nastąpić na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji. Stąd § 23 ust. 1 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych w niniejszej sprawie nie ma zastosowania.
Skoro przedmiotowa uchwała w sprawie wyrażenia zgody na emisje obligacji imiennych serii E, o której mowa w art. 188 ust. 4 u.f.i. została podjęta 8 listopada 2013r. to organ powinien zbadać czy skarżący przekroczył 75 % wartości aktywów netto w dniu poprzedzającym dzień jej podjęcia. Nie budzi też wątpliwości, że to skarżący fundusz powinien dostarczyć dowody, że w dniu poprzedzającym podjęcie tejże uchwały emisja obligacji nie przekraczała 75% wartości netto aktywów. Istotne jest również, że owa wartość netto powinna zostać ustalona w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z § 23 ust. 2 rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Nie może więc być ustalana w sposób wskazany przez organ oraz Sąd I instancji według wartości nominalnej nabytego pakietu wierzytelności.
Przytoczone wyżej wadliwości stanowiska wyrażonego przez Sąd pierwszej instancji, nie mogą doprowadzić do uwzględnienia skargi kasacyjnej. Jak wynika bowiem z art. 184 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny oddala skargę kasacyjną, między innymi wówczas, gdy zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Ponieważ przepisy p.p.s.a. nie przewidują możliwości zaskarżania samego uzasadnienia orzeczenia sądu administracyjnego pierwszej instancji, tak w całości, jak i w części, zmianę wyrażonej w uzasadnieniu takiego orzeczenia, niekorzystnej dla strony wnoszącej skargę kasacyjną oceny prawnej, może ona uzyskać w drodze zaskarżenia całego orzeczenia. W takiej sytuacji, weryfikując zasadność przesłanek rozstrzygnięcia, na których oparł się wojewódzki sąd administracyjny, Naczelny Sąd Administracyjny może orzec na podstawie art. 184 in fine p.p.s.a., taką skargę kasacyjną wprawdzie oddalając, ale weryfikując motywy rozstrzygnięcia pierwszoinstancyjnego, w tym - wyrażoną w nim ocenę prawną oraz wskazania co do dalszego postępowania (por. wyrok NSA z dnia 3 października 2017 r., sygn. akt II FSK 2331/15, Wyrok NSA z 15.03.2022 r., III FSK 4751/21, LEX nr 3341602). Dlatego też w ponownie prowadzonym postępowaniu, organ związany będzie oceną prawną wyrażoną w niniejszym uzasadnieniu.
Z uwagi na nieprawidłową interpretację przez Sad I instancji oraz przez organ w zaskarżonej decyzji przepisów prawa materialnego nie ma potrzeby rozważania pozostałych naruszeń wskazanych w skardze kasacyjnej, gdyż są one związane właśnie z zarzutem podstawowym – interpretacją art. 188 ust. 4 u.f.i.
Na marginesie należy jedynie zauważyć, że wobec zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego przedwczesne jest odnoszenie się do zarzutu naruszenia art. 106 § 3 p.p.s.a. poprzez pominięcie wniosków dowodowych – pism strony znajdujących się w aktach sprawy. Należy przy tym zauważyć, że pismo zawierające opinię dr E. Wiśniewskiej nie jest dowodem z opinii biegłego.
Z kolei uzasadnienie wyroku od strony formalnej spełnia wymogi określone w art. 141 § 4 p.p.s.a. i umożliwia kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku.
Nie doszło również do naruszenia przez Sąd I instancji art. 135 p.p.s.a. Zgodnie z powołanym przepisem Sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Norma z art. 135 p.p.s.a. wyznacza jedynie zakres kompetencji orzeczniczych sądu, uzależniając uruchomienie przewidzianych przez ustawę środków od "niezbędności" końcowego załatwienia sprawy, której dotyczy skarga. Ustalenie, że poza zaskarżonym aktem konieczne jest jeszcze wzruszenie (zweryfikowanie) innych aktów organu administracji, powoduje po stronie sądu obowiązek zastosowania tego przepisu. Natomiast w niniejszej sprawie nie można dopatrzyć się naruszenia art. 135 p.p.s.a. przez Sąd I instancji z uwagi na "pominiecie argumentacji przeciwnej przedstawionej przez skarżącego". Stąd wskazany zarzut jest bezprzedmiotowy. Środki prawne, o których mowa w art. 135 p.p.s.a., powinny być stosowane do aktów lub czynności wydanych lub podjętych w różnych, a więc w odrębnych postępowaniach prowadzonych "w granicach sprawy, której dotyczy skarga". Natomiast w niniejszej sprawie organ nie podjął żadnych dodatkowych aktów lub czynności, które wymagałyby zastosowana art. 135 p.p.s.a. Z kolei treść pism przedkładanych przez skarżącego była przez organ oraz Sąd I instancji poddana stosownej analizie.
Nie doszło również do naruszenia art. 190 p.p.s.a. poprzez zaniechanie przez Sąd I instancji zastosowania się do wiążących wytycznych Naczelnego Sądu Administracyjnego zawartych w wyroku z 15 listopada 2023 r. sygn. akt II GSK 820/19. W powołanej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny nakazał Sądowi I instancji dokonać oceny stanowiska organu w zakresie zaistnienia przesłanek warunkujących postawienie stronie skarżącej zarzutu naruszenia art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i., a co za tym idzie dokonać oceny prawidłowości zastosowania sankcji w postaci kary pieniężnej nałożonej na skarżącą spółkę. Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyroku nie nakazał jednak przeprowadzenia wykładni art. 188 ust. 4 pkt 2 u.f.i. w jakimś konkretnym kierunku, gdyż nie została w nim dokonana wiążąca interpretacja normy prawnej. Formalnie więc Sąd I instancji dostosował się do wskazówek określonych w powołanym wyroku z 15 listopada 2023 r.
W ramach postępowania sądowego, zainicjowanego skargą kasacyjną, zadaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego jest przede wszystkim ocena czy wyrok sądu pierwszej instancji, rozumiany jako sposób rozstrzygnięcia sprawy administracyjnej, odpowiada prawu. Wniosek taki wyprowadzić można z treści art. 184 in fine p.p.s.a., zgodnie z którym Naczelny Sąd Administracyjny oddala skargę kasacyjną nie tylko wtedy, gdy nie ma ona usprawiedliwionych podstaw, ale także wówczas, gdy zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. W niniejszej sprawie Sąd I instancji trafnie uchylił zaskarżoną decyzję. Jedynie uzasadnienie zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego jest nieprawidłowe. Stąd Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną, w uwagi na fakt, że mimo błędnego uzasadnienia zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu.
Na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny odstąpił od zasądzenia od skarżącego na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.