II GSK 234/25

II GSK 234/25 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-08-20
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-02-05
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Elżbieta Czarny-Drożdżejko /przewodniczący/
Marek Krawczak
Patrycja Joanna Suwaj /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6371 Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu
Hasła tematyczne
Bankowe prawo
Sygn. powiązane
VI SA/Wa 1265/24 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-08-28
Skarżony organ
Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 572
art. 28, art. 156, art. 61a § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.)
Dz.U. 2021 poz 328
art. 20 ust. 2, art. 32 ust. 1
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj (spr.) Sędzia del. WSA Marek Krawczak po rozpoznaniu w dniu 20 sierpnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 sierpnia 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 1265/24 w sprawie ze skargi I. (...)SE w T. na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 23 stycznia 2024 r. nr DIO-DIOZWP.4560.116.2023.FE w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości; 2. oddala skargę; 3. zasądza od I (...) SE w T. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego 340 (trzysta czterdzieści) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
1. Decyzją z dnia 20 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego (dalej jako: organ lub KNF), działając na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 861, ze zm., dalej także jako: ustawa o obrocie), zażądała od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez spółkę l. (...) SE (dalej przywoływana jako: "Skarżąca" lub "skarżąca Spółka"). Przyczyną wydania decyzji było ustalenie w toku bieżącego nadzoru prowadzonego przez KNF, że obrót tymi akcjami może być dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów.
2. W dniu 20 września 2023 r. Zarząd Giełdy (...) S.A. zawiesił na Głównym Rynku GPW obrót akcjami Skarżącej.
3. Skarżąca Spółka w piśmie z dnia 28 września 2023 r. wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji KNF o skierowaniu w dniu 20 września 2023 r. do Giełdy (...) żądania zawieszenia obrotu akcjami Spółki,
i na podstawie której ogłoszony został komunikat o zawieszeniu obrotu akcjami spółki. Wnioskodawca we wniosku stwierdził, że decyzja Komisji, o której mowa powyżej, nigdy nie została doręczona do Skarżącej, wobec czego nie może się ona zapoznać z jej uzasadnieniem oraz podstawą prawną.
Skarżąca wskazała, że jako spółce, której akcje na mocy przedmiotowej decyzji zostały zawieszone, przysługuje status strony w postępowaniu, którego wynikiem było wydanie decyzji z dnia 20 września 2023 r. bowiem posiada interes prawny
w rozumieniu art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572, dalej jako: k.p.a.). Wobec powyższego Skarżąca wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji KNF. Spółka wskazała, że decyzja została wydana z naruszeniem określonym w art. 156 k.p.a.
4. Postanowieniem z dnia 6 listopada 2023 r. KNF odmówiła wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej z dnia 20 września 2023 r.
5. Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2024 r. nr DIO-DIOZWP.4560.116.2023.FE KNF utrzymała w mocy swoje wcześniejsze rozstrzygnięcie.
W uzasadnieniu postanowienia Organ powołując się na art. 28 k.p.a., stwierdził, że powołany przez Skarżącą art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie stanowi uprawnienie KNF do żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu konkretnymi papierami wartościowymi. Zdaniem KNF norma prawna wynikająca
z powołanego przepisu przyznaje Komisji uprawnienie do żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu konkretnymi papierami wartościowymi. Dotyczy więc ona praw i obowiązków spółki prowadzącej rynek regulowany, a nie emitenta, którego akcje są przedmiotem obrotu na tym rynku. Tym samym wskazany przez Skarżącą art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie przesądza, że status strony w postępowaniu dotyczącym zawieszenia obrotu akcjami przysługuje spółce prowadzącej rynek regulowany. Jednocześnie przepis ten nie przyznaje uprawnień, ani nie nakłada obowiązków na spółkę publiczną będącą emitentem. Dlatego przepis powołany przez Skarżącą nie może być źródłem uznania, że status strony przysługuje także emitentowi.
Organ stwierdził, że Skarżąca nie wskazała przy tym innego przepisu, zawierającego normę prawną kształtującą prawa lub obowiązki emitenta w tym postępowaniu, które mogłyby uzasadniać uznanie istnienia interesu prawnego emitenta i uznał, że spółka publiczna, której papiery wartościowe uległy zawieszeniu w wyniku realizacji żądania Komisji, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie posiada wyłącznie interes faktyczny i nie posiada interesu prawnego warunkującego przyznanie mu statusu strony w postępowaniu
6. Od tego postanowienia Skarżąca złożyła skargę wnosząc o jego uchylenie
w całości, jak też o uchylenie poprzedzającego je postanowienia KNF z dnia 6 listopada 2023 r. oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
7. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2024 r. (sygn. akt VI SA/Wa 1265/24 w pkt 1. uchylił zaskarżone postanowienie oraz utrzymane nim w mocy postanowienie KNF z dnia 6 listopada 2023 r.; w pkt 2. zasądził od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz Skarżącej kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
WSA wskazał, że zasadniczą kwestią stanowiącą spór w sprawie jest rozstrzygnięcie czy w postępowaniu o zawieszenie obrotu akcjami spółki, na żądanie KNF, w trybie określonym w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, spółce-emitentowi, której akcji dotyczy decyzja o żądaniu zawieszenia obrotu przysługuje status strony postępowania.
Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę, że bezpośrednim skutkiem decyzji wydanej w trybie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest niewątpliwie zawieszenie obrotu konkretnymi akcjami na rynku regulowanym, które zostały wyemitowane przez Skarżącą. Jednocześnie WSA uznał, że tego typu decyzja z całą pewnością ogranicza uprawnienie spółki -emitenta do emisji tychże akcji na rynku regulowanym, nadane jej na podstawie przepisów prawa. Innymi słowy gdyby skarżąca Spółka nie dysponowała prawem do emisji tych akcji KNF nie miałby potrzeby wydawania decyzji żądającej zawieszenia obrotu nimi.
Norma materialnoprawna uprawniająca Skarżącą do obrotu akcjami na rynku regulowanym wynika w ocenie WSA z przepisów ustawy o obrocie, rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2019 r., poz. 803, dalej także jako: rozporządzenie), a także Regulaminu Giełdy (...), który choć nie jest aktem prawa powszechnie obowiązującego to zawiera również normy wiążące uczestników obrotu na rynku regulowanym. Ustawodawca delegował na spółkę prowadzącą rynek regulowany kompetencję do określania warunków dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym (art. 28 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie) w regulaminie rynku regulowanego, ograniczając jednak zakres swobody przysługującej spółce w kształtowaniu powyższych warunków.
WSA przywołał art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie i wskazał, że skoro warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w obowiązujących przepisach (także
w przepisach rozporządzenia z dnia 25 kwietnia 2019 r. wskazujące na warunki, jakie muszą spełniać emitenci aby ich akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku), to źródłem interesu Skarżącej spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji KNF w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki są ww. przepisy prawa materialnego. Jeżeli na podstawie art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie w związku
z przepisami powołanego rozporządzenia oraz na mocy Regulaminu Giełdy, jej Zarząd stosownymi uchwałami dopuścił i wprowadził wskazane w decyzji akcje do obrotu, a następnie organ nadzoru na mocy przyznanych mu kompetencji ogranicza te prawa Skarżącej, brak jest podstaw do twierdzenia o braku jej interesu prawnego. W tej sytuacji zażądanie od spółki prowadzącej rynek regulowany, zawieszenia obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest przypadkiem ograniczania (cofania) posiadanych przez emitenta uprawnień. Na te uprawnienia powołuje się Skarżąca, zatem w ocenie Sądu I instancji nie jest zgodne ze stanem faktycznym twierdzenie Organu, że Skarżąca nie wskazuje podstawy swojego interesu prawnego, który uprawniałby ją do bycia stroną tego postępowania.
Przyjęcie stanowiska o braku interesu prawnego po stronie spółki-emitenta w postępowaniu prowadziłoby, zdaniem WSA, do trudnej do zaakceptowania sytuacji, w której spółka-emitent pozbawiona byłaby możliwości ochrony swoich uprawnień polegających na możliwości obrotu emitowanymi przez siebie papierami wartościowymi na rynku regulowanym, które to uprawnienie zostało jej przyznane po spełnieniu warunków określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
Odnosząc się do stanowiska Organu zaprezentowanego w odpowiedzi na skargę, zgodnie z którym z nałożeniem obowiązku zawieszenia obrotu danym papierem wartościowym, w stosunku do emitenta tych papierów wartościowych nie są nakładane ani uchylane jakiekolwiek obowiązki, Sąd zwrócił uwagę, że na pojęcie interesu prawnego składają się nie tylko określone w przepisach prawa obowiązki ale również uprawnienia. Wbrew twierdzeniom Organu, zdaniem WSA, wydanie decyzji nakazującej spółce prowadzącej rynek regulowany zawieszenie obrotu akcjami ma wpływ na sferę jej praw, które zostały przyznane takiemu podmiotowi na podstawie uchwały dopuszczającej akcje do obrotu.
WSA wskazał jednocześnie, że Rację ma organ, że adresatem decyzji KNF wydanej na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest Giełda Papierów Wartościowych, do której skierowane jest żądanie zawieszenia obrotu akcjami. Nie oznacza to jednak, że jedynie interesu prawnego tego podmiotu dotyczy tego typu postępowanie i wydana na jego skutek decyzja. Obowiązek spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami Skarżącej wynikający z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, powoduje jednocześnie ograniczenie uprawnienia jej przyznane wydane na podstawie art. 32 ust. 1 uchwały zarządu spółki prowadzącej rynek. Stąd też nie sposób, jak uznał WSA, odmówić w tego typu postępowaniu spółce-emitentowi interesu prawnego w znaczeniu określonym w art. 28 k.p.a.
Mając na uwadze powyższe w ocenie Sądu I instancji, Organ wydając zaskarżone postanowienie, jak też poprzedzające je postanowienie z dnia 6 listopada 2023 r. naruszył art. 28 k.p.a. a w konsekwencji również art. 61a § 1 k.p.a.
Sąd zaznaczył, że przyjęcie, iż Skarżąca dysponuje interesem prawnym
w postępowaniu dotyczącym żądania KNF zawieszenia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym nie oznacza jednocześnie, że jej merytoryczne argumenty związane
z możliwością kwestionowania interpretacji i ocena prawidłowości zastosowania norm prawa materialnego wynikających z art. 20 ust. 2 i 4 ustawy o obrocie są uzasadnione. Nie oznacza, że istnieją przesłanki o stwierdzenia nieważności zakwestionowanej decyzji KNF. Skutkiem przyznania Skarżącej statusu strony jest obowiązek wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji
i ocena argumentów Skarżącej przez pryzmat przesłanek określonych w art. 156 k.p.a. Z przepisów tych nie wynika bowiem wykluczenie uprawnień procesowych Skarżącej w sprawie żądania organu nadzoru, kierowanego do spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu tymi papierami lub instrumentami wraz ze wskazaniem szczegółowych przyczyn, które je uzasadniają.
8. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył Organ wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, ewentualnie w razie uznania, ze istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona na podstawie art. 188 p.p.s.a.
o uchylenie wyroku WSA w całości i rozpoznanie skargi poprzez jej oddalenie. Jednocześnie Skarżący kasacyjnie Organ zrzekł się rozprawy.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:
1) Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania stanowiących uchybienie, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:
a) art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez nierozpoznanie sprawy co do istoty i przyjęcie błędnych ustaleń w zakresie rodzaju interesu prawnego przesądzającego o statusie emitenta jako strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie wystąpienie do podmiotu prowadzącego rynek regulowany z żądaniem zawieszenia obrotu papierami wartościowymi.
b) art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 28 Kodeksu postępowania administracyjnego w związku z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2019 r. poz. 803) oraz w związku z art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2024, poz. 722) poprzez przyjęcie, że status strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu papierami wartościowymi przysługuje Emitentowi tych papierów wartościowych;
c) art. 145 § 1 pkt 1 lit c) p.p.s.a. w zw. z art. 28 oraz art. 61a 1 § Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez przyjęcie, że żądanie wszczęcia postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji wydanej na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie przysługuje Emitentowi akcji.
2) Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego:
a) naruszenie przepisu art. 28 k.p.a. w związku z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi poprzez błędną wykładnię i błędne zastosowanie polegające na przyjęciu istnienia interesu prawnego i uznaniu za stronę postępowania prowadzonego w oparciu o art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Emitenta, tymczasem status strony tego postępowania przysługuje wyłącznie adresatowi decyzji – G (...) S.A., jako spółce prowadzącej rynek regulowany i zobligowanej do wykonania obowiązku zawieszenia obrotu akcjami Spółki;
b) art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw.
z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, regulujących zasady dopuszczania do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, poprzez ich błędną wykładnię i błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, że przepisy te stanowią o legitymacji emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do takiego obrotu w postępowaniu administracyjnym, którego przedmiotem jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rynek regulowany
z żądaniem zawieszenia obrotu papierami wartościowymi takiego emitenta.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej Organ rozwinął argumentację na poparcie zarzutów zawartych w jej petitum.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna ma usprawiedliwione podstawy.
9. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dodać należy, że w przypadku oparcia skargi kasacyjnej na naruszeniu prawa procesowego (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), wnoszący skargę kasacyjną musi mieć na uwadze, że dla ewentualnego uwzględnienia skargi kasacyjnej niezbędne jest wykazanie wpływu naruszenia na wynik sprawy.
Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając sprawę na skutek wniesienia skargi kasacyjnej związany jest granicami tej skargi, a z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania, która zachodzi w wypadkach określonych w § 2 tego przepisu.
Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego orzeczenia oparte na art. 174 p.p.s.a., determinują zakres kontroli dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Granice skargi są więc wyznaczone przez podstawy i wnioski. Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego, czy też procesowego, określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zatem sam autor skargi kasacyjnej wyznacza zakres kontroli instancyjnej wskazując, które normy prawa zostały naruszone.
10. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia "przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2019 r. poz. 803)" Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że nie ma obowiązku ani prawa do domyślania się i uzupełniania argumentacji autora skargi kasacyjnej. Przytoczenie podstawy kasacyjnej musi więc być precyzyjne, gdyż – z uwagi na związanie sądu kasacyjnego granicami skargi kasacyjnej – Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 września 2000 r., sygn. akt IV CKN 1518/2000, OSNC 2001/3, poz. 39 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 sierpnia 2004 r., sygn. akt FSK 299/2004, OSP 2005/3, poz. 36, wyrok NSA z 12.09.2019 r., sygn. akt II GSK 634/19). Stąd zarzuty kasacyjne w tym zakresie zawarte w pkt 1b) i 2b) petitum skargi kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie.
11. Wobec niestwierdzenia z urzędu nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.), Naczelny Sąd Administracyjny ogranicza swoje rozważania do oceny zagadnienia prawidłowości dokonanej przez Sąd I instancji wykładni wskazanych w skardze kasacyjnej precyzyjnie przepisów prawa.
Pozostałe zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej Organu
w znacznej części powtarzają się w tym znaczeniu, że w istocie zmierzają do podważenia tych samych ocen wyrażonych przez Sąd pierwszej instancji, będących wynikiem przeprowadzonej przez ten Sąd kontroli legalności zaskarżonego postanowienia, stąd zostaną rozpatrzone łącznie.
12. Organ, biorąc za podstawę art. 61a "1 §" k.p.a. (które NSA odczytał jako naruszenie art. 61 a §1 k.p.a.), odmówił wszczęcia, na wniosek Skarżącej, postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji, na mocy której KNF, działając na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez Skarżącą z siedzibą w T.. Skarżąca z tej podstawy wywodziła swój interes prawny w sprawie. Zdaniem natomiast Organu, emitent akcji, których dotyczy decyzja KNF żądająca zawieszenia obrotu nie jest stroną postępowania w trybie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie.
Zasadniczą kwestią stanowiącą zatem spór w tej sprawie jest rozstrzygnięcie czy w postępowaniu o zawieszenie obrotu akcjami spółki, na żądanie KNF, w trybie określonym w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie emitentowi, którego akcji dotyczy decyzja o żądaniu zawieszenia obrotu przysługuje status strony postępowania.
13. W ocenie NSA, w tej sprawie, Organ nie naruszył art. 28 k.p.a. i prawidłowo zastosował art. 61a § 1 k.p.a.
Na wstępie wywodu należy nakreślić ramy prawne sprawy.
Zgodnie z art. 61a § 1 k.p.a., gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Wniesienie podania przez legitymowany podmiot jako przesłanka dopuszczalności prowadzenia postępowania ma znaczenie zarówno wtedy, gdy ocenia się dopuszczalność wszczęcia
i prowadzenia postępowania w trybie zwyczajnym, jak i wówczas, gdy ocenia się dopuszczalność jego prowadzenia w trybie nadzwyczajnym. Podmiot, dla którego
z przepisów prawa materialnego nie wynikają żadne uprawnienia ani obowiązki, nie ma przymiotu strony w postępowaniu administracyjnym w rozumieniu art. 28 k.p.a.,
w konsekwencji czego nie jest legitymowany do żądania wszczęcia postępowania. Oznacza to, że organ administracji publicznej zobowiązany jest zbadać treść żądania podmiotu wnoszącego podanie, a gdy podane przez wnioskodawcę elementy określające jego legitymację do złożenia wniosku w sposób oczywisty przeczą tezie o istnieniu jego interesu prawnego w sprawie, wydaje on postanowienie o odmowie wszczęcia danego postępowania (wyroki NSA: z 7.10.2021 r., sygn. akt II OSK 269/21; z 25.06.2021 r., sygn. akt I OSK 345/21; z 19.02.2021 r., sygn. akt II OSK 2968/20; z 18.01.2021 r., sygn. akt I OSK 2035/20,; z 8.02.2018 r., sygn. akt I OSK 2468/17). Według ustabilizowanego orzecznictwa dopuszczalność odmowy wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 została ograniczona do sytuacji oczywistego braku przymiotu strony, a nie sytuacji, gdy ocena tej kwestii wymaga przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego (np. wyrok NSA z 29.11.2017 r., sygn. akt II OSK 330/17; por. także M. Romańska [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 61(a).).
Pojęcie strony w postępowaniu administracyjnym zostało określone w art. 28 k.p.a. Zgodnie z tym przepisem stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Podstawowe znaczenie dla wykładni powołanego przepisu ma pojęcie interesu prawnego. Zarówno w literaturze przedmiotu, jak
i w orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że źródłem interesu prawnego
w rozumieniu art. 28 k.p.a. jest norma prawna wyrażająca uprawnienie bądź obowiązek podlegające konkretyzacji w postępowaniu administracyjnym.
W przepisach tego prawa ujmowanego szeroko, a więc prawa materialnego administracyjnego, finansowego, prawa pracy i prawa cywilnego, musi być norma lub normy prawne przewidujące w określonym stanie faktycznym i w odniesieniu do określonego podmiotu (podmiotów) możliwość wydania decyzji administracyjnej (por. uchwała siedmiu sędziów NSA z dnia 3 lutego 1997 r., OPS 9/96, ONSA 1997 r., nr 3, poz. 102). Źródłem interesu prawnego w postępowaniu administracyjnym jest prawo materialne, a nie wyłącznie skutek czynności cywilnoprawnej, dla której ustawodawca nie przewidział w prawie administracyjnym jakichkolwiek odniesień (por. uchwała siedmiu sędziów NSA z dnia 10 kwietnia 2024 r., sygn. akt I OPS 1/23).
Treść art. 28 k.p.a. nie stanowi samoistnej normy prawnej dla wywodzenia przymiotu strony postępowania. Ustalenie interesu lub obowiązku prawnego może nastąpić jedynie w związku z konkretną normą prawa materialnego. Natomiast istotą interesu prawnego jest jego związek z konkretną normą prawa materialnego, czyli taką normą, którą można wskazać jako jego podstawę i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje racje. O możliwości wystąpienia w roli strony postępowania decyduje bowiem to, czy ma on interes prawny warunkujący ubieganie się przezeń o wszczęcie postępowania, względnie skierowanie w stosunku do niego czynności w postępowaniu wszczętym z urzędu (M. Romańska [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 28.). Takie podejście do regulacji zawartej w art. 28 jest też obecne w orzecznictwie. W wyroku z 17.04.2012 r., sygn. akt II OSK 176/11, NSA stwierdził, że przepis art. 28 nie ustanawia normy prawnej samoistnej, a zatem stosowany jest w związku z przepisami prawa materialnego, które dają podstawy do wyprowadzenia interesu prawnego, dając jednostce status strony postępowania.
Od pojęcia interesu prawnego odróżnić należy interes faktyczny, który ma miejsce wówczas gdy dany podmiot jest wprawdzie bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy, jednakże tego zainteresowania nie może poprzeć przepisami prawa, stanowiącymi podstawę skierowanego żądania w zakresie podjęcia stosownych czynności przez organ administracji. O tym zaś, czy interes lub obowiązek mają charakter prawny, czy tylko faktyczny, przesądza z kolei treść przepisów prawa materialnego. Chodzi przy tym o takie przepisy prawa materialnego, z których dla konkretnego podmiotu wynikają prawa lub obowiązki pozostające w związku z rozstrzygnięciem wydanym w postępowaniu administracyjnym (wyrok NSA z 29 stycznia 1991 r., sygn. akt IV SA 972/90, ONSA z 1991 Nr 3-4, poz. 52).
14. Postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji powinno toczyć się z udziałem stron postępowania zwykłego (por. wyrok NSA z dnia 18 listopada 2022 r. sygn. akt I OSK 1862/19).
W związku z tym, że o interesie prawnym, o którym mowa w art. 28 k.p.a. decydują przepisy prawa materialnego, zawierające normy prawne determinujące prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w obrocie prawnym, to należałoby co do zasady przyjąć, że dokonanie błędnej oceny kwalifikacji podmiotu jako strony postępowania stanowi naruszenie norm prawa materialnego, w oparciu o które ta ocena następuje, choć rezultat tej oceny przybierze zawsze wyraz procesowy, polegający na wadliwym zastosowaniu art. 61a § 1 k.p.a. Stąd też kluczową kwestią dla oceny prawidłowości zaskarżonego rozstrzygnięcia jest rozważenie czy Skarżąca jako emitent akcji winna posiadać status strony postępowania w sprawie zakończonej decyzją, na mocy której KNF zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych zawieszenia obrotu akcjami przez nią wyemitowanymi, na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie. W ramach zatem przepisów prawa materialnego regulujących takie postępowanie należy szukać odpowiedzi na pytanie o status Skarżącej, jako emitenta akcji, których obrót został na żądanie KNF zawieszony przez GPW.
15. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Stosownie zaś do art. 20 ust. 2 tej ustawy w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu tymi papierami lub instrumentami. W żądaniu, o którym mowa w ust. 2, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 2 (ust. 2a). Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 2, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów (ust. 2b). Zgodnie zaś z ust. 3 art. 20 na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
16. Powyżej przytoczone przepisy art. 20 ustawy o obrocie stanowią o środkach nadzorczych przysługujących KNF oraz spółkom prowadzącym rynek regulowany,
a także – w szczególnym zakresie związanym z jego działalnością – Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu, w odniesieniu do określonych instrumentów finansowych będących lub mających być przedmiotem obrotu na tym rynku. Środki te mają niejednolity charakter, jednak ich wspólnym celem jest ochrona bezpieczeństwa obrotu na rynku regulowanym, ochrona interesów inwestorów oraz zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku i służą transpozycji art. 32 ust. 2 i art. 52 dyrektywy MiFID II (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona), Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 349 z późn. zm.). Zgodnie z art. 32 ust. 2 wskazanej dyrektywy "Państwa członkowskie wymagają, aby firma inwestycyjna lub operator rynku prowadzący MTF lub OTF, którzy zawiesili lub wycofali z obrotu instrument finansowy, zawiesili również lub wycofali z obrotu instrumenty pochodne, o których mowa w załączniku I sekcja C pkt 4-10, które są związane z tym instrumentem finansowym lub które się do niego odwołują, w przypadku gdy jest to konieczne do wsparcia celów zawieszenia lub wycofania bazowego instrumentu finansowego. Firma inwestycyjna lub operator rynku prowadzący MTF lub OTF publikuje swoją decyzję o zawieszeniu lub wycofaniu instrumentu finansowego i jakiegokolwiek powiązanego instrumentu pochodnego oraz powiadamia o odpowiednich decyzjach swój właściwy organ.
Właściwy organ, w którego jurysdykcji zainicjowano zawieszenie lub wycofanie z obrotu, wymaga, aby rynki regulowane, inne MTF, inne OTF oraz podmioty systematycznie internalizujące transakcje wchodzące w zakres jego jurysdykcji i obracające tymi samymi instrumentami finansowymi lub instrumentami pochodnymi, o których mowa w załączniku 1 sekcja C pkt 4-10 do niniejszej dyrektywy i które są związane z tym instrumentem finansowym lub które się do niego odwołują, również zawiesiły lub wycofały z obrotu ten instrument finansowy lub instrument pochodny, w przypadku gdy takie zawieszenie lub wycofanie z obrotu wynika z podejrzeń o nadużycia na rynku, publicznej oferty przejęcia lub nieujawnienia wewnętrznych informacji o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i 17 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, z wyjątkiem sytuacji, w których takie zawieszenie lub wycofanie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. (...)."
17. W tym miejscu uwypuklić należy, że poszczególne ustępy art. 20 ustawy
o obrocie odnoszą się do różnych środków prewencyjnych, które obejmują m.in. wstrzymanie obrotu (ust. 1), zawieszenie obrotu (ust. 2) oraz wykluczenie z obrotu (ust. 3). Środek prewencyjny z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, leżący
w kompetencjach Komisji Nadzoru Finansowego, polega na żądaniu zawieszenia obrotu określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na czas oznaczony lub nieoznaczony, przy czym w przypadku żądania zawieszenia na czas oznaczony Komisja może przedłużać taki termin przed jego upływem, jeśli po stronie Komisji powstaną "uzasadnione" obawy, że w dniu upływu terminu dalej będą zachodzić przesłanki zawieszenia obrotu takimi instrumentami. Działanie to podejmowane jest przez spółkę prowadzącą rynek regulowany na żądanie KNF,
w przypadku gdy obrót danymi walorami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu albo naruszenia interesów inwestorów.
Z powołanego przepisu art. 20 ust. 2 wynika w sposób niebudzący wątpliwości, że w ramach tego typu postępowania, podmiot, będący emitentem papierów wartościowych (lub innych instrumentów finansowych), w stosunku do których KNF zażądała od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu, nie jest legitymowany do udziału w nim na prawach strony. Ustawodawca uznał bowiem, że adresatem decyzji wydanej przez KNF na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie jest Giełda (...) SA. To na nią bowiem, jako na podmiot prowadzący rynek regulowany, wspomniana decyzja nakłada realizację określonego obowiązku, czyli zawieszenia obrotu akcjami wskazanego emitenta. Ustawodawca, przyznając Komisji uprawnienie do tego typu ingerencji w obrót danym papierem wartościowym, świadomie pominął w tymże postępowaniu udział emitenta.
Aby móc legitymować się interesem prawnym w postępowaniu administracyjnym prawo musi obejmować ochroną prawną danego adresata. Z niego zatem musi wyraźnie wynikać że dana kategoria adresatów (w omawianym przypadku - emitentów), może korzystać z ochrony. W odróżnieniu od ust. 1 art. 20, przepis art. 20 ust. 2 nie przewiduje udziału emitenta jako zaangażowanego w prawidłowość funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów.
Argumentacja Sądu I instancji, zgodnie z którą "norma materialnoprawna uprawniająca Skarżącą do obrotu akcjami na rynku regulowanym, wynika z przepisów ustawy o obrocie, rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań (...), a także Regulaminu Giełdy (...) (...)" a także: "ustawodawca delegował na spółkę prowadzącą rynek regulowany kompetencję do określania warunków dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym (...)", oraz przywołane przepisy dotyczące dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (art. 32 ust. 1 ustawy o obrocie), nie przekonuje, bowiem wskazane przepisy nie odnoszą się do dyspozycji normy z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie.
Ewentualny interes prawny emitenta mógłby być rozważany na gruncie art. 20 ust. 1, który wskazuje na wstrzymanie potencjalnych uprawnień emitenta, odnosząc się do "dopuszczenia do obrotu" oraz ust. 3 odnoszącego się do "wykluczenia
z obrotu". Choć stanowisko o istnieniu interesu prawnego po stronie spółki-emitenta w postępowaniu prezentowane jest w doktrynie, to jednak także odnosi się jedynie do ustępu 1 i 3 art. 20, tym samym argumentacja na jego poparcie nie potwierdza stanowiska WSA, wręcz przeciwnie. Wskazuje się bowiem, że "żądanie KNF,
o którym mowa m.in. w art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, wymaga każdorazowo szczegółowego uzasadnienia (art. 20 ust. 4). Żądania te stanowią decyzję administracyjną skierowaną bezpośrednio do spółki prowadzącej rynek regulowany. Z tego względu postępowanie prowadzące do wydania decyzji podlega ogólnym regułom postępowania administracyjnego, zgodnie bowiem z art. 11 ust. 5 ustawy
o obrocie do postępowania Komisji i przed Komisją stosuje się przepisy k.p.a.
W szczególności emitent papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, które są przedmiotem wstrzymania obrotu lub wykluczenia z obrotu, ma zapewniony czynny udział w postępowaniu w charakterze strony" (por. T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk [w:] K. Dziennik, M. Fedorowicz, M. Godlewski, W. Kapica, J. Majcher, M. Mataczyński, A. Michór, A. Rycerski, M. Saczywko, O. Skibiński, A. Skoczylas, J. Stranz, R. Zawłocki, T. Sójka, T. Jaranowski, M. Stańczyk, Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, Warszawa 2022, art. 20. LEX).
Sąd I instancji nie dostrzegł różnicy między zawieszeniem obrotu a jego wstrzymaniem, choć z treści przywołanego komentarza do art. 20 ustawy o obrocie wynika wyraźnie, że odniesiono się jedynie do instytucji wstrzymania i wykluczenia, które uregulowane są w ust. 1 i 3 art. 20. Konstrukcja udziału emitenta w postępowaniu nie dotyczy jednak instytucji uregulowanej w ust 2 art. 20 – zawieszenia obrotu.
Jest to zatem oczywiste, bo wynika wprost z treści art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, że status strony postępowania w sprawie dotyczącej zawieszenia obrotu określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym nie przysługuje emitentowi (w odróżnieniu od inwestorów, co jednak każdorazowo wymaga zbadania); tym samym emitent nie posiada interesu prawnego ani w postepowaniu zwykłym, prowadzonym w oparciu o art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie, ani nadzwyczajnym. Stąd też, wbrew stanowisku WSA Organ słusznie zastosował art. 61a k.p.a. odmawiając wszczęcia postępowania. Brak interesu prawnego po stronie emitenta jest w omawianym przypadku bowiem oczywisty.
18. Nie można jednak wykluczyć, że stroną postępowania administracyjnego – a więc podmiotem legitymowanym interesem prawnym – w określonych sytuacjach może być inny podmiot niż adresat decyzji. Warunkiem jest jednak to, aby sprawa bezpośrednio dotyczyła jego interesu prawnego wynikającego z przepisu prawa powszechnie obowiązującego. W kontekście rozważanym w tej sprawie takim podmiotem mógłby być akcjonariusz, ponieważ zawieszenie obrotu dotyczy konkretnych akcji będących przedmiotem jego prawa własności i prowadzi do ograniczenia możliwości wykonywania uprawnień, o których mowa w art. 140 zd. 2 k.c. Biorąc pod uwagę, że akcjonariusz ma co do zasady prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami, decyzja o zawieszeniu obrotu oddziałuje bezpośrednio na możliwość korzystania z tego prawa, choćby w wymiarze czasowym. Interesu prawnego nie można natomiast przypisać emitentowi, ponieważ dopuszczenie akcji do obrotu następuje już po ich emisji. Nawet w sytuacji emisji w toku, gdy na emitencie spoczywa obowiązek sporządzenia suplementu i informowania o zmianach, mamy do czynienia jedynie z jego interesem faktycznym, a nie prawnym (obowiązek sporządzenia suplementu - a właściwie dodatku do prospektu- wynika z prawa rynku kapitałowego – z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego. Zgodnie z jego art. 23, jeżeli po zatwierdzeniu prospektu, ale przed zakończeniem oferty publicznej lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym pojawią się istotne nowe czynniki, istotne błędy lub nieścisłości, emitent lub oferujący mają obowiązek sporządzenia
i opublikowania suplementu do prospektu. Na gruncie prawa polskiego obowiązek ten jest powiązany z ustawą o ofercie publicznej, t.j. Dz.U. 2022 poz. 2554). Ale nawet przywołany powyżej obowiązek nie tworzy interesu prawnego w postępowaniu dotyczącym zawieszenia obrotu akcjami. Emitent ma obowiązki informacyjne, ale nie jest adresatem skutków decyzji o zawieszeniu – te natomiast mogą dotykać bezpośrednio akcjonariuszy jako właścicieli akcji.
19. Naczelny Sąd Administracyjny podkreśla ponownie, że stroną postępowania administracyjnego jest wyłącznie podmiot, którego interes prawny lub obowiązek znajduje oparcie w przepisie prawa materialnego i który zostaje bezpośrednio dotknięty rozstrzygnięciem organu. Interes faktyczny, nawet istotny gospodarczo, nie jest wystarczający do nadania podmiotowi statusu strony. Na tle art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi należy zauważyć, że decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o zawieszeniu obrotu określonymi papierami wartościowymi może ingerować bezpośrednio w sytuację prawną ich właścicieli. Akcjonariusze zostają bowiem pozbawieni – choćby czasowo – możliwości rozporządzania swoimi akcjami, co stanowi ograniczenie prawa własności chronionego przez art. 140 k.c. i art. 64 Konstytucji RP. Tym samym o ile akcjonariusze mogą posiadać interes prawny w rozumieniu art. 28 k.p.a., pozwalający im występować w charakterze strony w postępowaniu dotyczącym zawieszenia obrotu (a następnie w postepowaniu nadzwyczajnym), to już inaczej należy ocenić sytuację emitenta. Po dokonaniu emisji akcje należą do akcjonariuszy i to ich prawa są bezpośrednio kształtowane decyzją organu. Zawieszenie obrotu nie ingeruje w uprawnienia emitenta wynikające
z przepisów prawa, a jedynie może oddziaływać na jego sytuację gospodarczą czy wizerunkową. Nie sposób jednak wywieść z żadnego przepisu prawa powszechnie obowiązującego – w szczególności z ustawy o obrocie, ustawy o ofercie publicznej ani z aktów prawa unijnego regulujących obowiązki informacyjne emitentów – uprawnienia emitenta, które byłoby bezpośrednio naruszone decyzją o zawieszeniu obrotu. Emitent ma w tym zakresie wyłącznie interes faktyczny, który nie uzasadnia nadania mu statusu strony postępowania.
W konsekwencji interes prawny w sprawach prowadzonych na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie emitentowi przysługuje jedynie interes faktyczny, niewystarczający do uznania go za stronę postępowania. Tym samym Skarżącej nie przysługiwało prawo do udziału w postępowaniu administracyjnym, w którym KNF rozstrzygała o żądaniu zawieszenia obrotu jej akcjami, gdyż w postępowaniu w tej sprawie nie były spełnione kryteria, od których art. 28 k.p.a. uzależnia posiadanie przymiotu strony w postępowaniu administracyjnym.
Biorąc powyższe pod uwagę, na uwzględnienie zasługują zarzuty zawarte w pkt 2 a), b) oraz w pkt 1 b), c) petitum skargi kasacyjnej.
20. W konsekwencji powyższego Organ prawidłowo, działając na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. odmówił Skarżącej wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji uznając, że Skarżąca nie posiada interesu prawnego, a jedynie faktyczny, w złożeniu wniosku o wszczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji KNF w przedmiocie żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez Skarżącą.
21. Podsumowując, skoro zaskarżone postanowienie polegało na utrzymaniu w mocy postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej z dnia 20 września 2023 r., to skarga na to postanowienie, jako akt zgodny z prawem, podlega oddaleniu.
22. W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 188 i art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 182 § 2 p.p.s.a., uchylił zaskarżony wyrok i oddalił skargę.
23. Koszty postępowania zasądzono na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).
Przywoływane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych pochodzą z bazy dostępnej pod adresem: www.orzeczenia.nsa.gov.pl