II GSK 2106/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNSA oddalił skargę kasacyjną Prezesa NFZ, uznając, że WSA prawidłowo uchylił postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie interpretacji indywidualnej dotyczącej podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu dyrektora brytyjskiej spółki.
Spółka z Wielkiej Brytanii zwróciła się o interpretację indywidualną w sprawie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce dyrektora swojej spółki, będącego polskim rezydentem. Prezes NFZ odmówił wszczęcia postępowania, uznając, że sprawa dotyczy ustalenia właściwego ustawodawstwa, a nie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. WSA uchylił tę decyzję, uznając ją za nieuprawnioną. NSA oddalił skargę kasacyjną Prezesa NFZ, potwierdzając, że odmowa wszczęcia postępowania była przedwczesna i że organ powinien był rozpoznać wniosek merytorycznie.
Spółka F(...)LTD z siedzibą w Wielkiej Brytanii zwróciła się do Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (NFZ) o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu w Polsce osoby fizycznej będącej dyrektorem tej spółki, która jest polskim rezydentem podatkowym i wykonuje swoje obowiązki z terytorium Polski. Spółka wskazała, że stosunek prawny łączący dyrektora ze spółką stanowi zatrudnienie na gruncie prawa brytyjskiego, a zgodnie z przepisami o koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego, podlegałby on pracy najemnej. Wnioskodawca planował wypłatę wynagrodzenia dyrektorowi i nie był pewien, czy stanowi to tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce. Prezes NFZ odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji, argumentując, że wniosek dotyczy ustalenia właściwego ustawodawstwa, a nie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, co wykracza poza jego kompetencje. Według Prezesa NFZ, ustalenie właściwego ustawodawstwa należy do kompetencji organów rentowych, a nie Prezesa NFZ, który jest właściwy jedynie w sprawach objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na gruncie prawa krajowego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił postanowienie Prezesa NFZ, uznając, że odmowa wszczęcia postępowania była nieuzasadniona. Sąd I instancji podkreślił, że wniosek dotyczył kwestii objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a fakt powołania się na przepisy o koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego nie wyłączał właściwości Prezesa NFZ do wydania interpretacji. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Prezesa NFZ. Sąd podkreślił, że Prezes NFZ jest właściwy do wydawania interpretacji indywidualnych w sprawach dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. z "innych uzasadnionych przyczyn" jest dopuszczalna tylko w sytuacjach oczywistych i niewymagających analizy merytorycznej. W tej sprawie Organ nie mógł przesądzać o charakterze wniosku na etapie wstępnym, a jego działania polegające na modyfikacji treści wniosku były niedopuszczalne. Sąd uznał, że Organ powinien był rozpoznać wniosek merytorycznie.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, Prezes NFZ nie może odmówić wszczęcia postępowania w takiej sytuacji. Jest właściwy do wydawania interpretacji w sprawach dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. z "innych uzasadnionych przyczyn" jest dopuszczalna tylko w sytuacjach oczywistych i niewymagających analizy merytorycznej. Organ powinien rozpoznać wniosek merytorycznie, nawet jeśli wymaga to analizy przepisów o koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego.
Uzasadnienie
NSA uznał, że Prezes NFZ jest właściwy do wydawania interpretacji w sprawach objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Odmowa wszczęcia postępowania na etapie wstępnym jest dopuszczalna tylko w oczywistych przypadkach, a nie gdy wymaga analizy merytorycznej. Organ nie może modyfikować treści wniosku ani przesądzać o charakterze sprawy na etapie wstępnym.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odrzucono_skargę
Przepisy (13)
Główne
ś.o.z. art. 3 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
ś.o.z. art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. A
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
ś.o.z. art. 109a § ust. 1 i 2
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
P.p. art. 34
Ustawa - Prawo przedsiębiorców
k.p.a. art. 61a § § 1
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
ś.o.z. art. 68
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
u.s.s. art. 68a
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
O.p. art. 14b § § 3
Ustawa - Ordynacja podatkowa
k.p.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
u.s.a. art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
u.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
WSA prawidłowo uchylił postanowienie Prezesa NFZ o odmowie wszczęcia postępowania. Prezes NFZ jest właściwy do wydawania interpretacji w sprawach objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. wymaga oczywistych przesłanek, a nie analizy merytorycznej. Organ nie może modyfikować treści wniosku o interpretację.
Odrzucone argumenty
Prezes NFZ nie był władny do rozpoznania merytorycznie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z uwagi na konieczność rozstrzygnięcia właściwego ustawodawstwa. Wniosek zmierzał do ustalenia właściwego ustawodawstwa, a nie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Kwestia ustalenia ustawodawstwa właściwego miała charakter prejudycjalny i uniemożliwiła Organowi merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy.
Godne uwagi sformułowania
Organ nie może w postanowieniu wydanym na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. zawrzeć wniosków i ocen dotyczących meritum żądania. Postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, wydane w trybie art. 61a § 1, ma charakter rozstrzygnięcia formalnego, a nie merytorycznego. Odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. "z innych uzasadnionych przyczyn" może mieć miejsce w sytuacjach oczywistych, niewymagających analizy sprawy i przeprowadzenia dowodów.
Skład orzekający
Gabriela Jyż
przewodniczący
Patrycja Joanna Suwaj
sprawozdawca
Marek Krawczak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że organy administracji nie mogą odmawiać wszczęcia postępowania w sprawie interpretacji indywidualnej z powodu błędnej oceny merytorycznej wniosku na etapie wstępnym oraz że nie mogą modyfikować treści wniosku."
Ograniczenia: Dotyczy głównie interpretacji indywidualnych w sprawach ubezpieczenia zdrowotnego, ale zasady proceduralne mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej w kontekście interpretacji indywidualnych, która ma znaczenie dla przedsiębiorców chcących uzyskać jasność co do swoich obowiązków. Pokazuje, jak sądy administracyjne kontrolują działania organów w zakresie wszczynania postępowań.
“Kiedy organ może odmówić interpretacji? NSA wyjaśnia granice kontroli wniosków.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyII GSK 2106/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-05-06
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-10-04
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Gabriela Jyż /przewodniczący/
Marek Krawczak
Patrycja Joanna Suwaj /sprawozdawca/
Symbol z opisem
652 Sprawy ubezpieczeń zdrowotnych
657
Hasła tematyczne
Ubezpieczenie społeczne
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
VI SA/Wa 5159/23 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-03-26
Skarżony organ
Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2561
art. 3 ust. 1 pkt 1 , art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. A, art. 68, art. 109a ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 1230
art. 68a
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 221
art. 34
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t. j.)
Dz.U. 2022 poz 2651
art. 14b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 572
art. 28, art. 61 a § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.)
Dz.U. 2024 poz 935
art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U.UE.L 2004 nr 166 poz 1 artykuł 11 , art 13
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 883/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego (Tekst mający znaczenie dla EOG i dla Szwajcarii).
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Gabriela Jyż Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj (spr.) Sędzia del. WSA Marek Krawczak po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 marca 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 5159/23 w sprawie ze skargi F(...)LTD w L. na postanowienie Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 14 lipca 2023 r. nr NFZ-BP.5202.60.2023 2023.224641.TR w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
1. Wnioskiem z dnia 18 maja 2022 r. F. (...) LTD z siedzibą w L. (dalej przywoływana jako: "Spółka" "Skarżąca" lub "Wnioskodawca") zwróciła się do Prezesa NFZ o interpretację indywidualną w zakresie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazał, że wykonuje działalność gospodarczą w formie brytyjskiej spółki LTD (Limited Company) z siedzibą w Wielkiej Brytanii. W dniu 7 czerwca 2019 r. Wnioskodawca powołał na funkcję dyrektora spółki osobę fizyczną będącą obywatelem Polski oraz posiadającą polską rezydencję dla celów podatkowych. Osoba powołana na stanowisko dyrektora spółki jest zarejestrowana w brytyjskim systemie PAYE, umożliwiającym odprowadzanie zaliczek na podatek dochodowy i należności z tytułu ubezpieczenia społecznego. Zgodnie z ustawodawstwem Wielkiej Brytanii pełnienie funkcji dyrektora spółki LTD stanowi tytuł do ubezpieczenia społecznego. Osoba wykonująca funkcje dyrektora wykonuje powierzone obowiązki w ramach stosunku pracy, tj. stosunek ten określany jest zgodnie z prawem brytyjskim jako zatrudnienie (ang. "employment"). Natomiast stosownie do definicji zawartych w przepisach dot. koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego ww. stosunek podlegałby określeniu jako praca najemna. W ramach pełnionej funkcji Dyrektora obowiązuje podległość służbowa wobec Spółki (tj. Dyrektor może zostać odwołany z pełnionej funkcji przez wspólników Spółki). Obowiązki Dyrektora zostały tylko generalnie sformułowane w brytyjskim prawie spółek handlowych. Ponadto obowiązki Dyrektora określone zostały także w dokumencie, który zgodnie z prawem brytyjskim określany jest jako "Model Articles". Przedmiotowy dokument określa standardowe postanowienia regulujące działalnie spółki. Zgodnie z "Model Articles" Spółki dyrektorzy Spółki:
są odpowiedzialni za zarządzanie sprawami Spółki, w tym celu mogą wykorzystywać wszystkie moce i uprawnienia, jakimi spółka dysponuje;
mogą delegować dowolne uprawnienia, które zostały im przyznane oraz odwołać przyznane pełnomocnictwa / zmienić ich warunki;
muszą dopilnować, aby spółka prowadziła pisemny rejestr, przez co najmniej 10 lat od daty zarejestrowania każdej jednomyślnej lub większościowej decyzji podjętej przez dyrektorów;
mogą ustanawiać wszelkie zasady, jakie uznają za stosowne, dotyczące sposobu podejmowania decyzji oraz sposobu rejestrowania lub komunikowania tak ustanowionych zasad dyrektorom;
mogą wykonywać wszelkie usługi na rzecz spółki, o których zdecydują;
są uprawnieni do takiego wynagrodzenia, jakie określą — za usługi świadczone spółce jako dyrektorzy oraz za wszelkie inne usługi, które podejmują na rzecz spółki;
wydają zalecenie co do wysokości dywidendy. Taka dywidenda nie może przekraczać kwoty zalecanej przez dyrektorów.
Wymieniona osoba zamieszkuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, skąd prowadzi sprawy spółki. Istotne decyzje dotyczące spraw spółki podejmowane są na zebraniach dyrektorów Wnioskodawcy, które w razie potrzeby odbywają się w Wielkiej Brytanii. Z tytułu pełnienia funkcji dyrektora spółki Wnioskodawca planuje wypłatę wynagrodzenia osobie. Dyrektor nie posiada jednej ustalonej odgórnie kwoty wynagrodzenia, natomiast w ramach przysługujących mu uprawnień samodzielnie podejmuje decyzje o przysługującym mu wynagrodzeniu. Wnioskodawca nie dopełnił obowiązku poinformowania instytucji wyznaczonej o wykonywaniu pracy w dwóch lub więcej państwach członkowskich i nie uzyskał zaświadczenia instytucji właściwej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej o ustalenie ustawodawstw mającego zastosowanie, stosownie do treści art. 14 i n. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 987/2009 z dnia 16 września 2009 r. dotyczące wykonywania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 (Dz.llrz. UE L 2009 Nr 284, str. 1). Umocowane organy nie wypowiedziały się o ustawodawstwie właściwym.
Na gruncie tak przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym okoliczność pełnienia przez ww. osobę fizyczną funkcji dyrektora spółki stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce, a w konsekwencji skutkuje powstaniem w Polsce obowiązku opłacenia składek na to ubezpieczenie?
Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy, w opisem zdarzeniu przyszłym uzyskiwanie wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji dyrektora spółki nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce i nie skutkuje powstaniem obowiązku opłacania w Polsce składek na to ubezpieczenie. W szczególności opisana aktywność nie będzie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwalifikowana jako: praca na podstawie umowy o pracę, świadczenie na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, jak również nie spełnia przesłanek pełnienia funkcji na podstawie aktu powołania.
W uzasadnieniu swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał, iż zasady kolizyjne w zakresie podlegania systemowi ubezpieczeń społecznych państw Unii Europejskiej oraz Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii reguluje umowa o handlu i współpracy między Unią Europejską i Europejską Wspólnotą Energii Atomowej, z jednej strony, a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z drugiej strony (Dz. U. z UEL149, z 30.04.2021). Wedle postanowień umowy, osoby do których stosuje się protokół podlegają ustawodawstwu tylko jednego państwa, którym w opisanym zdarzeniu przyszłym jest Wielka Brytania.
2. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej przywoływany jako: "Organ" lub "Prezes NFZ"), postanowieniem z dnia 14 lipca 2023 r. nr NFZ-BP.5202.60.2023 2023.224641.TR odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji. Jako podstawę prawną zaskarżonego postanowienia wskazał: art. 61 a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775, ze zm. dalej przywoływanej jako: "k.p.a."), oraz art. 109a ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2561, ze zm., dalej przywoływana jako: "ustawa o oświadczeniach" lub "ś.o.z."), w zw. z art. 34 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. 2023 r. poz. 221, ze zm., dalej przywoływana jako: Prawo przedsiębiorców" oraz "P.p.").
W związku z tak opisanym wnioskiem Prezes NFZ na wstępie przedstawił zasady składania wniosków o interpretację indywidualną wynikające z art. 34 ust. 13, 5 i 6 Prawa przedsiębiorców i art. 109a ustawy o świadczeniach. W ocenie Prezesa NFZ wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie ustawodawstwa właściwego dla stosunku prawnego opisanego we wniosku pozostaje niedopuszczalnej z uwagi na brak przepisu prawa materialnego upoważniającego Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia do orzekania w sprawie pozostającej we właściwości rzeczowej organu rentowego.
Wg Organu, stan faktyczny opisanej we wniosku sprawy obejmuje swoim zakresem trzy stany prawne, kształtujące sytuację prawną osoby dyrektora spółki począwszy od 2019 r. do chwili złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Zasady ustalania ustawodawstwa właściwego w odniesieniu do osób świadczących pracę najemną lub pracę na własny rachunek w kilku państwach członkowskich w okresie przed wystąpieniem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej zostały wyczerpująco uregulowane na gruncie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady {WE) nr 883/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego (Dz.Urz.UE.L 2004 Nr 166, str. 1), zwanego dalej także: "rozporządzeniem nr 883/2004", oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 987/2004 z dnia 16 września 2009 r. dotyczącego wykonywania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego (Dz.Urz.UE.L 2009 Nr 284, str. 1), zwanego dalej: "rozporządzeniem nr 987/2009".
Dalej Prezes NFZ wyjaśnił, że w myśl artykuł 11 rozporządzeniem nr 883/2004, osoby, do których stosuje się rozporządzenie, podlegają ustawodawstwu tylko jednego państwa członkowskiego. Ustawodawstwo takie określane jest zgodnie z przepisami rozporządzenia. Zgodnie z ustępem 3 lit. a przepisu, co do zasady, osoba wykonująca w państwie członkowskim pracę najemną lub pracę na własny rachunek podlega ustawodawstwu tego państwa członkowskiego. Odpowiednio do art 13 rozporządzeniem nr 883/2004, osoba, która normalnie wykonuje pracę najemną w dwóch lub więcej państwach członkowskich, podlega: a) ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym ma miejsce zamieszkania, jeżeli wykonuje znaczną część pracy w tym państwie członkowskim; lub b) jeżeli nie wykonuje znacznej części pracy w państwie członkowskim, w którym ma miejsce zamieszkania: (i) ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba lub miejsce wykonywania działalności przedsiębiorstwa lub pracodawcy, jeżeli jest zatrudniona przez jedno przedsiębiorstwo lub jednego pracodawcę; lub (ii) ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba lub miejsce wykonywania działalności przedsiębiorstw lub pracodawców, jeżeli jest zatrudniona przez co najmniej dwa przedsiębiorstwa lub co najmniej dwóch pracodawców, których siedziba lub miejsce wykonywania działalności znajduje się tylko w jednym państwie członkowskim; lub (iii) ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba lub miejsce wykonywania działalności przedsiębiorstwa lub pracodawcy, innego niż państwo członkowskie jej zamieszkania, jeżeli jest zatrudniona przez dwa lub więcej przedsiębiorstw lub dwóch lub więcej pracodawców, których siedziba lub miejsce wykonywania działalności znajduje się w dwóch państwach członkowskich, z których jedno jest państwem członkowskim jej zamieszkania; lub (iv) ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym ma miejsce zamieszkania, jeżeli jest zatrudniona przez dwa lub więcej przedsiębiorstw lub dwóch lub więcej pracodawców, a co najmniej dwa z tych przedsiębiorstw lub dwóch z tych pracodawców mają siedzibę lub miejsce wykonywania działalności w różnych państwach członkowskich innych niż państwo członkowskie miejsca zamieszkania. Zasady ustalania ustawodawstwa właściwego w odniesieniu do osób świadczących pracę najemną w kilku państwach członkowskich zostały zmienione rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 465/2012 z dnia 22 maja 2012 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 987/2009 dotyczące wykonywania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 (Dz.Urz. UE L 149 z dnia 8.06.2012 r., s. 4). Szczegółowe zasady wyznaczania ustawodawstwa właściwego ustanowione zostały w tytule II rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 987/2004 z dnia 16 września 2009 r. dotyczącego wykonywania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego (Dz.Urz.UE.L 2009 Nr 284, str. 1). Dalej Organ przedstawił szczegółowo wynikające z w/w rozporządzenia i innych powołanych przez Organ przepisów, zasady stosowania odpowiedniego prawa dla osób wykonujących pracę w kraju innym niż kraj zamieszkania lub w dwóch lub więcej państwach członkowskich. Analogiczne zasady ustalania prawodawstwa właściwego określone zostały na gruncie umowy o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej, zwanej dalej: "umową o wystąpieniu", a także wedle umowy o handlu i współpracy między Unią Europejską i Europejską Wspólnotą Energii Atomowej, z jednej strony, a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, zwanej dalej: "umową o handlu i współpracy".
Dalej Prezes NFZ wskazał, że każdym ze stanów prawnych obowiązujących wstanie faktycznym obejmującym okres od 2019 r. obowiązywała jednobrzmiąca zasada jednego ustawodawstwa oraz tryb jego wyznaczania. Na gruncie krajowych przepisów, stosownie do treści art. 68a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1230, ze zm.) wyłączna kompetencja do określania ustawodawstwa mającego zastosowanie przyznana została Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych. W ocenie Organu należy jednak odróżnić kwestię ustalenia ustawodawstwa właściwego, dla którego instytucje właściwe i tryb ustalają wyżej przywołane przepisy, od zagadnienia objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym z określonego tytułu, dla której właściwy jest Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia. Organ stwierdził, że odnosząc się do sprawy objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na gruncie prawa krajowego, należy zauważyć, iż zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o świadczeniach, do korzystania ze świadczeń opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych na zasadach określonych w ustawie mają prawo osoby objęte powszechnym - obowiązkowym i dobrowolnym ubezpieczeniem zdrowotnym, zwane "ubezpieczonymi". Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o świadczeniach, ubezpieczonymi są natomiast osoby posiadające obywatelstwo państwa członkowskiego UE lub EFTA lub Zjednoczonego Królestwa, zamieszkujące na terytorium państwa członkowskiego UE lub EFTA lub Zjednoczonego Królestwa - jeżeli podlegają zgodnie z art. 66 obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego albo ubezpieczają się dobrowolnie na zasadach określonych w art. 68 ustawy o świadczeniach. Na zasadzie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o świadczeniach, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają: osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są pracownikami w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Odnosząc się do przedmiotowego wniosku Prezes NFZ stwierdził, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w kontekście sprostowania dokonanego przez Wnioskodawcę w piśmie z dnia 11 lipca 2023 r. nie budzi wątpliwości kwestia, iż wykonywanie pracy najemnej, która polega na pełnieniu funkcji dyrektora spółki stanowi tytuł do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym w obydwu systemach prawnych. Ponieważ Wnioskodawca nie ma wątpliwości odnośnie interpretacji tytułu do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, o jakim mowa w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o świadczeniach, zdaniem Organu wniosek nie zmierza zatem do wydania interpretacji indywidualnej "w sprawie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym", w rozumieniu art. 109a Prawo przedsiębiorców, ale prowadzi do ustalenia ustawodawstwa mającego zastosowanie. W takim przypadku do rozpatrzenia wniosku nie mogą mieć zastosowania przepisy art. 109a ustawy o świadczeniach w zw. z art. 34 P.p. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia na mocy art. 109a ś.o.z. uprawniony jest do orzekania w zakresie spraw dotyczących objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym - dla których właściwe jest ustawodawstwo krajowe i na podstawie ustawodawstwa krajowego. W każdym przypadku, gdy ustawa polska nie jest właściwa, Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia nie dysponuje właściwością rzeczową do oceny zobowiązań publicznoprawnych Wnioskodawcy. W takim przypadku ustalenie tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym wiązałoby się z koniecznością stosowania prawa obcego. Organ wskazał, iż w celu wydania decyzji interpretacyjnej, właściwy organ zobowiązany jest do uprzedniego potwierdzenia właściwości ustawodawstwa krajowego, w trybie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, przepisów o koordynacji oraz obowiązujących umów. Również w tym ostatnim przypadku Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia nie legitymuje się odpowiednimi uprawnieniami, które spoczywają w kompetencjach organów rentowych.
Z tych względów Organ uznał, że przepisy, w oparciu o które Wnioskodawca ubiega się o wydanie interpretacji nie stanowią podstawy upoważniającej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia do rozpatrzenia treści żądania w trybie kodeksu postępowania administracyjnego.
W ocenie Organu zatem, zasadna jest odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61 a § 1 k.p.a.
3. Skarżąca, zaskarżyła powyższe postanowienie, zarzucając naruszenie:
przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj.:
art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 34 ust. 5 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (w zw. z art. 61 a § 1 k.p.a.) poprzez odmowę wszczęcia postępowania w sytuacji, gdy brak było uzasadnionych przesłanek do wydania przez Organ postanowienia, bowiem wniosek Skarżącej wbrew nieuprawnionym domniemaniom Organu zmierzał do wydania interpretacji indywidualnej w sprawie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w rozumieniu art. 109a ś.o.z., natomiast nie zmierzał do ustalenia ustawodawstwa właściwego mającego zastosowanie;
art. 34 ust 3, ust. 5 P.p. oraz art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2651; dalej: "O.p.") w zw. z art. 34 ust. 17 P.p. poprzez nieuprawnioną modyfikację opisu zdarzenia wniosku i nieuprawnione domniemanie, że Skarżąca "nie ma wątpliwości odnośnie interpretacji tytułu do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, o jakim mowa w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o świadczeniach" w sytuacji, w której wprost z treści wniosku oraz zadanego przez Skarżącą pytania wynikało, iż kwestia ta - tj. czy opisany we wniosku stosunek łączący Skarżącą oraz jej dyrektora stanowi tytuł do ubezpieczenia - jest przedmiotem wątpliwości Skarżącej, zaś Skarżąca nie wskazała w opisie zdarzenia oraz później odpowiedzi na wezwanie Organu, że opisany przez nią stosunek łączący Skarżącą oraz jej dyrektora stanowi na gruncie polskiej ustawy wskazany przez Organ tytuł do ubezpieczenia, o którym mowa w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a ś.o.z., a więc Organ dokonał w tym zakresie nieuprawnionej modyfikacji opisu zdarzenia, którym to opisem był związany, co skutkowało nieprawidłowym wydaniem Postanowienia w sprawie;
art. 34 ust. 3, ust. 5 P.p. oraz art. 14b § 3 O.p. w zw. z art. 34 ust. 17 P.p. poprzez nieuprawnione ustalenie, że Skarżąca zwróciła się do Organu o "interpretację indywidualną w przedmiocie ustalenia właściwego ustawodawstwa" w sytuacji, w której Skarżąca wystąpiła do Organu z zapytaniem o to, czy stosunek łączący Skarżącą oraz jej dyrektora stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce, co skutkowało nieprawidłowym wydaniem Postanowienia w sprawie;
ze względów ostrożności procesowej art. 109a ust. 1 ś.o.z w zw. z art. 34 ust. 5 P.p. w zw. z art. 61 a § 1 k.p.a. poprzez odmowę wszczęcia postępowania w sprawne i związku ze złożonym przez Skarżącą wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej i wydanie postanowienia, w sytuacji gdy nie było to uzasadnione tj. brak było uzasadnionych przyczyn powodujących niemożliwość wszczęcia postępowania, z uwagi na to, że przedmiotem urzędowej interpretacji przepisów mogą być także te przepisy z zakresu koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego, na podstawie których polski organ określa ustawodawstwo krajowe jako właściwe.
4. Wyrokiem z dnia 26 marca 2024 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt VI SA/Wa 5159/23) uchylił zaskarżone postanowienie.
W uzasadnieniu Sąd I instancji, po przytoczeniu treści art. 61 a § 1 k.p.a. wskazał, na tle przytoczonej regulacji nie budzi wątpliwości, że ustawodawca rozróżnił dwa etapy postępowania, tj. postępowanie wstępne, polegające na wszczęciu lub odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, oraz postępowanie właściwe, w ramach którego następuje merytoryczne badanie sprawy i rozpatrywanie wniosku, które co do zasady kończy się rozstrzygnięciem sprawy co do istoty przez wydanie decyzji administracyjnej (w tym przypadku zaś wydanie interpretacji indywidualnej).
Z treści art. 61 a § 1 k.p.a. wynika, że samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w danej sprawie nie powoduje automatycznego skutku jego wszczęcia. Organ zobowiązany jest przeprowadzić wstępną analizę wniosku pod kątem zbadania, czy nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające merytoryczne rozpatrzenie wniosku, a więc okoliczności określone w art. 61 a k.p.a. W ramach unormowania art. 61 a § 1 k.p.a. ustawodawca wprowadził dwie samodzielne i niezależne przesłanki wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, tj. tzw. przesłankę podmiotową i przesłankę przedmiotową. Pierwsza z tych przesłanek ma miejsce w sytuacji, gdy żądanie wszczęcia postępowania pochodzi od osoby niebędącej stroną postępowania, tj. od osoby, która nie ma legitymacji materialnej (w klasycznym postępowaniu administracyjnym w rozumieniu art. 28 k.p.a.) do złożenia wniosku (przesłanka podmiotowa). Tylko w odniesieniu do tej przesłanki ustawodawca zdecydował się w art. 61a § 1 k.p.a. na wyrażenie w sposób konkretny, odwołując się do przymiotu strony postępowania. Natomiast przesłankę przedmiotową, objętą zakresem "uzasadnione przyczyny", pozostawił wyjaśnieniom doktryny i orzecznictwa.
W sprawie przesłanką odmowy wszczęcia postępowania było - w ocenie Organu - brak wątpliwości Skarżącej odnośnie interpretacji do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, o jakim mowa w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o świadczeniach, a więc wniosek nie zmierza do wydania interpretacji indywidualnej w sprawie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w rozumieniu art. 109a ustawy o świadczeniach w zw. z art. 34 Prawa przedsiębiorców, ale prowadził do ustalenia ustawodawstwa mającego zastosowanie.
Taki pogląd Organu na tle przedstawionego wniosku Sąd I instancji uznał za całkowicie nieuprawniony. Skarżąca wyraźnie wskazała, że na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego powzięła wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym okoliczność pełnienia przez ww. osobę fizyczną funkcji dyrektora spółki stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w Polsce, a w konsekwencji skutkuje powstaniem w Polsce obowiązku opłacenia składek na to ubezpieczenie? Wnioskodawca wyraził też pogląd, że takiemu ubezpieczeniu nie będzie podlegał. Zatem, jak ocenił Sąd I instancji, jednoznacznie wskazał na zagadnienie podlegające rozważeniu w ramach interpretacji indywidualnej. Fakt, że w uzasadnieniu swojego stanowiska powoływał się na regulacje krajowe i brytyjskie nie świadczył o tym - jak błędnie przyjął Organ - że pytanie zmierza tylko do wyjaśnienia, która z tych regulacji ma zastosowanie.
Sąd I instancji podkreślił, że w myśl art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach Prezes NFZ wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 34 Prawa przedsiębiorców, w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Właśnie o taką interpretację wystąpiła Skarżąca w sprawie. Zatem odmowa wszczęcia postępowania w sprawie tego wniosku stanowiła w ocenie Sądu I instancji naruszenie art. 61 a § 1 k.p.a. w zw. z art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach. Tym samym też nieuprawniona modyfikacja treści wniosku stanowiła też naruszenie art. 34 ust. 3 i ust. 5 P.p. oraz art. 14b § 3 O.p. w zw. z art. 34 ust. 17 P.p. przez odniesienie się nie do wniosku Skarżącej, ale do zmodyfikowanej przez Organ w sposób nieuprawniony wersji wniosku.
5. W skardze kasacyjnej Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia zaskarżył w całości powyższy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zarzucając:
1. Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:
1) 109a ust. 1 ś.o.z., w zw. z art. 6 k.p.a.), poprzez nieprawidłową wykładnię a w konsekwencji przyjęcie, iż w realiach niniejszej sprawy Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia winien był wydać interpretację indywidualną, podczas gdy Prezes NFZ z uwagi na charakter sprawy (tu: konieczność rozstrzygnięcia właściwego ustawodawstwa) nie był władny do rozpoznania merytorycznie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
2. Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:
1). art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492, ze zm. dalej przywoływana jako: "u.s.a."), oraz art. 3 § 1 u.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 61a k.p.a. w zw. z art. 34 ust. 16 P.p., polegające na uchyleniu postanowienia Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia o odmowie wszczęcia postępowania, w sytuacji, gdy odmowa nastąpiła w stanie faktycznym, w którym Prezes NFZ nie mógł wydać decyzji merytorycznej w sprawie, bowiem przy jej rozpoznaniu musiałaby w pierwszej kolejności rozstrzygnąć kwestię właściwego ustawodawstwa, co do której Prezesowi NFZ wypowiadać się nie wolno, jako, że nie legitymuje się on odpowiednim uprawnieniem, które spoczywa w kompetencjach organu rentowego, zaistniała zatem przesłanka "przedmiotowa" do odmowy wszczęcia postępowania, o której mowa w art. 61a §1 k.p.a.
2) art. 1 § 1 i § 2 u.s.a., oraz art. 3 § 1 u.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 61 k.p.a. i art. 61a k.p.a. w zw. z art. 34 ust. 16 P.p., polegające na błędnym przyjęciu przez Sąd, że Prezes NFZ winien był wszcząć postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej i rozpatrzyć merytorycznie wniosek (a nie wydawać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania) ponieważ w innym przypadku kwestia podlegania przez pracownika Skarżącej obowiązkowemu ubezpieczeniu w Polsce nie może zostać merytorycznie oceniona przez Sąd, podczas gdy Organ miał obowiązek odmowy wszczęcia postępowania w oparciu o przesłankę wynikającą z art. 61a § k.p.a., z uwagi na fakt, iż kwestia ustalenia ustawodawstwa właściwego miała w tym wypadku charakter prejudycjalny i uniemożliwiła Organowi merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy.
3) art. art. 1 § 1 i § 2 u.s.a., oraz art. 3 § 1 u.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 34 ust. 3 i 5 P.p poprzez przyjęcie, że Organ zmodyfikował wniosek Skarżącej, podczas gdy to sama Skarżąca doprecyzowując wniosek pismami z dnia 1 czerwca 2023 r. oraz 11 lipca 2023 r. jednoznacznie wypowiedziała się co do statusu pracownika (tu: dyrektora), którego dotyczyło pytanie to jest, że w ramach prawa brytyjskiego stosunek łączący tego pracownika ze Skarżącą należałoby potraktować jako zatrudnienie a stosownie do definicji zawartych w przepisach o koordynacji zabezpieczenia społecznego stosunek ten należałoby określić jako praca najemna, co w rezultacie oznaczało, że Skarżąca nie miała wątpliwości co do interpretacji tytułu do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, a wątpliwości jej sprowadzały się do ustalenia właściwego ustawodawstwa, jakie winno zostać zafasowanie w sprawie niniejszej.
4) art. 1 § 1 i 2 u.s.a. oraz art. 3 § 1 p.p.s.a. poprzez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli w zw. z poprzez wadliwe uzasadnienie zaskarżonego wyroku, nieodpowiadające wymogom art. 141 § 4 p.p.s.a., polegające na całkowitym braku rozpoznania i dokonania oceny prawnej, poruszonej - przez Prezesa NFZ w skarżonym postanowieniu - kwestii elementu transgranicznego, który determinował konieczność odmowy wszczęcia przez Organ postępowania, z uwagi na brak uprawnienia do rozstrzygania właściwego ustawodawstwa mającego zastosowanie w sprawie a także nieustosunkowanie się przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku do tej kwestii.
5) art. 1 § 1 i § 2 u.s.a., oraz art. 3 § 1 u.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 61a k.p.a. w zw. z art. 34 ust. 17 P.p. i art. 109a, polegające na uchyleniu postanowienia Prezesa NFZ o odmowie wszczęcia postępowania, przez błędne wskazanie, iż normy te zostały naruszone, jak i brak wykazania, że naruszenie to miało jakikolwiek wpływ na wynik sprawy - które to naruszenia procesowe miały bezpośredni wpływ na treść orzeczenia, albowiem w wypadku prawidłowej wykładni i zastosowania przepisu art. 61a k.p.a. Sąd I instancji doszedłby do wniosku, iż wniosek o wydanie interpretacji indywidulanej zmierza de facto do ustalenia ustawodawstwa mającego zastosowanie w przedmiotowej sprawie w zakresie której to kwestii Prezes NFZ nie jest uprawniony do rozstrzygania, a w konsekwencji Sąd oddaliłby skargę rozpoznawaną w pierwszej instancji.
W oparciu o powołane zarzuty Skarżący kasacyjnie sformułował wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji w całości i oddalenie skargi. Sformułowano również wniosek o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumenty na poparcie zarzutów postawionych w petitum wniesionego środka zaskarżenia.
6. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka wniosła o jej oddalenie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.
7. W postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym prowadzonym na skutek wniesienia skargi kasacyjnej obowiązuje generalna zasada ograniczonej kognicji tego sądu (art. 183 § 1 P.p.s.a.). Naczelny Sąd Administracyjny jako sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, wyznaczonymi przez przyjęte w niej podstawy, określające zarówno rodzaj zarzucanego zaskarżonemu orzeczeniu naruszenia prawa, jak i jego zakres. Z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania. Ta jednak nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie.
Treść zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej prowadzi do wniosku, że istotą sporu w tej sprawie jest możliwość odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej w zakresie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w sytuacji, gdy – w ocenie Organu – wszczęciu postępowania stoi na przeszkodzie przepis prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny.
8. Podstawę prawną wniosku Skarżącej stanowił art. 109a ust. 1 i ust. 2 ustawy o świadczeniach w związku z art. 34 ust. 1 Prawa przedsiębiorców. Zgodnie z art. 34 ust. 1 P.p. przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna).
W tej sprawie wniosek Skarżącej dotyczył obowiązku podlegania osoby fizycznej pełniącej funkcję dyrektora spółki mającej siedzibę w Wielkiej Brytanii obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, w stanie faktycznym opisanym we wniosku jako zdarzenie przyszłe. Taki przedmiot wniosku mieści się w ramach wyznaczonych we wskazanym przepisie, a zatem wystąpiły podstawy do rozpoznania wniosku Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej. Organem właściwym do wydania wnioskowanej interpretacji indywidualnej w tej sprawie był Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia, zgodnie z art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach, który stanowi m.in., że Prezes Funduszu wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 34 ustawy Prawo przedsiębiorców, w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym (przy czym w sprawie nie zachodziło wyłączenie właściwości Organu określone w art. 109a ust. 2 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej).
Zgodnie z art. 34 ust. 2 i 3 P.p. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych, przy czym przedsiębiorca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawia zaistniały stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe oraz własne stanowisko w sprawie. Natomiast z art. 34 ust. 5 Prawa przedsiębiorców wynika, że udzielenie interpretacji indywidualnej następuje w drodze decyzji, przy czym interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym oraz z pouczeniem o prawie wniesienia środka zaskarżenia. Z kolei z art. 34 ust. 16 Prawa przedsiębiorców wynika, że do postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej stosuje się przepisy k.p.a., chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej, zaś na zasadzie art. 34 ust. 17 P.p. zasady i tryb udzielania interpretacji przepisów prawa podatkowego reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 i 2760, dalej przywoływana jako "O.p.").
W świetle przywołanych przepisów obowiązkiem Organu było wskazanie i uzasadnienie prawidłowego stanowiska w zakresie pytania sformułowanego we wniosku Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej w granicach opisu stanu faktycznego – zdarzenia przyszłego - wskazanego we wniosku Skarżącej. Zdaniem Sądu, Organ nie wywiązał się prawidłowo z tego obowiązku.
9. Zgodnie z art. 61a k.p.a., organ administracji publicznej odmawia wszczęcia postępowania w razie, gdy z żądaniem wszczęcia postępowania występuje osoba niebędąca stroną oraz z innych uzasadnionych przyczyn.
Jak wskazuje A. Wróbel, "o ile konieczność wstępnego badania i orzekania w drodze postanowienia przez właściwy organ, czy osoba, która złożyła wniosek o wszczęcie postępowania administracyjnego, jest stroną, nie budzi żadnych wątpliwości, a stwierdzenie tego nie wymaga prowadzenia postępowania wyjaśniającego (por. np. wyroki NSA z: 17 czerwca 2005 r., sygn. akt OSK 1534/04; 25 kwietnia 2006 r., sygn. akt I OSK 725/05; 2 października 2009 r., sygn. akt II OSK 1501/08; 10 marca 2010 r., sygn. akt II GSK 433/09; 28 marca 2012 r., sygn. akt II GSK 321/11), także w kontekście przyjętej przez orzecznictwo materialnoprawnej koncepcji strony (...), o tyle oparcie takiej odmowy na bardzo ogólnej, nieprecyzyjnej przesłance, jaką jest niemożność wszczęcia postępowania z "innych uzasadnionych przyczyn", budzi zasadnicze wątpliwości i zastrzeżenia, ponieważ odmowa wszczęcia postępowania administracyjnego, gdy osoba żąda jego wszczęcia, powinna być oparta na jasnych i przejrzystych przesłankach procesowo-prawnych, a nie woluntarystyczno-faktycznych, jak w tym wypadku (A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 61(a).). I jak dalej argumentuje, to, że na postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania służy zażalenie, nie umniejsza wagi powyższego argumentu. Według Z. R. Kmiecika "inne uzasadnione przyczyny" to "przypadki pierwotnej bezprzedmiotowości postępowania, tj.: a) wniesienie żądania przez osobę niemającą zdolności do czynności prawnych; b) wniesienie żądania w sprawie, która nie podlega załatwieniu w formie decyzji administracyjnej. Można tu wyróżnić następujące przypadki: – sprawa należy do zakresu działania organów administracji, ale podlega załatwieniu w innej formie niż decyzja, np. w formie czynności materialno-technicznej, aktu stanu cywilnego lub zaświadczenia, – sprawa ma charakter administracyjny, ale dane uprawnienie lub obowiązek wynika wprost z ustawy (lub wydanego na jej podstawie aktu normatywnego) i nie wymaga konkretyzacji (rozstrzygnięcia) w formie decyzji, – sprawa ma charakter administracyjny, ale nie jest objęta w ogóle regulacją administracyjnoprawną, – sprawa nie ma charakteru administracyjnego, lecz cywilnoprawny i załatwiana jest w formie umowy albo jednostronnej czynności cywilnoprawnej; c) wniesienie żądania w sprawie rozstrzygniętej już decyzją; d) wniesienie żądania w sprawie, w której toczy się postępowanie przed właściwym organem administracji; e) wniesienie żądania po upływie terminu określonego w ustawie dla dochodzenia określonych praw (przedawnienie materialnoprawne)" (Z.R. Kmiecik, Wszczęcie ogólnego postępowania administracyjnego, Warszawa 2014, s. 211–212). Do innych uzasadnionych przyczyn odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego należy żądanie stwierdzenia nieważności decyzji, od której skargę oddalono prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego (wyrok NSA z 10 października 2012 r., sygn. akt II OSK 1087/11).
Warto także wskazać, że według ustabilizowanego orzecznictwa dopuszczalność odmowy wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 została ograniczona do sytuacji oczywistego braku przymiotu strony, a nie sytuacji, gdy ocena tej kwestii wymaga przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego (np. wyrok NSA z 29 listopada 2017 r., sygn. akt II OSK 330/17), a "inne uzasadnione przyczyny" uniemożliwiające wszczęcie postępowania administracyjnego – do sytuacji, które w sposób oczywisty stanowią przeszkodę do wszczęcia postępowania (np. wyrok NSA z 20 listopada 2017 r., sygn. akt II GSK 1706/17, por. A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 61(a).).
Sąd podkreśla, że organ nie może w postanowieniu wydanym na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. zawrzeć wniosków i ocen dotyczących meritum żądania. Postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, wydane w trybie art. 61a § 1, ma charakter rozstrzygnięcia formalnego, a nie merytorycznego (zob. także wyrok NSA z 13 stycznia 2022 r., sygn. akt I OSK 528/19).
Odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. "z innych uzasadnionych przyczyn" może mieć miejsce w sytuacjach oczywistych, niewymagających analizy sprawy i przeprowadzenia dowodów, tj. gdy "na pierwszy rzut oka" można stwierdzić, że brak podstaw do prowadzenia postępowania (por. wyrok NSA z 22 maja 2015 r., sygn. akt II OSK 2671/13; wyrok NSA z 7 października 2021 r., sygn. akt II OSK 269/21). Przeszkoda wszczęcia postępowania musi być znana już w chwili złożenia wniosku (żądania), a więc w istocie musi wynikać z treści wniosku, aby można było wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania w danej sprawie (wyrok WSA w Kielcach z 4 października 2012 r., sygn. akt II SA/Ke 557/12). Organ nie może zatem gromadzić dowodów i ustalać stanu faktycznego sprawy bez formalnego wszczęcia postępowania, a następnie – po stwierdzeniu, że brak podstaw do prowadzenia postępowania – wydać postanowienia o odmowie jego wszczęcia "z innych uzasadnionych przyczyn" na podstawie art. 61a § 1 k.p.a. (por. wyrok WSA w Białymstoku z 10 września 2015 r., sygn. akt II SA/Bk 429/15, por. P. M. Przybysz [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024, art. 61(a).
10. W rozpoznawanej sprawie przedmiotem ustalenia w stadium wstępnym postępowania w sprawie wydania przez Prezesa NFZ interpretacji indywidualnej było wskazanie, iż sprawa zainicjowana przez Skarżącą zmierza w istocie do ustalenia ustawodawstwa mającego zastosowanie w sprawie, a zatem nie jest sprawą dotyczącą "objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym" w rozumieniu art. 109a ustawy o świadczeniach w zw. z art. 34 P.p. Skarżąca bowiem, jak wskazał Organ po przeprowadzeniu dodatkowych ustaleń, doprecyzowując wniosek nie miała wątpliwości co do tego, że pracę najemną, która wykonywał pracownik, o którego pytała Skarżąca we wniosku stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w obydwu systemach prawnych.
Organ przesądził tę kwestię na etapie wstępnym postępowania, co w istocie stoi w sprzeczności z celem etapu wstępnego. Ponadto Organ zmodyfikował treść wniosku Spółki, co w związku z brzmieniem art. 34 ust. 5 w zw. z ust. 3 P.p., w postępowaniu w przedmiocie udzielenia interpretacji uznać należy za niedopuszczalne. Sprawa nie była oczywista i wymagała dodatkowej analizy prawnej oraz poczynienia ustaleń w zakresie stanu faktycznego.
Takie ustalenia organ może przeprowadzić jedynie we wszczętym postępowaniu administracyjnym prowadzonym z poszanowaniem reguł postępowania dowodowego uregulowanych w art. 7 K.p.a. oraz art. 75 i n. K.p.a. Jak wskazano wyżej, istotą interpretacji indywidualnej wydawanej na podstawie art. 34 ust. 1 Prawa przedsiębiorców jest wyjaśnienie przez kompetentny organ administracji publicznej zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę m.in. składek na ubezpieczenia zdrowotne w jego indywidualnej sprawie w stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym zakreślonym przez przedsiębiorcę, nie organ. Rozpatrując wniosek Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej, Organ miał zatem obowiązek dokonania interpretacji przede wszystkim przepisów, z których wynika obowiązek podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Oczywiście nie jest wykluczone - a niekiedy jest niezbędne - dokonanie wykładni również innych przepisów prawa, ale wyłącznie na potrzeby wsparcia argumentacji dotyczącej właściwego rozumienia przepisów związanych z podleganiem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego i związanymi z nim obowiązkami, jakie mogą ciążyć na przedsiębiorcy występującym z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.
Naczelny Sąd Administracyjny podkreśla, że organ wydający interpretację rozstrzyga wyłącznie w ramach stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego na gruncie tego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oceny prawnej. Organ administracji publicznej (por. art. art. 14c O.p.) nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach interpretacyjnych postępowania dowodowego, a jedynie ogranicza się do analizy okoliczności podanych we wniosku w zakresie sformułowanego pytania. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska zaprezentowanego w sprawie przez wnioskodawcę (art. 34 ust. 5 P.p.). Innymi słowy specyfika postępowania w sprawie o wydanie interpretacji polega na tym, że jest ona podejmowana w ramach stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę, w granicach zadanego przez niego pytania oraz wyrażonej oceny prawnej (zajętego stanowiska) (zob. np. wyrok z dnia 15 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Op 192/23, wyrok z 26 września 2018 r., sygn. akt I SA/Wr 384/18), z podkreśleniem, że dzieje się to na etapie oceny merytorycznej, nie zaś jak w tej sprawie, na etapie wstępnym.
11. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego brak było uzasadnionych przesłanek do wydania przez Organ postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania, co słusznie zauważył Sąd I instancji.
12. Z przyczyn wyżej wskazanych, w realiach tej sprawy zastosowanie przez Organ administracji publicznej instytucji odmowy wszczęcia postępowania, o której stanowi art. 61a K.p.a. było niedopuszczalne, co prawidłowo stwierdził Sąd I instancji, zaś nieuprawniona modyfikacja treści wniosku stanowiła też naruszenie art. 34 ust. 3 i ust. 5 P.p. oraz art. 14b § 3 O.p. w zw. z art. 34 ust. 17 P.p. przez odniesienie się nie do wniosku Skarżącej, ale do zmodyfikowanej przez Organ w sposób nieuprawniony wersji wniosku.
W konsekwencji wszystkie zarzuty skargi kasacyjnej są nieuzasadnione.
W tych okolicznościach skarga kasacyjna podlega oddaleniu na podstawie art. 184 P.p.s.a.
Przywołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych pochodzą z bazy dostępnej pod adresem: www.orzeczenia.nsa.gov.pl
-----------------------
3Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI