II GSK 1893/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego za wykonywanie na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych, określonych w umowie spółki na podstawie art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Spółka argumentowała, że takie świadczenia nie powinny podlegać obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (NFZ) uznał to stanowisko za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że opisane przez spółkę świadczenia, mimo powoływania się na art. 176 KSH, w rzeczywistości miały charakter ciągły i odpowiadały cechom umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego (KC) dotyczące zlecenia (art. 750 KC). W związku z tym, wynagrodzenie z tego tytułu stanowiło podstawę do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym na mocy art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (WSA) oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko Prezesa NFZ. Sąd uznał, że opisane przez spółkę czynności nie mieściły się w hipotezie normy art. 176 KSH, a miały charakter stałej pracy na rzecz spółki, kwalifikując je jako umowę o świadczenie usług. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku II GSK 1893/24 oddalił skargę kasacyjną spółki. Sąd podkreślił, że choć art. 176 KSH dopuszcza nakładanie na wspólników dodatkowych obowiązków, to muszą one być precyzyjnie określone i mieć charakter powtarzalny, a nie ciągły. NSA stwierdził, że opisane we wniosku świadczenia wspólników, ze względu na ich nieprecyzyjny charakter ilościowy i czasowy, nie spełniały wymogów art. 176 KSH. Ponadto, sąd potwierdził, że charakter tych świadczeń odpowiada umowie o świadczenie usług (art. 750 KC), co skutkuje obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach. NSA zasądził od spółki na rzecz Prezesa NFZ zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 176 KSH w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. oraz kwalifikacja świadczeń jako umowy o świadczenie usług.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację, gdzie świadczenia wspólników miały charakter ciągły i nieprecyzyjnie określony, co odróżnia je od typowych świadczeń z art. 176 KSH.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie wspólników spółki z o.o. z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, na podstawie art. 176 KSH, podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli charakter tych świadczeń odpowiada umowie o świadczenie usług w rozumieniu art. 750 KC, co skutkuje obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej.
Uzasadnienie
NSA uznał, że opisane we wniosku świadczenia wspólników nie spełniały wymogów art. 176 KSH (nieprecyzyjny zakres, charakter ciągły zamiast powtarzalny). Kwalifikowały się one jako umowa o świadczenie usług (art. 750 KC), co rodzi obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego.
Czy świadczenia wspólników na rzecz spółki z o.o. na podstawie art. 176 KSH mogą być kwalifikowane jako umowa o świadczenie usług w rozumieniu art. 750 KC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli charakter i sposób wykonywania tych świadczeń odpowiadają cechom umowy o świadczenie usług, nawet jeśli formalnie powołano się na art. 176 KSH.
Uzasadnienie
Sąd analizuje, czy opisane przez spółkę świadczenia wspólników, mimo powołania się na art. 176 KSH, faktycznie wypełniają jego przesłanki. Stwierdza, że jeśli świadczenia mają charakter ciągły i odpowiadają wzorcowi umowy o świadczenie usług, to należy je tak kwalifikować.
Przepisy (13)
Główne
u.ś.o.z. art. 66 § 1 pkt 1 lit. e)
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Przepis ten stanowi podstawę do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego osób wykonujących pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy KC dotyczące zlecenia.
k.s.h. art. 176 § 1-2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis ten dopuszcza nakładanie na wspólników obowiązku świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, pod warunkiem ich precyzyjnego określenia i powtarzalności. Sąd analizuje, czy opisane świadczenia spełniają te kryteria.
k.c. art. 750
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Przepis ten ma zastosowanie do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami. Sąd uznał, że opisane świadczenia wspólników odpowiadają tej kategorii.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.p.a. art. 7
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 8 § 1-2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
P.p. art. 34 § 1-3, 5, 16
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
k.s.h. art. 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 151 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 734
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Świadczenia wspólników na rzecz spółki, opisane we wniosku, nie spełniają wymogów art. 176 KSH ze względu na nieprecyzyjny zakres i charakter ciągły. • Charakter świadczeń wspólników odpowiada umowie o świadczenie usług (art. 750 KC), co rodzi obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach).
Odrzucone argumenty
Wynagrodzenie wspólników z tytułu świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 176 KSH nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Godne uwagi sformułowania
instytucja umownego obowiązku wspólnika w zakresie odpłatnego dokonywania świadczeń niepieniężnych [...] może stanowić podstawę do wyłączenia wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia z zakresu podstawy wymiaru składek ubezpieczenia zdrowotnego • opisane we wniosku [...] korporacyjne stosunki umowne [...] ukształtowane w zaproponowany sposób, muszą zostać zakwalifikowane jako podstawa do objęcia wspólników [...] obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego • świadczenia te muszą mieć charakter powtarzalny, a więc nie mogą być wykonywane w sposób ciągły albo jednorazowy • odpłatne świadczenia niepieniężne wspólnika realizowane na warunkach charakterystycznych dla umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 750 k.c.)
Skład orzekający
Joanna Sieńczyło - Chlabicz
przewodniczący
Marcin Kamiński
sprawozdawca
Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 176 KSH w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. oraz kwalifikacja świadczeń jako umowy o świadczenie usług."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację, gdzie świadczenia wspólników miały charakter ciągły i nieprecyzyjnie określony, co odróżnia je od typowych świadczeń z art. 176 KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia dla przedsiębiorców i wspólników spółek z o.o. – czy ich wynagrodzenie za pracę na rzecz spółki podlega składkom na ubezpieczenie zdrowotne. Interpretacja NSA ma istotne implikacje praktyczne.
“Czy wspólnik spółki z o.o. musi płacić składki zdrowotne za pracę dla własnej firmy? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.