II GSK 1666/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną A.G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który oddalił skargę na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia w przedmiocie ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Spór dotyczył okresu, w którym skarżąca, jako wspólnik spółki komandytowej, podlegała ubezpieczeniu zdrowotnemu po połączeniu tej spółki ze spółką z o.o. Organ i sąd pierwszej instancji przyjęli, że obowiązek ten trwał do dnia wykreślenia spółki komandytowej z KRS (13 czerwca 2022 r.), powołując się na przepisy Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) dotyczące połączenia spółek i wymogi formalne. Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego, w tym art. 493 § 2 i 3 k.s.h., argumentując, że ustanie bytu prawnego spółki nastąpiło z dniem wpisania połączenia do rejestru (9 marca 2022 r.), a nie z dniem formalnego wykreślenia. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru, a wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Skutek materialnoprawny w postaci utraty bytu prawnego następuje z datą wpisu połączenia, podczas gdy faktyczne wykreślenie z rejestru ma charakter deklaratoryjny. W związku z tym, NSA stwierdził, że skarżąca nie mogła być wspólnikiem spółki komandytowej po 9 marca 2022 r., co skutkowało uchyleniem wyroku WSA, uchyleniem decyzji Prezesa NFZ i umorzeniem postępowania administracyjnego jako bezprzedmiotowego. Rozstrzygnięto również o kosztach postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja momentu ustania bytu prawnego spółki w procesie połączenia dla celów ustalenia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek osobowych.
Zagadnienia prawne (2)
Kiedy następuje ustanie bytu prawnego spółki przejmowanej w procesie połączenia przez przejęcie, w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego jej wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Ustanie bytu prawnego spółki przejmowanej następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia), a nie z dniem faktycznego wykreślenia spółki z rejestru KRS.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że art. 493 § 2 k.s.h. stanowi, iż połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru, a wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Skutek materialnoprawny następuje z datą wpisu połączenia, podczas gdy faktyczne wykreślenie z rejestru ma charakter deklaratoryjny.
Czy wspólnik spółki komandytowej podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w okresie między dniem wpisania połączenia spółek a dniem faktycznego wykreślenia spółki przejmowanej z KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wspólnik nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w tym okresie, ponieważ spółka przejmowana przestała istnieć z dniem wpisania połączenia do rejestru.
Uzasadnienie
Skoro spółka komandytowa utraciła byt prawny z dniem 9 marca 2022 r., skarżąca nie mogła być jej wspólnikiem w okresie od 9 marca do 13 czerwca 2022 r., co wykluczało obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego z tego tytułu.
Przepisy (23)
Główne
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, a wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Skutek materialnoprawny utraty bytu prawnego następuje z datą wpisu połączenia.
k.s.h. art. 493 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 188
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 105 § § 1
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
u.ś.o.f.ś.p. art. 66 § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
u.ś.o.f.ś.p. art. 5 § pkt 21
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
k.s.h. art. 493 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 493 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. b
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ustanie bytu prawnego spółki przejmowanej następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru, a nie z dniem faktycznego wykreślenia z KRS. • Skarżąca nie mogła być wspólnikiem spółki komandytowej po dacie wpisania połączenia do rejestru.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organu i WSA, że obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego trwa do dnia formalnego wykreślenia spółki z KRS.
Godne uwagi sformułowania
Połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. • Skutek materialnoprawny w postaci utraty bytu prawnego przez tę spółę następuje w dacie dokonania wpisu połączenia. • Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny.
Skład orzekający
Elżbieta Czarny-Drożdżejko
przewodniczący
Dorota Dąbek
sędzia
Grzegorz Dudar
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja momentu ustania bytu prawnego spółki w procesie połączenia dla celów ustalenia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek osobowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego dotyczącego momentu ustania bytu prawnego spółki w kontekście obowiązków ubezpieczeniowych, co ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców.
“Kiedy spółka przestaje istnieć? Kluczowa data dla Twojego ubezpieczenia zdrowotnego!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.