Orzeczenie · 2025-02-27

II GSK 1503/24

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2025-02-27

NSAubezpieczenia społeczneWysokansa

ubezpieczenie zdrowotnespółka z o.o.wspólnikświadczenia niepieniężneKodeks spółek handlowychustawa o świadczeniach opieki zdrowotnejinterpretacja indywidualnaNSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną K. Sp. z o.o. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę spółki na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia. Spór dotyczył podlegania przez wspólnika spółki z o.o. obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu wynagrodzenia za świadczenia niepieniężne wykonywane na rzecz spółki. Spółka stała na stanowisku, że świadczenia te, opisane jako powtarzające się, nie powinny podlegać ubezpieczeniu zdrowotnemu, powołując się na art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał jednak, że świadczenia te mają charakter stały i ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu k.s.h., i że w związku z tym mogą podlegać przepisom Kodeksu cywilnego dotyczącym umowy o świadczenie usług, co skutkuje obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego. NSA, rozpoznając skargę kasacyjną, podzielił stanowisko WSA i organu. Sąd podkreślił, że obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na mocy art. 176 § 1 k.s.h. ma charakter korporacyjny i wymaga, aby świadczenia miały charakter okresowy, a nie stały lub ciągły. W analizowanym przypadku, opisane przez spółkę czynności (sporządzanie umów pożyczkowych, weryfikacja zabezpieczeń, przygotowanie dokumentacji egzekucyjnej, przygotowywanie ofert, rekrutacja) wykonywane 'nie rzadziej niż raz w tygodniu' czy 'nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie' zostały uznane za świadczenia o charakterze stałym i bieżącym, zbliżonym do wykonywania czynności zarządczych lub świadczenia usług, a nie świadczeń powtarzalnych w rozumieniu k.s.h. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną jako bezzasadną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 176 k.s.h. w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. wykonujących świadczenia niepieniężne na rzecz spółki.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznego stanu faktycznego, gdzie świadczenia są stałe i ciągłe, a nie okresowe. Kluczowe jest dokładne określenie charakteru świadczeń w umowie spółki i we wniosku o interpretację.

Zagadnienia prawne (2)

Czy świadczenia niepieniężne wykonywane przez wspólnika spółki z o.o. na rzecz spółki, opisywane jako powtarzające się (np. raz w tygodniu, raz na dwa tygodnie), podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, jeśli mają charakter stały i ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 k.s.h.

Uzasadnienie

NSA uznał, że opisane świadczenia (sporządzanie umów pożyczkowych, weryfikacja zabezpieczeń, przygotowanie dokumentacji egzekucyjnej, przygotowywanie ofert, rekrutacja) wykonywane 'nie rzadziej niż raz w tygodniu' czy 'nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie' mają charakter stały i ciągły, a nie okresowy, co wyklucza ich kwalifikację jako świadczeń powtarzalnych w rozumieniu art. 176 k.s.h. W związku z tym, wynagrodzenie za te świadczenia podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.

Czy świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki, które nie spełniają wymogów art. 176 k.s.h. (nie są powtarzalne, lecz stałe/ciągłe), mogą być kwalifikowane jako umowa o świadczenie usług na gruncie Kodeksu cywilnego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Uzasadnienie

NSA potwierdził, że czynności o charakterze stałym i ciągłym, które nie mieszczą się w hipotezie art. 176 k.s.h., mogą być kwalifikowane na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących umów o świadczenie usług (art. 750 k.c. w zw. z przepisami o zleceniu), co uzasadnia objęcie ich obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną K. Sp. z o.o. w B.

Przepisy (12)

Główne

u.ś.o.z. art. 66 § 1 lit. e

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Wynagrodzenie za świadczenia stałe i ciągłe wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.

k.s.h. art. 176 § 1

Kodeks spółek handlowych

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki musi być oznaczony co do rodzaju i zakresu w umowie spółki; świadczenia te muszą mieć charakter okresowy, a nie stały lub ciągły.

Pomocnicze

u.ś.o.z. art. 109 § 1

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

P.p. art. 34 § 5

Ustawa Prawo przedsiębiorców

k.s.h. art. 2

Kodeks spółek handlowych

k.c. art. 750

Kodeks cywilny

Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

k.p.a. art. 107 § 3

Kodeks postępowania administracyjnego

p.p.s.a. art. 174 § pkt 1