II GSK 1347/22

Naczelny Sąd Administracyjny2023-07-11
NSAubezpieczenia społeczneWysokansa
ubezpieczenie zdrowotnespółka z o.o.jednoosobowa spółkawspólnikobowiązek ubezpieczeniaNFZNSAskarga kasacyjna

NSA oddalił skargę kasacyjną Prezesa NFZ, potwierdzając, że wspólnik spółki z o.o. posiadający 98% udziałów nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako wspólnik jednoosobowej spółki.

Sprawa dotyczyła objęcia M. L. obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym jako wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Sąd pierwszej instancji uchylił decyzję Prezesa NFZ, uznając, że M. L. nie był wspólnikiem jednoosobowej spółki, gdyż posiadał 98% udziałów, a pozostałe 2% należały do innej osoby. NSA oddalił skargę kasacyjną Prezesa NFZ, podzielając stanowisko WSA, że kluczowe jest posiadanie 100% udziałów w spółce, aby można było mówić o wspólniku jednoosobowej spółki z o.o. w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia, która stwierdzała objęcie M. L. obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności jako wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Sąd uznał, że M. L. nie spełniał kryterium wspólnika jednoosobowej spółki, ponieważ w spornym okresie posiadał 98% udziałów, a pozostałe 2% należały do innej osoby. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że nabycie udziałów nie nastąpiło w sposób pozorny i nie miało na celu obejście prawa. Prezes NFZ złożył skargę kasacyjną, zarzucając błędną wykładnię przepisów dotyczących obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników jednoosobowych spółek z o.o. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. NSA potwierdził, że zgodnie z przepisami ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega wyłącznie osoba posiadająca 100% udziałów. W sytuacji, gdy wspólnik posiada mniejszościowy pakiet udziałów (nawet 98%), nie można go traktować jako wspólnika jednoosobowej spółki w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniu zdrowotnym. Sąd podkreślił, że przepisy te są jasne i nie dają podstaw do odmiennej interpretacji, a powoływane przez organ orzecznictwo dotyczące 'iluzorycznego wspólnika' nie miało zastosowania w tej sprawie, która dotyczyła odmiennej materii prawnej.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Nie, wspólnik spółki z o.o. posiadający 98% udziałów nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.

Uzasadnienie

Przepisy ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jednoznacznie definiują wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. jako osobę podlegającą obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Kluczowe jest posiadanie 100% udziałów w spółce. Posiadanie mniejszościowego pakietu udziałów wyłącza możliwość zastosowania tej podstawy prawnej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (23)

Główne

ustawa o świadczeniach art. 66 § 1 pkt 1 lit. c

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej.

ustawa o świadczeniach art. 5 § pkt 21

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Określenie 'osoba prowadząca działalność' oznacza osobę, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych

Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pomocnicze

ustawa o świadczeniach art. 5 § pkt 21

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Definicja osoby prowadzącej działalność pozarolniczą.

ustawa o świadczeniach art. 66 § ust. 1

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Podstawa prawna objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego.

ustawa o świadczeniach art. 5 § pkt 21

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Powiązanie z art. 8 ust. 6 u.s.u.s.

u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych

Definicja wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

k.p.a. art. 7

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Obowiązek dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.

k.p.a. art. 77 § § 1

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Obowiązek zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.

k.p.a. art. 107 § § 3

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

Wymogi formalne uzasadnienia decyzji.

p.p.s.a. art. 185 § § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zrzeczenie się rozprawy.

p.p.s.a. art. 174 § pkt 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawy skargi kasacyjnej - naruszenie prawa materialnego.

p.p.s.a. art. 174 § pkt 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawy skargi kasacyjnej - naruszenie przepisów postępowania.

p.u.s.a. art. 1 § § 2

Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych

Zakres kontroli sądów administracyjnych.

p.p.s.a. art. 3 § § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zakres kontroli sądów administracyjnych.

p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit c

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Uchylenie decyzji z powodu naruszenia przepisów postępowania lub prawa materialnego.

p.p.s.a. art. 183 § § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zakres rozpoznania sprawy przez NSA.

p.p.s.a. art. 183 § § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego.

p.p.s.a. art. 184

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Oddalenie skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 204 § pkt 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.

p.p.s.a. art. 205 § § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. b

Stawka minimalna opłat za czynności radcy prawnego.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c

Stawka minimalna opłat za czynności radcy prawnego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Wspólnik spółki z o.o. posiadający 98% udziałów nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu przepisów o obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego. Przepisy dotyczące obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników jednoosobowych spółek z o.o. są jasne i nie podlegają interpretacji rozszerzającej. Pojęcie 'iluzorycznego wspólnika' nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, która dotyczy innej materii prawnej niż spory o zatrudnienie pracownicze.

Odrzucone argumenty

Błędna wykładnia art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 5 pkt. 21 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 8 ust. 6 u.s.u.s. przez WSA, polegająca na nieprawidłowym przyjęciu, iż w sytuacji, gdy choćby jeden z udziałów w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy do innego podmiotu, wspólnik spółki nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Naruszenie przepisów postępowania (art. 1 § 2 p.u.s.a., art. 3 § 1 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 7, 77, 107 § 3 k.p.a.) poprzez przyjęcie, że organ niezasadnie wdał się w rozważania dotyczące stosunków w spółce, które były relewantne dla sprawy.

Godne uwagi sformułowania

Prawnie doniosłą okolicznością prowadzenia pozarolniczej działalności jest bowiem wyłącznie posiadanie określonego statusu prawnego wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o. W sytuacji, gdy choćby jeden z udziałów w spółce należy do innego podmiotu, wspólnik nie podlega ubezpieczeniu zdrowotnemu na powyższej podstawie prawnej. Pojęcie spółki jednoosobowej nie budzi żadnych wątpliwości i jest jednolicie rozumiane w doktrynie i orzecznictwie jako spółki mającej tylko jednego wspólnika, udziałowca lub akcjonariusza. Obowiązująca regulacja prawna nie daje podstaw do przyjęcia, że jednoosobową spółką z o.o. może być spółka z o.o. mająca więcej niż jednego wspólnika. Irrelewantne były zatem okoliczności związane z faktycznym wykonywaniem działalności przez skarżącego, w tym nieuzyskiwanie przez niego przychodu, nie wywierają bowiem one jakiegokolwiek wpływu na sytuację prawną skarżącego w kontekście ustalania czy był on wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.

Skład orzekający

Dorota Dąbek

sprawozdawca

Marek Leszczyński

członek

Zbigniew Czarnik

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie ścisłej interpretacji definicji jednoosobowej spółki z o.o. w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego."

Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie sytuacji wspólników spółek z o.o. i obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego. Nie dotyczy innych form działalności gospodarczej ani innych rodzajów ubezpieczeń.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy powszechnego zagadnienia prawnego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. i jego wpływu na obowiązki ubezpieczeniowe, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.

Czy 98% udziałów w spółce z o.o. to już jednoosobowa spółka? NSA wyjaśnia!

Dane finansowe

WPS: 240 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
II GSK 1347/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2023-07-11
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-08-02
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Dorota Dąbek /sprawozdawca/
Marek Leszczyński
Zbigniew Czarnik /przewodniczący/
Symbol z opisem
652  Sprawy ubezpieczeń zdrowotnych
Hasła tematyczne
Ubezpieczenia
Sygn. powiązane
VI SA/Wa 3119/21 - Wyrok WSA w Warszawie z 2022-03-22
Skarżony organ
Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2021 poz 1285
art. 5 pkt 21, art. 8 ust. 6, art. 66 ust. 1
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - t.j.
Dz.U. 2021 poz 735
art. 7, art. 77 § 1, art. 107 § 3
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Zbigniew Czarnik Sędzia NSA Dorota Dąbek (spr.) Sędzia del. WSA Marek Leszczyński po rozpoznaniu w dniu 11 lipca 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 marca 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 3119/21 w sprawie ze skargi M. L. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 25 października 2021 r. nr 467/12/2021/Ub w przedmiocie stwierdzenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia na rzecz M. L. 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 22 marca 2022 r. po rozpoznaniu skargi M. L. (zwanego dalej: skarżący) na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (zwanego dalej: organ) z 25 października 2021 r., nr 467/12/2021/Ub, uchylił zaskarżoną decyzję stwierdzającą objęcie M. L. obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności jako wspólnika jednoosobowej spółki [...] sp. z o.o. w okresie od 2.10.2008 r. do nadal oraz zasądził na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania.
Sąd nie podzielił poglądu organu, że istniała podstawa prawna do objęcia M.L. obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym jako wspólnika jednoosobowej spółki, skoro w okresie od 27.10.2008 r. do 7.07.2020 r. był on wspólnikiem posiadającym w spółce 98 % udziałów, a nie 100 %. Pozostałe 2 % udziałów posiadała w tym czasie [...]. W ocenie Sądu okoliczności sprawy, w szczególności fakt, że nabycie udziałów w spółce w proporcji 98:2 przez M. L. i [...] nie nastąpiło na skutek odkupienia udziałów od wspólnika posiadającego wszystkie udziały, lecz od poprzedników prawnych, którzy posiadali je w takiej samem proporcji, nie pozwalał na przyjęcie, że doszło do pozornych czynności oraz że [...] była tzw. iluzorycznym wspólnikiem, a także że intencją skarżącego było obejście prawa. Sąd stwierdził naruszenie art. 7, 77 § 1 oraz 107 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r., poz. 775, dalej: k.p.a.) i nakazał prawidłowe wyjaśnienie kwestii faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej przez skarżącego w kontekście treści art. 66 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U z 2021 r. poz. 1285 ze zm., dalej: ustawa o świadczeniach) w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: u.s.u.s.).
Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia złożył skargę kasacyjną od tego wyroku, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przypisanych. Jednocześnie skarżący na podstawie art. 185 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 259, dalej: "p.p.s.a.") zrzekł się przeprowadzenia rozprawy.
Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:
a) naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 5 pkt. 21 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 8 ust. 6 u.s.u.s. polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, iż w sytuacji, gdy choćby jeden z udziałów w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy do innego podmiotu, wspólnik spółki nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego;
b) naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy tj. naruszenie przepisu art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492, dalej: p.u.s.a.), art. 3 § 1 p.p.s.a., art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 7, 77, 107 § 3 k.p.a. poprzez przyjęcie, że organ niezasadnie wdał się w rozważania dotyczące stosunków w spółce, które zdaniem Sądu były relewantne dla sprawy, w sytuacji, gdy ustalenie pozycji wspólnika posiadającego większość udziałów w spółce związane jest z faktem objęcia go obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej organ wskazał argumenty, które jego zdaniem uzasadniają podniesione zarzuty, powołując się w szczególności na orzecznictwo Sądu Najwyższego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik skarżącego wniósł o jej oddalenie uznając że jej zarzuty nie są zasadne oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, dlatego nie mogła prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi - zgodnie z art. 174 p.p.s.a. - może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować.
W skardze kasacyjnej podniesiono zarzut dotyczący naruszenia zarówno przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jak i przepisów prawa materialnego. Ponieważ zarzut procesowy został sformułowany jako konsekwencja naruszenia przez Sąd pierwszej instancji prawa materialnego przez jego błędną wykładnię, ocena przez Naczelny Sąd Administracyjny zarzutu naruszenia przepisów postępowania wymaga uprzedniego odniesienia się do zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. oceny prawidłowości dokonanej przez Sąd pierwszej instancji wykładni art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 8 ust. 6 u.s.u.s. i opartego na jej podstawie wniosku skarżącego kasacyjnie organu o nieprawidłowej wykładni tych przepisów przez Sąd.
Zdaniem NSA nie ma racji skarżący kasacyjnie organ, że dokonana przez WSA wykładnia zastosowanych w sprawie przepisów prawa materialnego była nieprawidłowa.
Art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c) ustawy o świadczeniach, w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie przewidywał, że obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów o swobodzie działalności gospodarczej. Z kolei z art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach wynika, że użyte w tym przepisie określenie osoby prowadzącej działalność, oznacza osobę, o której mowa w art. 8 ust. 6 u.s.u.s. W myśl zaś art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. - za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Trafnie uznał Sąd pierwszej instancji, że z przytoczonej powyżej regulacji wynika, że osobą prowadzącą pozarolniczą działalność, a w konsekwencji podlegającą ubezpieczeniu społecznemu, jest wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Prawnie doniosłą okolicznością prowadzenia pozarolniczej działalności jest bowiem wyłącznie posiadanie określonego statusu prawnego wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o. W sytuacji, gdy choćby jeden z udziałów w spółce należy do innego podmiotu, wspólnik nie podlega ubezpieczeniu zdrowotnemu na powyższej podstawie prawnej.
Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie wykazało, że skarżący nie miał statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Wprawdzie był on wspólnikiem spółki z o.o., ale w relewantnym w tej sprawie okresie tj. od 27 października 2008 r. do 7 lipca 2020 r. nie była ona jednoosobową spółką z o.o. W tym czasie skarżący figurował jako wspólnik ww. spółki posiadający 98% udziałów w spółce, pozostałe 2 % udziałów posiadała zaś [...]. Dopiero od 8 lipca 2020 r. skarżący posiadał całość udziałów spółki (100%).
Te okoliczności faktyczne były w niniejszej sprawie niesporne. W ocenie NSA były one wystarczające do uznania, że spełniona została ustawowa przesłanka wyłączająca możliwość uznania skarżącego za osobę podlegającą ubezpieczeniu zdrowotnemu. Podkreślenia bowiem wymaga, że przepisy określające osobę podlegającą ubezpieczeniu zdrowotnemu są jasne, jednoznacznie wskazując, że jest nim jedynie wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Pojęcie spółki jednoosobowej nie budzi żadnych wątpliwości i jest jednolicie rozumiane w doktrynie i orzecznictwie jako spółki mającej tylko jednego wspólnika, udziałowca lub akcjonariusza.
Zdaniem NSA obowiązująca regulacja prawna nie daje podstaw do przyjęcia, że jednoosobową spółką z o.o. może być spółka z o.o. mająca więcej niż jednego wspólnika. Nie ma podstaw do interpretowania przepisów art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 8 ust. 6 u.s.u.s. w sposób zaproponowany przez organ, a prowadzący do zredefiniowania sformułowania "jednoosobowa spółka z o.o.", i w konsekwencji nadania mu nieprzewidzianej w ustawie treści.
Odnosząc się do poglądów orzecznictwa powołanych przez organ w skardze kasacyjnej NSA zauważa, że w wyroku z 16 grudnia 2020 r., sygn. akt I UK 225/19, Sąd Najwyższy wskazał, że pojęcie iluzorycznego wspólnika jest pojęciem prawniczym a nie prawnym, używanym w orzecznictwie w kontekście sporów o pracownicze zatrudnienie wspólnika jedynego lub dominującego w "swojej" spółce. Tego zagadnienia dotyczył m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 3 lipca 2019 r., sygn. akt II UK 24/18. Podkreślenia zaś wymaga, że niniejsze orzeczenie dotyczy innej rodzajowo sprawy, w tej sprawie spór nie dotyczy bowiem dochodzonego przez skarżącego świadczenia z ubezpieczenia społecznego. Z analogicznych powodów nieadekwatne są także poglądy zawarte w powołanym w skardze kasacyjnej postanowieniu Sądu Najwyższego z 17 lipca 2003r., sygn. akt II UK 111/03, oraz wyroku Sądu Najwyższego z 30 listopada 2005r., sygn. akt I UK 95/05, które dotyczyły realizacji obowiązku ubezpieczenia społecznego w kontekście zawieszenia działalności gospodarczej oraz poglądy zawarte w wyrokach SN z 3 sierpnia 2011 r., sygn. akt I UK 8/11 i 5 marca 2020 r., sygn. akt III UK 36/19, dotyczących niedopuszczalności kwalifikowania jako zatrudnienia pracowniczego jedynego wspólnika będącego jednocześnie prezesem zarządu, co w niniejszej sprawie także nie miało miejsca.
Mając powyższe na uwadze, zasadnie Sąd pierwszej zakwestionował prawidłowość poglądu organu, że należy skarżącego traktować jak jedynego wspólnika spółki z o.o., mimo że formalnie pozostawał on jedynie większościowym udziałowcem. Skoro jedyną przewidziana w ustawie, a więc relewantną prawnie przesłanką pozwalającą objąć obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego był status wspólnika w jednoosobowej spółce z o.o., nie mogły mieć - i zdaniem NSA nie miały - żadnego znaczenia inne okoliczności, które w tej sprawie ustalał organ.
Irrelewantne były zatem okoliczności związane z faktycznym wykonywaniem działalności przez skarżącego, w tym nieuzyskiwanie przez niego przychodu, nie wywierają bowiem one jakiegokolwiek wpływu na sytuację prawną skarżącego w kontekście ustalania czy był on wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Irrelewantne były także poczynione przez organ ustalenia, że skarżący nie pełnił funkcji prezesa zarządu ww. spółki, natomiast umowa spółki przewidywała, że zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki, a uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej i że na każdy udział przypada jeden głos. Dokonana zatem przez organ ocena, że w okresie kiedy skarżący posiadał 98% udziałów, a więc był większościowym udziałowcem, to on sam decydował m.in. o ustalaniu kierunków działalności gospodarczej spółki, podziale zysku i pokryciu strat, wyborze i odwołaniu członków zarządu, zmianach umowy spółki, podwyższeniu kapitału zakładowego spółki itd., nie mogła mieć żadnego znaczenia dla oceny istnienia podstaw do objęcia go obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego.
Zarzut podniesiony w punkcie 1 petitum skargi kasacyjnej nie jest więc zasadny. W konsekwencji uznać zaś należy za trafny pogląd Sądu pierwszej instancji, że na skutek naruszenia przez organ prawa materialnego z powodu błędnej wykładni art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s., tj. materialnoprawnych przepisów stanowiących podstawę rozstrzygnięcia w tej sprawie - doszło również do naruszenia prawa procesowego. Okoliczności rozważane przez organ nie miały bowiem w sprawie znaczenia, czyniąc zbędnym prowadzone przez organ ustaleń w tym przedmiocie.
Nie ma zatem racji skarżący kasacyjnie, że Sąd naruszył art. 7, 77 § 1 i 107 § 3 k.p.a. przez przyjęcie, że organ niezasadnie wdał się w ustalanie kwestii stosunków w spółce, w tym sposobu podejmowania decyzji i zarządzania spółką (pkt 2 petitum skargi kasacyjnej). Nie ma również racji skarżący kasacyjnie organ, że pogląd Sądu prowadziłby do niedostatecznego rozważenia sprawy we wszystkich wymaganych aspektach, Sąd zasadnie bowiem uznał, że analizowane przez organ aspekty nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Nie są zasadne także pozostałe zarzuty procesowe sformułowane przez skarżący kasacyjnie organ w punkcie 2 petitum skargi kasacyjnej.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 1 § 2 p.u.s.a. należy wskazać, że zgodnie z tym przepisem kontrola prowadzona przez sądy administracyjne jest sprawowana pod względem zgodności z prawem działalności administracji publicznej. W utrwalonym orzecznictwie NSA przyjmuje się, że przepis ten mógłby stanowić podstawę kasacyjną jedynie w drodze wyjątku, np. gdy sąd odmówił rozpoznania skargi, mimo prawidłowości jej wniesienia, czy też orzekał w sprawie, która nie podlega rozpoznaniu przez sądy administracyjne albo rozpoznając prawidłowo wniesioną skargę, dokonał kontroli w sprawie w oparciu o inne kryterium niż kryterium legalności (por. wyroki NSA: z 8 października 2015 r., sygn. akt II GSK 2991/14, z 5 lutego 2020 r., sygn. akt I OSK 2014/19, czy też z 2 marca 2023 r., II OSK 895/22).
Nie ulega wątpliwości, że rozpoznawana sprawa należy do kognicji sądów administracyjnych, została rozpoznana przez właściwy sąd, a skarżący kasacyjnie organ nie wskazał w skardze kasacyjnej, jakie to inne kryteria kontroli zamiast kryterium legalności, stosował WSA w niniejszej sprawie. Okoliczność, że skarżący kasacyjnie organ nie zgadza się ze stanowiskiem i argumentacją WSA nie uzasadnia zarzutu naruszenia art. 1 § 2 p.u.s.a. Przepis ten wyznacza jedynie ramy kontroli sądowej, nie określa natomiast zasad postępowania sądowoadministracyjnego, albowiem te zawarte są w ustawie Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. To czy ocena legalności zaskarżonej decyzji była prawidłowa czy też błędna, nie może być bowiem utożsamiane z naruszeniem tego przepisu.
Z kolei art. 3 § 1 p.p.s.a. przewiduje, że "sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie". Sąd może naruszyć przytoczony przepis, wykraczając poza wyznaczoną nim właściwość rzeczową bądź odmawiając merytorycznego rozpoznania sprawy leżącej w jego właściwości. Nie może zaś mu uchybić dokonując tej kontroli, nawet gdy jej wynik nie odpowiada prawu.
Zaskarżony wyrok został wydany po rozpatrzeniu skargi M. L. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia w przedmiocie podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Powyższa kontrola została przeprowadzona względem aktu objętego zakresem właściwości tego sądu i zastosowaniu w tym zakresie wyłącznie kryterium zgodności z prawem. Po zbadaniu legalności działalności powyższego organu administracji publicznej Sąd pierwszej instancji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję, czyli zastosował jeden ze środków przewidzianych w ustawie Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. A zatem w niniejszej sprawie Sąd I instancji dokonał oceny zaskarżonej decyzji i zastosował środek przewidziany w ustawie, tzn. wydał wyrok. Sam fakt rozpoznania przedmiotowej sprawy i wydania wyroku przez Sąd I instancji świadczy więc o tym, że nie doszło do naruszenia powołanego przepisu. Określona przez ustawę kontrola została przez ten Sąd w stosunku do zaskarżonej decyzji zrealizowana. Polegała ona na dokonaniu oceny zgodności tej decyzji z prawem, a zatem na zbadaniu kwestii jej legalności. Zwieńczeniem zrealizowanego aktu wymiaru sprawiedliwości było wydanie zaskarżonego wyroku. Wydanie wyroku niezgodnego z oczekiwaniem strony skarżącej nie może być utożsamiane z uchybieniem powołanej normie (por. wyrok NSA z 30 stycznia 2023 r., II OSK 2690/21). Nie można bowiem dopatrywać się naruszenia art. 3 § 1 p.p.s.a. w tym, że sąd wydał orzeczenie o treści niezgodnej z oczekiwaniami skarżącego kasacyjnie organu.
W konsekwencji nie może być uznany za zasadny także zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. Przepis ten ma charakter wynikowy, jego naruszenie musi zatem zostać powiązane z naruszeniem innych przepisów postępowania lub przepisów prawa materialnego. W tej sprawie został on powiązany z zarzutem naruszenia art. 7, 77 § 1 i 107 § 3 k.p.a., wobec zaś jego bezzasadności, o czym była mowa powyżej, WSA prawidłowo zastosował art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., co czyniło bezzasadnym zarzut zastosowania tego przepisu przez Sąd.
Mając powyższe na uwadze należy zatem uznać, że – wbrew zarzutom skargi kasacyjnej – prawidłowe było stanowisko Sądu, że niezgodna z prawem była dokonana przez organ ocena, że skarżący jest objęty ubezpieczeniem zdrowotnym z uwagi na fakt prowadzenia działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W tym stanie rzeczy, ponieważ skarga kasacyjna nie została oparta na usprawiedliwionych podstawach, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). W rozpoznawanej sprawie zwrot kosztów postępowania kasacyjnego na rzecz skarżącego należny był z tytułu złożenia przez pełnomocnika skarżącego, który reprezentował skarżącego także przed Sądem pierwszej instancji, odpowiedzi na skargę kasacyjną, w terminie przewidzianym w art. 179 p.p.s.a. (por. uchwałę NSA z 19 listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 4/12).

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI