II GSK 1336/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 27 lutego 2025 r. oddalił skargę kasacyjną spółki K. Sp. z o.o. od wyroku WSA w Warszawie, który z kolei oddalił skargę spółki na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia. Sprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu wynagrodzenia za świadczenia niepieniężne o charakterze powtarzającym się. Spółka twierdziła, że świadczenia te nie podlegają ubezpieczeniu zdrowotnemu, ponieważ mają charakter powtarzalny, a nie stały. NSA, opierając się na wcześniejszym orzecznictwie, uznał, że świadczenia opisane we wniosku spółki (np. szkolenia, weryfikacja zabezpieczeń, tworzenie procedur) mają charakter stały lub ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, wynagrodzenie za te świadczenia podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej. Sąd podkreślił, że art. 176 KSH dotyczy świadczeń o charakterze korporacyjnym, a opisane w sprawie czynności nie spełniają tego kryterium, lecz bliższe są umowie o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Skarga kasacyjna została oddalona, a spółka została obciążona kosztami postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 176 KSH w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. oraz rozróżnienie między świadczeniami powtarzalnymi a stałymi/ciągłymi.
Dotyczy specyficznej sytuacji świadczeń niepieniężnych wspólników spółek z o.o. i ich kwalifikacji prawnej w kontekście ubezpieczenia zdrowotnego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie wspólnika spółki z o.o. z tytułu świadczeń niepieniężnych o charakterze powtarzającym się, oznaczonych w umowie spółki, podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli świadczenia te mają charakter stały lub ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH.
Uzasadnienie
NSA uznał, że świadczenia opisane we wniosku spółki (szkolenia, weryfikacja zabezpieczeń, tworzenie procedur) mają charakter stały lub ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH. W związku z tym, wynagrodzenie za te świadczenia podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Jaka jest prawna kwalifikacja świadczeń niepieniężnych wspólnika spółki z o.o. na rzecz spółki, gdy mają one charakter stały lub ciągły?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Świadczenia te nie podlegają przepisom art. 176 KSH, lecz mogą być kwalifikowane na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących umów o świadczenie usług lub zlecenia.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że świadczenia o charakterze stałym lub ciągłym nie spełniają warunku powtarzalności wymaganego przez art. 176 KSH. W takich przypadkach, jeśli są one odpłatne, mogą być traktowane jako usługi, do których stosuje się przepisy KC.
Przepisy (9)
Główne
u.ś.o.z. art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. e
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
k.s.h. art. 176 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.c. art. 750
Kodeks cywilny
Przed. art. 34 § ust. 5
Ustawa Prawo przedsiębiorców
k.p.a. art. 107 § § 3
Kodeks postępowania administracyjnego
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o. mają charakter stały lub ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH. • Wynagrodzenie za świadczenia o charakterze stałym lub ciągłym podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. • Opisane świadczenia nie mają charakteru korporacyjnego wymaganego przez art. 176 KSH.
Odrzucone argumenty
Świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o. mają charakter powtarzalny i nie podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. • Zaskarżona decyzja Prezesa NFZ została wydana z naruszeniem prawa materialnego i procesowego.
Godne uwagi sformułowania
obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych [...] stanowi dodatkowy przejaw współdziałania wspólnika w ramach wynikającego z umowy spółki zobowiązania do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu • obowiązek ten składa się na treść stosunku łączącego wspólnika ze spółką i ma w związku z tym charakter korporacyjny • przedmiotem obowiązku określonego w art. 176 § 1 k.s.h. mogą być wyłącznie świadczenia spełniające łącznie dwie przesłanki. Po pierwsze, mogą to być tylko świadczenia powtarzające się, czyli mające charakter okresowy, a nie stały lub jednorazowy i po drugie mogą to być wyłącznie świadczenia niepieniężne • obowiązek, o którym stanowi art. 176 § 1 k.s.h., ma sens przy istnieniu więzi kooperacyjnych, produkcyjnych, czy też handlowych między spółką a wspólnikiem • nie spełniają tego warunku świadczenia jednorazowe, ani też świadczenia mające charakter ciągły, czy też stały • opisana we wniosku i w skardze "powtarzalność" i "periodyczność" spornych świadczeń jest w istocie jedynie pozorna. Źródłem wskazanych we wniosku czynności ("świadczeń") jest bowiem w istocie zobowiązanie do stałego, ciągłego i bieżącego ich realizowania.
Skład orzekający
Mirosław Trzecki
przewodniczący sprawozdawca
Małgorzata Rysz
sędzia
Wojciech Sawczuk
sędzia del. WSA
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 176 KSH w kontekście obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólników spółek z o.o. oraz rozróżnienie między świadczeniami powtarzalnymi a stałymi/ciągłymi."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji świadczeń niepieniężnych wspólników spółek z o.o. i ich kwalifikacji prawnej w kontekście ubezpieczenia zdrowotnego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia dla wspólników spółek z o.o. – czy ich dodatkowe świadczenia na rzecz spółki mogą generować obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego. Rozróżnienie między świadczeniami powtarzalnymi a stałymi jest kluczowe.
“Czy świadczenia wspólnika na rzecz spółki z o.o. oznaczają obowiązek płacenia składek zdrowotnych? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.