II FSK 986/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył zastosowania ograniczenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu usług niematerialnych na rzecz podmiotów powiązanych (art. 15e updop) do dochodów zwolnionych z opodatkowania, w szczególności tych generowanych w specjalnej strefie ekonomicznej (art. 17 ust. 1 pkt 34 updop). Dyrektor KIS zarzucił sądowi pierwszej instancji naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 15e ust. 1 i 4 w zw. z art. 7 ust. 3 updop, twierdząc, że przy wyliczaniu limitu kosztów nie można wyłączać kosztów alokowanych do przychodów zwolnionych. Podniósł również zarzuty procesowe dotyczące błędnego uchylenia interpretacji. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd podkreślił, że odesłanie zawarte w art. 15e ust. 4 updop do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 updop jednoznacznie wskazuje, że przy obliczaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu lub jest wolny od podatku. W przypadku działalności w SSE, dochody te są zwolnione, a zatem koszty z nimi związane nie powinny być wliczane do limitu z art. 15e ust. 1 updop. Sąd uznał, że taka wykładnia jest zgodna z celem przepisu, jakim jest przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji podatkowej, a zwolnienie strefowe samo w sobie stanowi mechanizm motywujący do maksymalizacji dochodu i ograniczania kosztów w ramach tej działalności. W konsekwencji, NSA uznał zarzuty materialnoprawne za nieusprawiedliwione, a zarzuty procesowe za ich pochodną, która również nie mogła mieć istotnego wpływu na wynik sprawy. Sąd oddalił skargę kasacyjną i zasądził od Dyrektora KIS na rzecz spółki zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że ograniczenia kosztów z art. 15e updop nie dotyczą dochodów zwolnionych z opodatkowania, w tym z działalności w SSE.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podatników korzystających ze zwolnień podatkowych, w tym z SSE.
Zagadnienia prawne (3)
Czy ograniczenia w zaliczaniu wydatków do kosztów uzyskania przychodu przewidziane w art. 15e updop mają zastosowanie do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ograniczenia te nie mają zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 15e ust. 4 updop, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio art. 7 ust. 3 updop. Art. 7 ust. 3 updop stanowi, że przy ustalaniu dochodu nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu lub jest wolny od podatku. W przypadku działalności w SSE, dochody te są zwolnione, a zatem koszty z nimi związane nie powinny być uwzględniane przy obliczaniu limitu z art. 15e ust. 1 updop.
Czy w przypadku kosztów związanych zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i zwolnioną, należy stosować wyłączenia z art. 15e updop jedynie do części kosztów alokowanej do działalności opodatkowanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, w przypadku kosztów wspólnych uzasadnione jest zastosowanie proporcji alokacji kosztów do działalności opodatkowanej.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził, że dla kosztów wspólnych, które nie mogą być jednoznacznie przypisane do jednego rodzaju działalności, uzasadnione jest zastosowanie proporcji alokacji wynikającej z art. 15 ust. 2 i 2a updop, co jest spójne z zasadą nieuwzględniania kosztów działalności zwolnionej.
Czy interpretacja indywidualna Dyrektora KIS spełniała wymogi formalne i materialne Ordynacji podatkowej?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji prawidłowo uchylił interpretację, uznając zarzuty procesowe za zasadne w kontekście błędnej wykładni materialnoprawnej.
Uzasadnienie
NSA uznał, że zarzuty procesowe Dyrektora KIS dotyczące naruszenia art. 146 § 1, art. 151 ppsa w zw. z art. 121 § 1 i art. 14c § 2 Op. były nieusprawiedliwione, ponieważ stanowiły konsekwencję błędnej wykładni przepisów prawa materialnego, która okazała się nieprawidłowa.
Przepisy (9)
Główne
updop art. 15e § 1 i 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ograniczenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu usług niematerialnych na rzecz podmiotów powiązanych nie ma zastosowania do kosztów związanych z działalnością zwolnioną z opodatkowania.
Pomocnicze
updop art. 7 § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przy ustalaniu dochodu nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu lub jest wolny od podatku.
updop art. 17 § 1 pkt 34
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
updop art. 15 § 2 i 2a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zasady alokacji kosztów wspólnych do działalności opodatkowanej i zwolnionej.
ppsa art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Op art. 121 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Op art. 14h
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Op art. 14c § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ograniczenie kosztów z art. 15e updop nie dotyczy kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, zgodnie z odesłaniem do art. 7 ust. 3 updop. • Działalność w SSE jest objęta specyficznym reżimem podatkowym, a jej cel jest już realizowany przez mechanizm zwolnienia, co czyni stosowanie art. 15e updop do dochodów strefowych nieuzasadnionym.
Odrzucone argumenty
Zarzuty Dyrektora KIS dotyczące naruszenia prawa materialnego (art. 15e ust. 1 i 4 w zw. z art. 7 ust. 3 updop) okazały się nieusprawiedliwione. • Zarzuty procesowe Dyrektora KIS dotyczące naruszenia art. 146 § 1, art. 151 ppsa w zw. z art. 121 § 1 i art. 14c § 2 Op. okazały się nieusprawiedliwione jako konsekwencja błędnej wykładni materialnoprawnej.
Godne uwagi sformułowania
w związku z jednoznacznym i bezpośrednim odesłaniem zawartym w art. 15e ust. 4 updop do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 updop, przy wyliczaniu limitu [...] nie należy uwzględniać przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od podatku. • odpowiednie stosowanie ww. regulacji skutkuje stwierdzeniem, że z perspektywy art. 15e ust. 1 updop istotne są jedynie te przychody oraz koszty, które dotyczą działalności opodatkowanej. • nie można natomiast zgodzić się ze stanowiskiem organu, że działalność w specjalnej strefie ekonomicznej może być uznana za optymalizację podatkową w kontekście art. 15e updop.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Artur Kot
sprawozdawca
Beata Cieloch
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że ograniczenia kosztów z art. 15e updop nie dotyczą dochodów zwolnionych z opodatkowania, w tym z działalności w SSE."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podatników korzystających ze zwolnień podatkowych, w tym z SSE.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacyjnego w podatku CIT, które ma bezpośrednie przełożenie na optymalizację podatkową firm działających w specjalnych strefach ekonomicznych.
“Czy ulgi podatkowe w SSE chronią przed limitem kosztów niematerialnych? NSA wyjaśnia.”
Sektor
podatki
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.