II FSK 974/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargi kasacyjne Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego oraz spółki C. sp. z o.o. w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. Spór dotyczył doszacowania przychodów spółki przez organ podatkowy, który uznał, że ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi były nierynkowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uchylił decyzję organu, wskazując na naruszenia przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym dotyczące analizy porównawczej i wyboru metody szacowania dochodu. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargi kasacyjne, uznał zarzuty organu dotyczące analizy okresu porównawczego (3 lata zamiast 1 roku) oraz sposobu ustalenia wartości rynkowej (średnia arytmetyczna mediany marży EBIT(2)) za zasadne. Jednocześnie NSA oddalił zarzut organu dotyczący rozszerzenia stosowania przepisów o cenach transferowych na transakcje z podmiotami niepowiązanymi, uznając, że WSA prawidłowo zakwestionował takie podejście. W konsekwencji, mimo częściowo błędnego uzasadnienia WSA, NSA oddalił obie skargi kasacyjne, uznając, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących analizy porównawczej cen transferowych, okresu analizy, wyboru metody szacowania dochodu oraz stosowania przepisów o cenach transferowych wyłącznie do transakcji z podmiotami powiązanymi.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 r. i może wymagać uwzględnienia zmian legislacyjnych wprowadzonych po tej dacie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy organ podatkowy prawidłowo doszacował dochód spółki w podatku CIT za 2016 r. w sytuacji, gdy ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi były niższe od rynkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy miał podstawy do doszacowania dochodu, jednakże sposób przeprowadzenia analizy porównawczej i zastosowania metody szacowania przez organ pierwszej instancji był wadliwy.
Uzasadnienie
Spółka wykazywała stratę w transakcjach z podmiotami powiązanymi, co sugerowało nierynkowe ceny. Organ podatkowy doszacował dochód, stosując metodę zysku transakcyjnego. WSA uchylił decyzję organu z powodu błędów proceduralnych i materialnych. NSA oddalił skargi kasacyjne obu stron, uznając, że mimo błędów w uzasadnieniu WSA, ostateczne rozstrzygnięcie było prawidłowe.
Czy analiza porównawcza cen transferowych powinna obejmować okres trzech lat (2014-2016), czy tylko rok kontrolowany (2016)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Analiza porównawcza powinna obejmować okres trzech lat (2014-2016), co jest zgodne z wytycznymi OECD i pozwala na pełniejsze odzwierciedlenie warunków rynkowych.
Uzasadnienie
NSA uznał zarzut organu kasacyjnego za zasadny, wskazując, że ograniczenie analizy do jednego roku mogłoby prowadzić do niekorzystnych dla podatnika wyników. Wytyczne OECD i elastyczne brzmienie przepisów rozporządzenia MF dopuszczają szerszy okres analizy.
Czy przy szacowaniu dochodu metodą zysku transakcyjnego można stosować średnią arytmetyczną mediany marży operacyjnej EBIT(2), czy należy przyjąć dolny kwartyl jako wartość rynkową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Można stosować średnią arytmetyczną mediany marży operacyjnej EBIT(2), ponieważ jest to najbardziej wiarygodna miara tendencji centralnej odzwierciedlająca uśredniony poziom marży między podmiotami niezależnymi.
Uzasadnienie
NSA uznał zarzut organu kasacyjnego za zasadny, kwestionując stanowisko WSA, że dolny kwartyl stanowi wartość rynkową. Mediana jest bardziej reprezentatywna dla wyników rynkowych, a jej zastosowanie nie narusza przepisów.
Czy przepisy dotyczące cen transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) mogą być stosowane do transakcji z podmiotami niepowiązanymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te mają zastosowanie wyłącznie do transakcji między podmiotami powiązanymi.
Uzasadnienie
NSA potwierdził stanowisko WSA, że rozszerzanie stosowania przepisów o cenach transferowych na transakcje z podmiotami niepowiązanymi jest sprzeczne z literalnym brzmieniem i celem tych przepisów.
Przepisy (34)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 9a § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
rozporządzenie MF art. 3 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 7 § 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 9 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 11 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 11 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 11 § 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 12 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 12 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 15 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 18 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 18 § 4
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 180 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 123
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 139 § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
NSA uznał za zasadne zarzuty organu kasacyjnego dotyczące okresu analizy porównawczej (3 lata) i sposobu ustalenia wartości rynkowej (średnia arytmetyczna mediany marży EBIT(2)). • NSA potwierdził, że przepisy o cenach transferowych nie mogą być stosowane do transakcji z podmiotami niepowiązanymi.
Odrzucone argumenty
Skarga kasacyjna spółki dotycząca naruszenia przepisów proceduralnych (art. 1 § 2 p.u.s.a., art. 141 § 4 p.p.s.a.) została uznana za bezzasadną. • Skarga kasacyjna spółki dotycząca naruszenia prawa materialnego (art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p.) została uznana za bezzasadną. • Skarga kasacyjna spółki dotycząca naruszenia art. 11 ust. 3 u.p.d.o.p. w zw. z § 15 ust. 1 i § 18 rozporządzenia MF została uznana za bezzasadną. • Skarga kasacyjna organu dotycząca naruszenia przepisów proceduralnych (art. 3 § 1 p.p.s.a., art. 1 § 1 i § 2 p.u.s.a., art. 151 p.p.s.a.) została uznana za bezzasadną. • Skarga kasacyjna organu dotycząca naruszenia art. 11 ust. 1-3 u.p.d.o.p. w odniesieniu do transakcji z podmiotami niepowiązanymi została uznana za bezzasadną.
Godne uwagi sformułowania
Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych nie stanowią na obszarze Polski źródła prawa i w związku z tym nie mogą prowadzić ani do rozszerzenia przewidzianych w ustawie uprawnień organów podatkowych, jak i ustawowo uregulowanych obowiązków podatnika. • Rozstrzygnięcie oparte na medianie jest najbardziej wiarygodnym i pomocnym w odtworzeniu podstawy opodatkowania w drodze oszacowania na podstawie metody statystycznej miary tendencji centralnej. • Przepisy dotyczące cen transferowych mają zastosowanie wyłącznie do transakcji między podmiotami powiązanymi.
Skład orzekający
Tomasz Kolanowski
przewodniczący
Maciej Jaśniewicz
sprawozdawca
Małgorzata Bejgerowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących analizy porównawczej cen transferowych, okresu analizy, wyboru metody szacowania dochodu oraz stosowania przepisów o cenach transferowych wyłącznie do transakcji z podmiotami powiązanymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 r. i może wymagać uwzględnienia zmian legislacyjnych wprowadzonych po tej dacie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii cen transferowych i szacowania dochodu w podatku CIT, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorstw. Rozstrzygnięcie NSA wnosi istotne wskazówki interpretacyjne dla praktyki.
“NSA rozstrzyga spór o ceny transferowe: Czy 3 lata analizy to standard, a mediana kluczem do rynkowego zysku?”
Dane finansowe
WPS: 814 650,63 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.