II FSK 838/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNSA oddalił skargę kasacyjną spółki A. S.A., potwierdzając konieczność wyodrębnienia organizacyjnego działalności pomocniczej (funkcje wsparcia, zarządu, konsultanci apteczni) prowadzonej poza terenem objętym decyzją o wsparciu, nawet jeśli wspiera ona działalność zwolnioną.
Sprawa dotyczyła obowiązku wyodrębnienia organizacyjnego działalności pomocniczej (funkcje wsparcia, zarządu, konsultanci apteczni) prowadzonej przez spółkę A. S.A. poza terenem objętym decyzją o wsparciu. Spółka argumentowała, że są to działania pomocnicze, a nie odrębna działalność gospodarcza. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji i organu interpretacyjnego, że skoro te funkcje wspierają zarówno działalność zwolnioną, jak i opodatkowaną, a mogą generować przychody, to wymagają wyodrębnienia organizacyjnego zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT.
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki A. S.A. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę spółki na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył wykładni i zastosowania przepisów art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), które nakładają obowiązek wyodrębnienia organizacyjnego działalności prowadzonej poza terenem objętym decyzją o wsparciu. Spółka argumentowała, że realizacja Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych poza terenem objętym decyzją o wsparciu stanowi działalność pomocniczą, a nie odrębną działalność gospodarczą, co wyklucza konieczność wyodrębnienia. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając, że sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił, iż wskazane funkcje i działania, wykonywane poza terenem objętym decyzją o wsparciu, nie stanowią działalności pomocniczej, lecz odrębną działalność gospodarczą. Sąd podkreślił, że skoro te czynności wspierają zarówno działalność zwolnioną z opodatkowania, jak i działalność opodatkowaną, a mogą być źródłem przychodów (np. poprzez obciążanie kosztami podmiotów zagranicznych grupy), to istnieje konieczność dokonania wyodrębnienia organizacyjnego zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p. Sąd uznał, że nie doszło do naruszenia przepisów dotyczących Polskiej Klasyfikacji Działalności ani definicji działalności gospodarczej z Ordynacji podatkowej czy Prawa przedsiębiorców, gdyż kluczowa była wykładnia specyficznego terminu "działalność gospodarcza" w kontekście decyzji o wsparciu.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Tak, wymaga wyodrębnienia organizacyjnego.
Uzasadnienie
Funkcje Wsparcia, Zarządu i działania Konsultantów Aptecznych, wykonywane poza terenem objętym decyzją o wsparciu, nie stanowią działalności pomocniczej, lecz odrębną działalność gospodarczą, ponieważ wspierają one zarówno działalność zwolnioną, jak i opodatkowaną, a mogą być źródłem przychodów. W związku z tym konieczne jest ich wyodrębnienie organizacyjne.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 6a i 6b w zw. z ust. 1 pkt 34a oraz ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga wyodrębnienia organizacyjnego działalności prowadzonej poza terenem objętym decyzją o wsparciu, jeśli nie stanowi ona wyłącznie działalności pomocniczej wobec działalności zwolnionej.
Pomocnicze
u.w.n.i. art. 15 § ust. 1
Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji
Określa, że zwolnienia podatkowe przysługują z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.
u.p.p. art. 3
Ustawa - Prawo przedsiębiorców
Definicja działalności gospodarczej, która nie była kluczowa dla rozstrzygnięcia.
O.p. art. 3 § pkt 9
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Definicja działalności gospodarczej, która nie była kluczowa dla rozstrzygnięcia.
Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) art. 1 § § 1 w zw. z punktem 9 załącznika
Przepisy dotyczące klasyfikacji działalności, które nie zostały zastosowane jako kluczowe dla rozstrzygnięcia.
Rozporządzenie Rady (EWG) w sprawie jednostek statystycznych art. 1 § w zw. z pkt 6 sekcji II lit. C in principia, pkt 2 sekcji III lit. E oraz pkt 4 sekcji IV lit. B Załącznika
Przepisy dotyczące klasyfikacji działalności, które nie zostały zastosowane jako kluczowe dla rozstrzygnięcia.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 207 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c
Podstawa do ustalenia kosztów zastępstwa procesowego organu.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argumentacja spółki, że Funkcje Wsparcia, Zarządu i działania Konsultantów Aptecznych stanowią działalność pomocniczą, a nie odrębną działalność gospodarczą, co wyklucza obowiązek wyodrębnienia organizacyjnego. Argumentacja spółki oparta na przepisach PKD i rozporządzenia EWG definiujących działalność pomocniczą. Argumentacja spółki oparta na definicji działalności gospodarczej z Prawa przedsiębiorców i Ordynacji podatkowej.
Godne uwagi sformułowania
działalność prowadzona również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzona na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie nie stanowią przejawu działalności pomocniczej, lecz odrębną działalność gospodarczą brak definicji ustawowej terminu "działalności gospodarczej" prowadzonej na terenie objętym "decyzją o wsparciu" rodzi liczne wątpliwości i trudności interpretacyjne
Skład orzekający
Alicja Polańska
sprawozdawca
Maciej Jaśniewicz
członek
Tomasz Zborzyński
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących obowiązku wyodrębnienia organizacyjnego działalności pomocniczej prowadzonej poza terenem objętym decyzją o wsparciu w kontekście ulg podatkowych (np. z tytułu inwestycji). Potwierdzenie, że działalność wspierająca obie kategorie działalności (zwolnioną i opodatkowaną) nie jest wyłącznie pomocnicza."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki działającej w ramach grupy kapitałowej, z działalnością produkcyjną na terenie objętym decyzją o wsparciu oraz innymi funkcjami (wsparcie, zarząd, konsultanci) poza tym terenem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu optymalizacji podatkowej w kontekście decyzji o wsparciu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia, kiedy działalność pomocnicza może być traktowana jako odrębna działalność gospodarcza, rodząc obowiązki podatkowe.
“Czy Twoje funkcje wsparcia poza terenem inwestycyjnym mogą kosztować Cię utratę ulg podatkowych? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyII FSK 838/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-04-01
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-07-20
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Alicja Polańska /sprawozdawca/
Maciej Jaśniewicz
Tomasz Zborzyński /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
III SA/Wa 1172/21 - Wyrok WSA w Warszawie z 2022-02-09
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1406
art. 17 ust 6a i 6b w zw. z ust 1 pkt 34a oraz ust 4,
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Dz.U. 2021 poz 1540
art. 3 pkt 9
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
Dz.U. 2021 poz 162
art. 3
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia del. WSA Alicja Polańska (sprawozdawca), Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 1 kwietnia 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. S.A. z siedzibą w P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 1172/21 w sprawie ze skargi A. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca 2021 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od A. S.A. z siedzibą w P. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 9 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1172/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę A. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wskazany wyrok jest dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Skargą kasacyjną skarżąca - reprezentowana przez radcę prawnego - zaskarżyła w całości wyrok sądu pierwszej instancji, podnosząc zarzuty:
1) na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.); dalej: "p.p.s.a.", naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.:
a) art. 17 ust. 6a i 6b w zw. z ust. 1 pkt 34a oraz ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.); dalej: u.p.d.o.p., poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji również niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, które to naruszenie skutkowało uznaniem, że w przypadku realizacji poza terenem objętym decyzją o wsparciu: Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych, skarżąca jest zobowiązana do dokonania wyodrębnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p., pomimo że realizacja Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych stanowi przejaw działalności pomocniczej, a co za tym idzie nie wypełnia znamion, od wypełnienia których uzależnione jest dokonanie wyodrębnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.;
b) art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r.
poz. 162 ze zm.) w związku z art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) poprzez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, tj. niezastosowanie w sprawie powołanych przepisów, definiujących działalność gospodarczą, a przez to błędną wykładnię art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.;
c) § 1 w zw. z punktem 9 załącznika do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885 ze zm.) oraz art. 1 w zw. z pkt 6 sekcji II lit. C in principia, pkt 2 sekcji III lit. E oraz pkt 4 sekcji IV lit. B Załącznika do rozporządzenia Rady (EWG) Nr 696/93 w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U. UE. L. z 1993 r. Nr 76, poz. 1), poprzez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, tj. niezastosowanie w sprawie powołanych przepisów, definiujących działalność pomocniczą, a przez to błędną wykładnię art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.
Podnosząc powyższe zarzuty skarżąca wniosła o: uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi albo przekazane sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji; rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie; zasądzenie od organu na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego oraz kwotą opłat skarbowych, według norm prawem przypisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od skarżącej na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych podlega oddaleniu.
Sporna w sprawie jest wykładnia oraz zastosowanie do stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów art. 17 ust. 6a i ust. 6b oraz ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.); dalej: "u.p.d.o.p.".
Przywołane przepisy stanowią, że:
"W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu." (art. 17 ust. 6a).
Przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika." (art. 17 ust. 6b).
"Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu." (art. 17 ust. 4).
Z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skarżąca przedstawiła stan faktyczny, w którym wskazała, że w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej produkuje i dystrybuuje produkty lecznicze, wyroby medyczne i suplementy diety w Polsce oraz poza granicami kraju. Proces wytwarzania Produktów prowadzony jest w dwóch zakładach produkcyjnych w Polsce.
Skarżąca jest centralną spółką w grupie kapitałowej, która obejmuje podmioty zlokalizowane zarówno w Polsce, jak i zagranicą, m.in. w H. i w W. Z uwagi na centralny charakter skarżącej w ramach grupy, niektóre jej działy wspierają podmioty w ramach grupy w wybranych "Funkcjach Wsparcia". W konsekwencji, skarżąca obciąża podmioty działające w ramach grupy kosztami wybranych Funkcji Wsparcia w zakresie, w jakim poszczególne podmioty grupy korzystają z Funkcji Wsparcia. Siedziba rejestrowa skarżącej znajduje się poza terenem objętym decyzją o wsparciu. Zarząd spółki zasadniczo zbiera się i podejmuje główne decyzje w "Biurach", tj. poza terenem objętym decyzją. Członek zarządu odpowiedzialny za obszar produkcji, a zatem obszar realizowany poprzez zakłady produkcyjne na terenie objętym decyzją, większość czynności realizuje z terenu objętego decyzją. Dodatkowo, z uwagi na centralny charakter spółki w ramach grupy, niektóre podmioty zagraniczne grupy obciążane są wybranymi kosztami członków zarządu spółki (m.in. koszty osobowe członka zarządu kalkulowane proporcjonalnie do jego zaangażowania w określoną sprawę, koszty podróży służbowych oraz spotkań, koszty opinii zewnętrznych zlecanych przez członków zarządu spółki w celu wsparcia podmiotów zagranicznych grupy), w zakresie w jakim poszczególni członkowie zarządu wspierają te podmioty jako dyrektorzy odpowiadający za poszczególne obszary działalności grupy. Obciążenie podmiotów zagranicznych grupy, poza kosztami członków zarządu spółki, może również obejmować koszty dyrektorów lub kierowników jednostek organizacyjnych spółki.
Skarżąca realizuje nową inwestycję mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych ośrodków produkcyjnych, w związku z którą uzyskała decyzję o wsparciu nr 32/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r., wydaną na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1162 ze zm.); dalej: "u.w.n.i.". Ponadto, skarżąca, poza działalnością produkcyjną realizowaną na terenie objętym decyzją o wsparciu, prowadzić będzie również inną działalność (np. handlową), poprzez Biuro, w biurowcu, z której osiągać będzie przychód "pozastrefowy", opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Dodatkowo, realizując podstawową strategię spółki polegającą na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań i budowaniu tym samym wartości firmy, jako przedsiębiorstwa innowacyjnego, w ramach swojej działalności skarżąca prowadzi w sposób systematyczny w Centrum Badawczo-Rozwojowym prace badawczo-rozwojowe (B+R). Skarżąca uzyskała interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2020 r. nr [...], potwierdzającą stanowisko skarżącej, zgodnie z którym: "W związku z faktem, że teren, na którym jest umiejscowione Centrum Badawczo-Rozwojowe znajduje się poza działkami ujętymi w decyzji o wsparciu, skarżąca będzie zobligowana do przeprowadzenia wydzielenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i ust. 6b u.p.d.o.p.".
Ponadto skarżąca wskazała, że poza terenem objętym decyzją o wsparciu, prowadzi działalność również poprzez Biuro i biurowiec, w których realizuje działalność handlową, prace B+R, jak również czynności działów zajmujących się wsparciem prawnym, administracyjnym oraz organizacyjnym podstawowych obszarów działalności gospodarczej spółki, w szczególności przez "Funkcje Wsparcia", obejmujące m.in. obsługę prawną oraz podatkową, dokonywanie zakupów, HR, IT, jak też "Funkcje Zarządu", obejmujące m.in. funkcje realizowane przez członków zarządu spółki, dyrektorów lub kierowników jednostek organizacyjnych oraz pracowników zespołu marketingu strategicznego, którzy obok pracy na rzecz spółki wspierają również podmioty zagraniczne grupy. Dodatkowo, skarżąca zatrudnia zespół konsultantów aptecznych, zajmujących się nawiązywaniem i rozwojem współpracy z kierownikami aptek oraz farmaceutami, implementację strategii sprzedażowo-marketingowej w aptekach, realizację celów biznesowych i promocyjnych ("Konsultanci Apteczni"). Działalność zespołu Konsultantów Aptecznych dotyczy zarówno produktów wytworzonych na terenie objętym decyzją o wsparciu, jak i towarów handlowych sprzedawanych przez skarżącą. Z uwagi na terenowy charakter realizowanych działań zespołu, Konsultanci Apteczni realizują swoje czynności na całym terytorium Polski.
W związku z czynnościami Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz Konsultantów Aptecznych skarżąca ponosi koszty uzyskania przychodów, miedzy innymi koszty personelu realizującego ww. czynności i obsługującego zarząd, koszty utrzymania Biura, koszty podróży służbowych.
Na tle tego stanu faktycznego skarżąca zadała pytanie, czy jest lub będzie zobowiązana do przeprowadzenia wydzielenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i ust. 6b u.p.d.o.p., z uwagi na realizację poza terenem objętym decyzją o wsparciu nr 32/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r., czyli decyzji, o której mowa w rozdziale 3 u.w.n.i., Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych.
Według skarżącej realizacja Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz czynności Konsultantów Aptecznych, poza terenem objętym decyzją o wsparciu, stanowi przejaw działalności pomocniczej, nie zaś odrębnej działalności gospodarczej, a co za tym idzie, nie występuje konieczność dokonania wydzielenia organizacyjnego, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.
Organ interpretacyjny ocenił stanowisko skarżącej jako nieprawidłowe, uznając, że realizacja ww. funkcji i czynności poza terenem objętym decyzją o wsparciu, nie stanowi przejawu działalności pomocniczej i z tego względu skarżąca powinna dokonać wydzielenia organizacyjnego, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.
Sąd pierwszej instancji, dokonując zaś oceny stanowiska organu interpretacyjnego, zgodził się z organem, że skarżąca powinna dokonać wydzielenia organizacyjnego, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.
Naczelny Sąd Administracyjny - na tle opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanu faktycznego i powołanej regulacji prawnej, która stanowiła podstawę oceny stanowiska skarżącej - podziela pogląd sądu pierwszej instancji, że Funkcja Wsparcia, Funkcja Zarządu oraz czynności Konsultantów Aptecznych, wykonywane poza terenem objętym decyzją o wsparciu, nie stanowią przejawu działalności pomocniczej, lecz odrębną działalność gospodarczą, a co za tym idzie, istnieje konieczność dokonania wydzielenia organizacyjnego, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p.
Wskazać należy na wstępie, że brak definicji ustawowej terminu "działalności gospodarczej" prowadzonej na terenie objętym "decyzją o wsparciu" (poprzednio: "na terenie specjalnej strefy ekonomicznej"), użytego w art. 14 ust. 1 pkt 2 u.w.n.i. rodzi liczne wątpliwości i trudności interpretacyjne. Zawarta w tym przepisie regulacja, w powiązaniu z art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 u.p.d.o.p., ma charakter przedmiotowy i odnosi się do dochodów uzyskanych z określonego źródła, tj. działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że działalność ta jest prowadzona w określonym miejscu i na podstawie decyzji o wsparciu. Dokonując oceny - na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 u.p.d.o.p. - czy dana działalność może zostać objęta zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest zatem ustalenie, czy dochody są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu (art. 15 ust. 1 u.w.n.i.).
Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wprost wskazała, że prowadzi także działalność poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, bowiem - poza działalnością produkcyjną, która będzie realizowana na terenie (nowej) inwestycji objętej decyzją o wsparciu - prowadzi również inną działalność (np. handlową), z której osiąga przychód "pozastrefowy" (opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych), oraz, że obecnie prowadzi działalność gospodarczą (produkcyjną) w istniejących już zakładach produkcyjnych (w zakresie sklasyfikowanym
w kodach PKWIU, które zostały ujęte w decyzji o wsparciu) i osiąga z tej działalności produkcyjnej przychód (sprzedaje produkty wyprodukowane na terenie tych zakładów), także na terenie, który został również wskazany w decyzji o wsparciu. Dodatkowo, skarżąca prowadzi w sposób systematyczny prace badawczo-rozwojowe (B+R) w ramach dwóch wyodrębnionych Centrów Badawczo-Rozwojowych, znajdujących się poza działkami ujętymi w decyzji o wsparciu.
Jak prawidłowo dostrzegł sąd pierwszej instancji, skoro skarżąca - poza zasadniczą działalnością gospodarczą prowadzoną w zakładach produkcyjnych położonych na terenie objętym decyzją o wsparciu - prowadzi także działalność (np. handlową, B+R, wsparcia), poprzez Biuro i biurowiec położone poza terenem objętym decyzją o wsparciu (Funkcje Wsparcia, Funkcje Zarządu, działania Konsultantów Aptecznych), które wspierają całokształt działalności gospodarczej spółki, w tym działalność produkcyjną realizowaną na podstawie decyzji o wsparciu na terenie objętym decyzją o wsparciu, ale która to działalność - z uwagi na pozycję skarżącej w grupie kapitałowej - obejmuje także podmioty zlokalizowane zarówno w Polsce, jak i zagranicą, m.in. w H. i w W., to obciąża te inne podmioty z grupy kosztami wybranych Funkcji Wsparcia (np. kosztami członków zarządu spółki, w zakresie w jakim poszczególni członkowie zarządu wspierają te podmioty jako dyrektorzy odpowiadający za poszczególne obszary działalności grupy, a także koszty dyrektorów lub kierowników jednostek organizacyjnych spółki, np. dyrektora ds. [...] i aliansów strategicznych, kierownika ds. rekrutacji lub dyrektorów odpowiedzialnych za dany rynek zagraniczny,
w przypadkach w jakich wspomagają oni członków zarządu spółki we wsparciu podmiotów zagranicznych grupy; zarząd spółki wspierany jest przez zespół marketingu strategicznego, który pełni funkcje analityczne i doradcze). Ta sytuacja powoduje, że wybrane koszty, np. zespołu marketingu, mogą obciążać podmioty zagraniczne.
Skoro więc skarżąca, w związku z czynnościami Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych, ponosi koszty uzyskania przychodów, miedzy innymi koszty personelu realizującego ww. czynności i obsługującego zarząd, koszty utrzymania Biura i biurowca, koszty podróży służbowych, które to czynności wspierają, zarówno działalność, z której dochody podlegają zwolnieniu, jak i działalność, z której dochody podlegają opodatkowaniu, to opisane czynności nie stanowią działalności pomocniczej wobec działalności objętej decyzją o wsparciu.
W konsekwencji powyższej, prawidłowej oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji, skarżąca będzie również zobowiązana do wydzielenia organizacyjnego,
o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p., gdyż Funkcja Wsparcia, Funkcja Zarządu i działania Konsultantów Aptecznych wpływają na zakres korzystania przez nią ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Fakt wykorzystywania tych funkcji i działań także w celu osiągania przychodów, które nie podlegają zwolnieniu z opodatkowania, powoduje, że w takiej sytuacji - na podstawie art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p. - skarżąca powinna dokonać wyodrębnienia organizacyjnego działalności związanej z funkcjami i działaniami realizowanymi poza trenem objętym decyzją o wsparciu.
Według Naczelnego Sądu Administracyjnego prawidłowa wykładnia powołanych przepisów, dokonana w sprawie przez sąd pierwszej instancji, prowadzi do uprawnionego wniosku, że gdy przedsiębiorca prowadzi działalność zwolnioną (wynikającą z decyzji o wsparciu) oraz działalność opodatkowaną, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów, związanych z działalnością prowadzoną na terenie określonym w decyzji o wsparciu i działalnością poza terenem wynikającym z tej decyzji.
Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, sąd pierwszej instancji nie naruszył także przepisów § 1 w zw. z punktem 9 załącznika do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885 ze zm.) oraz art. 1 w zw. z pkt 6 sekcji II lit. C in principia, pkt 2 sekcji III lit. E oraz pkt 4 sekcji IV lit. B Załącznika do rozporządzenia Rady (EWG) Nr 696/93 w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U. UE. L. z 1993 r. Nr 76, poz. 1) - poprzez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, tj. niezastosowanie w sprawie powołanych przepisów, definiujących działalność pomocniczą, a przez to błędną wykładnię art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p. - bowiem skoro ww. funkcje i działania służą obu ww. rodzajom działalności, to nie można ich traktować jako działalności pomocniczej wyłącznie do działalności zwolnionej od opodatkowania, tym bardziej, że Funkcja Wsparcia oraz Funkcja Zarządu same w sobie mogą być źródłem uzyskania przychodów (podmioty zagraniczne mają być obciążane związanymi z nimi kosztami, tj. pokrywać koszty działania pracowników zatrudnionych przy wykonywaniu Funkcji Wsparcia oraz członków zarządu i zespołu marketingi strategicznego). Zbędne więc było analizowanie w sprawie wskazanych przepisów dotyczących działalności pomocniczej.
Nie zasługiwał na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm.); dalej: "u.p.p.", w związku z art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.); dalej: "O.p." - poprzez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, tj. niezastosowanie w sprawie powołanych przepisów, definiujących działalność gospodarczą, a przez to błędną wykładnię art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p. - bowiem, jak już wskazano, w sprawie należało dokonać wykładni terminu "działalność gospodarcza" prowadzona na terenie objętym "decyzją o wsparciu", a nie definicji terminu "działalność gospodarcza" ujętego w art. 3 u.p.p., czy w art. 3 pkt 9 O.p.
Z ww. przyczyn, Naczelny Sąd Administracyjny - na podstawie art.184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej: "p.p.s.a." - orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.
O kosztach postępowania kasacyjnego w wysokości 480 zł orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1, art. 205 § 2, art. 207 § 1 i art. 209 p.p.s.a. Zasądzony zwrot kosztów obejmuje koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego organu ustalone na podstawie § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.).
/-/ A. Polańska /-/ T. Zborzyński /-/ M. JaśniewiczPotrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI