II FSK 82/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej od wyroku WSA w Gdańsku, który uchylił decyzję organu podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. Spór dotyczył skutków prawnopodatkowych warunkowej sprzedaży akcji, które podatniczka otrzymała bez ponoszenia kosztów, oraz jednoczesnej odpłatnej umowy cesji wierzytelności z tytułu należnej ceny. Organ podatkowy zarzucił, że sprzedaż akcji i cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodu, podlegające odrębnemu opodatkowaniu. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko WSA. Sąd uznał, że w analizowanej sytuacji, gdzie obie czynności dokonano tego samego dnia, a sprzedający nie otrzymał faktycznego przysporzenia majątkowego z tytułu zbycia akcji (cena została uzyskana przez cesjonariusza), przychód podatkowy powstał wyłącznie z tytułu umowy cesji wierzytelności. Sąd podkreślił, że kluczowe jest faktyczne przysporzenie majątkowe podatnika, a nie tylko formalny charakter czynności prawnych. Sprzedaż akcji, ze względu na warunek zawieszający (prawo pierwokupu Skarbu Państwa) i jednoczesną cesję wierzytelności, nie miała charakteru odpłatnego dla sprzedającej w momencie przeniesienia własności akcji. W konsekwencji, zarzuty naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) oraz art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, a także zarzut naruszenia przepisów postępowania (art. 141 § 4 p.p.s.a.), zostały uznane za nieuzasadnione.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sprzedaż akcji połączona z jednoczesną cesją wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży powinna być opodatkowana dwukrotnie jako odrębne źródła przychodu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w okolicznościach sprawy przychód podatkowy powstał wyłącznie z tytułu umowy cesji wierzytelności, ponieważ sprzedający nie uzyskał faktycznego przysporzenia majątkowego ze sprzedaży akcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowe jest faktyczne przysporzenie majątkowe podatnika. W sytuacji, gdy sprzedaż akcji była warunkowa, a wierzytelność z tytułu ceny została zbyta cesją, sprzedający nie uzyskał przychodu ze sprzedaży akcji, a jedynie z cesji.
Czy moment przeniesienia własności akcji jest wystarczający do powstania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, jeśli cena nie została otrzymana ani postawiona do dyspozycji podatnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, moment przeniesienia własności akcji nie jest wystarczający, jeśli zbywca nie uzyskał faktycznego przysporzenia majątkowego (przychodu) z tego tytułu.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przychód powstaje, gdy podatnik otrzymuje lub ma postawione do dyspozycji pieniądze lub wartości pieniężne, a także gdy następuje trwałe przysporzenie majątkowe. W tej sprawie, z uwagi na cesję wierzytelności, cena zbycia akcji nie była należna sprzedającemu.
Czy uzasadnienie wyroku WSA narusza art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez brak odniesienia się do wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej?
Odpowiedź sądu
Nie, uzasadnienie wyroku WSA spełnia wymogi kontroli instancyjnej.
Uzasadnienie
Sąd NSA ocenił, że uzasadnienie wyroku WSA było wystarczająco szczegółowe, aby umożliwić kontrolę toku rozumowania sądu, nawet jeśli nie odniesiono się do wszystkich pobocznych zarzutów.
Przepisy (18)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1ab pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności.
u.p.d.o.f. art. 11 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody uważa się otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, stanowią odrębne źródło przychodów.
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychód z praw majątkowych uważa się m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.c. art. 510 § § 1
Kodeks cywilny
Reguluje skutek rozporządzający umowy zobowiązującej do przelewu wierzytelności.
k.c. art. 509
Kodeks cywilny
Przelew wierzytelności jest czynnością prawną o charakterze rozporządzającym.
k.s.h. art. 328 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Konstytutywny charakter wpisu w rejestrze akcjonariuszy dla nabycia akcji.
u.p.d.o.f. art. 9 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochód obliczany jako suma przychodów z tego samego źródła pomniejszona o koszty ich uzyskania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przychód podatkowy powstaje tylko z tytułu cesji wierzytelności, ponieważ sprzedający nie uzyskał faktycznego przysporzenia majątkowego ze sprzedaży akcji. • Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny nie powinny być opodatkowane dwukrotnie jako odrębne źródła przychodu w tej konkretnej sytuacji. • Moment przeniesienia własności akcji nie jest wystarczający do powstania przychodu, jeśli zbywca nie uzyskał faktycznego przysporzenia majątkowego.
Odrzucone argumenty
Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodu, podlegające odrębnemu opodatkowaniu. • Błędna wykładnia art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) oraz art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przez WSA. • Naruszenie przepisów postępowania (art. 141 § 4 p.p.s.a.) poprzez brak odniesienia się do wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej.
Godne uwagi sformułowania
nie można rozpoznać po jej stronie przychodów z dwóch odrębnych źródeł, gdyż transakcje te (sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny tej sprzedaży) mają charakter łączny. • Faktycznie uzyskany przychód (przysporzenie majątkowe uzyskane przez podatniczkę) pochodzi wyłącznie z umowy cesji wierzytelności. • nie sposób uznać, że winny one podlegać dwukrotnie odrębnemu opodatkowaniu. • nie uzyskała żadnego przysporzenia z tytułu zbycia akcji. • nie powstał u Skarżącej podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. • nie można pomijać żadnego ze zdarzeń, z którymi przepisy ustawowe wiążą powstanie obowiązku podatkowego. • nie można uznać, że winny one podlegać dwukrotnie odrębnemu opodatkowaniu. • nie sposób uznać
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Maciej Jaśniewicz
przewodniczący sprawozdawca
Marzena Łozowska
sędzia del. WSA
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.