Orzeczenie · 2024-09-03

II FSK 815/24

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2024-09-03

NSApodatkoweWysokansa

podatek dochodowy od osób prawnychpodatkowa grupa kapitałowatransakcje kontrolowaneceny transferoweinterpretacja podatkowazasada rynkowakorekta cen transferowychNSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła utraty statusu podatkowej grupy kapitałowej (PGK) przez spółkę w związku z zawarciem transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach odbiegających od rynkowych. Spółka wniosła o interpretację indywidualną, pytając, czy dokonanie korekty warunków transakcji i rozliczeń podatkowych po zidentyfikowaniu nieprawidłowości zapobiegnie utracie statusu PGK. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki, a następnie Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. NSA uznał, że kluczowe jest pojęcie 'dokonania' transakcji, które należy wiązać z momentem ustalenia lub narzucenia jej warunków, a nie z późniejszymi korektami. Nawet jeśli spółka zidentyfikuje nierynkowe warunki i dokona korekty, utrata statusu PGK następuje z chwilą pierwotnego ustalenia tych warunków. NSA podkreślił, że korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e u.p.d.o.p., nie służy zmianie warunków transakcji, które już zostały ustalone lub narzucone na nierynkowych warunkach, lecz ma na celu zapewnienie zgodności z warunkami rynkowymi w określonych sytuacjach, np. gdy nastąpiła zmiana istotnych okoliczności. Sąd odrzucił argumentację spółki, że późniejsza korekta może przywrócić status PGK, wskazując, że przepis art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b) u.p.d.o.p. nie przewiduje takiej możliwości, a sama definicja 'dokonania' transakcji kontrolowanej obejmuje moment ustalenia warunków.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia 'dokonania transakcji kontrolowanej' w kontekście utraty statusu podatkowej grupy kapitałowej oraz znaczenia korekty cen transferowych.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji spółek wchodzących w skład podatkowych grup kapitałowych i transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zagadnienia prawne (3)

Czy zawarcie przez spółkę wchodzącą w skład podatkowej grupy kapitałowej (PGK) transakcji z podmiotem powiązanym spoza PGK na warunkach nierynkowych, a następnie dokonanie korekty tych warunków do poziomu rynkowego, zapobiega utracie przez PGK statusu podatnika?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, późniejsza korekta warunków transakcji nie zapobiega utracie statusu PGK, ponieważ momentem 'dokonania' transakcji jest ustalenie lub narzucenie jej warunków, a nie późniejsze rozliczenie czy korekta.

Uzasadnienie

NSA zinterpretował pojęcie 'dokonania transakcji kontrolowanej' w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b) u.p.d.o.p. jako moment ustalenia lub narzucenia warunków transakcji, które różnią się od warunków rynkowych. Późniejsza korekta tych warunków nie przywraca utraconego statusu PGK, gdyż utrata następuje z chwilą pierwotnego ustalenia nierynkowych warunków.

Czy Sąd pierwszej instancji prawidłowo zastosował się do wytycznych Naczelnego Sądu Administracyjnego zawartych w poprzednim orzeczeniu w tej samej sprawie (art. 153 P.p.s.a.)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, Sąd pierwszej instancji zastosował się do wytycznych NSA, mimo pewnych ułomności argumentacji, które nie były na tyle istotne, by uznać naruszenie art. 153 P.p.s.a.

Uzasadnienie

NSA ocenił, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował pojęcie 'dokonania' transakcji, stosując się do wytycznych dotyczących wykładni językowej i systemowej, co pozwoliło na kontrolę instancyjną.

Czy uzasadnienie wyroku Sądu pierwszej instancji spełnia wymogi art. 141 § 4 P.p.s.a. w zakresie wykładni pojęcia 'dokonania' transakcji?

Odpowiedź sądu

Tak, uzasadnienie Sądu pierwszej instancji było wystarczające do przeprowadzenia kontroli instancyjnej, mimo że strona skarżąca nie zgadzała się z przedstawioną wykładnią.

Uzasadnienie

NSA uznał, że Sąd pierwszej instancji przeprowadził wykładnię językową pojęcia 'dokonania' w sposób wystarczający, korzystając z różnych słowników i formułując argumentację pozwalającą na rekonstrukcję toku rozumowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Odrzucono skargę

Oddalono skargę kasacyjną A S.A.

Przepisy (17)

Główne

u.p.d.o.p. art. 1a § ust. 2 pkt 3 lit. b

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Momentem 'dokonania' transakcji kontrolowanej jest ustalenie lub narzucenie jej warunków, które różnią się od warunków rynkowych. Późniejsza korekta tych warunków nie przywraca utraconego statusu PGK.

u.p.d.o.p. art. 1a § ust. 10

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis określający skutki utraty statusu podatkowej grupy kapitałowej.

P.p.s.a. art. 153

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Obowiązek stosowania się do wytycznych sądu wyższej instancji w tej samej sprawie.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 3 i 6

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicje podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanej.

u.p.d.o.p. art. 11c § ust. 1 pkt 6

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja transakcji kontrolowanej.

u.p.d.o.p. art. 11e

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis dotyczący korekty cen transferowych.

P.p.s.a. art. 141 § § 4

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.

P.p.s.a. art. 146 § § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zakres kontroli sądu drugiej instancji.

P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa do uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji.

O.p. art. 14b § § 1 i 3

Ustawa Ordynacja podatkowa

Tryb wydawania interpretacji indywidualnych.

O.p. art. 14c § § 1

Ustawa Ordynacja podatkowa

Treść interpretacji indywidualnej.

O.p. art. 81 § ust. 1

Ustawa Ordynacja podatkowa

Prawo do złożenia korekty deklaracji podatkowej.

Konstytucja RP art. 2