II FSK 791/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Sprawa dotyczyła pytania, czy planowane dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Spółka uważała, że nie, podczas gdy organ podatkowy twierdził, że tak. Sąd pierwszej instancji przyznał rację spółce, argumentując, że umorzenie bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną, a przepisy KSH dopuszczają taką możliwość. Naczelny Sąd Administracyjny uznał jednak skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że definicja transakcji kontrolowanej zawarta w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop ma autonomiczny charakter i należy ją interpretować językowo, uwzględniając szerokie znaczenie pojęcia 'transakcja' jako wszelkiego rodzaju czynności prawnych powodujących przeniesienie własności dóbr, które mają wpływ na dochód podatnika. NSA stwierdził, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane mieści się w tym pojęciu, a przepisy KSH mają charakter trzeciorzędny. W konsekwencji NSA uchylił wyrok WSA i oddalił skargę spółki, zasądzając koszty postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'transakcja kontrolowana' w kontekście umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane.
Dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane. Konieczność analizy konkretnych stanów faktycznych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika w spółce kapitałowej bez wynagrodzenia, dokonywane przez podmioty powiązane, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 updop?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowi transakcję kontrolowaną.
Uzasadnienie
Definicja transakcji kontrolowanej w updop ma autonomiczny charakter i obejmuje wszelkie działania gospodarcze identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron powiązanych, które mają wpływ na dochód podatnika. Przepisy KSH dotyczące umorzenia są drugorzędne wobec tej definicji.
Przepisy (7)
Główne
updop art. 11a § ust. 1 pkt 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja transakcji kontrolowanej obejmuje wszelkie działania gospodarcze identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron powiązanych, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Pomocnicze
updop art. 11a § ust. 1 pkt 4 i 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicje podmiotów powiązanych.
updop art. 11a § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy o cenach transferowych.
ksh art. 199
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące umarzania udziałów, uznane za drugorzędne w kontekście definicji transakcji kontrolowanej.
ppsa art. 146 § § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia wyroku WSA.
ppsa art. 151
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa oddalenia skargi.
ppsa art. 188
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia wyroku WSA i rozpoznania skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 updop. • Definicja transakcji kontrolowanej w updop ma autonomiczny charakter i należy ją interpretować językowo, a nie przez pryzmat przepisów KSH. • Intencją ustawodawcy było objęcie szerokiego katalogu działań gospodarczych przepisami o cenach transferowych.
Odrzucone argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną. • Przepisy KSH dotyczące umorzenia mają decydujące znaczenie przy interpretacji pojęcia transakcji kontrolowanej. • Organ podatkowy błędnie odwołał się do języka potocznego przy interpretacji pojęcia 'transakcja'.
Godne uwagi sformułowania
Definicje zawarte w art. 11a ust. 1-7 updop mają zatem charakter autonomiczny. • Wykładni pojęć prawnopodatkowych zawartych w owych definicjach należy dokonywać w pierwszej kolejności korzystając z wykładni językowej. • W pojęciu "transakcja" mieszczą się zatem wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr. • Dobrowolne umorzenie udziałów spółki kapitałowej, również bez wynagrodzenia, mieści się w pojęciu "działań o charakterze gospodarczym", których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Artur Kot
sprawozdawca
Jerzy Płusa
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'transakcja kontrolowana' w kontekście umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane. Konieczność analizy konkretnych stanów faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacyjnego w zakresie cen transferowych, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę podatkową spółek kapitałowych i ich wspólników.
“Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia? NSA: To transakcja kontrolowana!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.