II FSK 769/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną F. S.A. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, który oddalił skargę spółki na decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. Spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym art. 7 ust. 5 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p., kwestionując możliwość rozliczenia straty podatkowej z powodu uznania przez organ podatkowy czynności prawnych za pozorne. Podniesiono również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej, dotyczące braku uchylenia decyzji organu drugiej instancji mimo błędów proceduralnych. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za niezasadną. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej, jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności. Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych i sądów niższych instancji, że w analizowanej sprawie pod pozorem sprzedaży znaków towarowych i wniesienia wkładu pieniężnego dokonano ukrytej czynności wniesienia wkładu niepieniężnego, co skutkowało wywiedzeniem skutków podatkowych z tej ukrytej czynności. Sąd odniósł się również do kwestii pozorności w prawie podatkowym, wskazując na odmienne rozumienie tej instytucji w prawie cywilnym i podatkowym, a także do zarzutów dotyczących naruszenia przepisów postępowania i prawa materialnego, uznając je za niezasadne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej w kontekście pozorności czynności prawnych w podatkach dochodowych, zwłaszcza w transakcjach kapitałowych i związanych z prawami niematerialnymi.
Orzeczenie dotyczy specyficznego schematu transakcji i może wymagać dostosowania do innych stanów faktycznych. Interpretacja pozorności w prawie podatkowym jest złożona i ewoluuje.
Zagadnienia prawne (4)
Czy pod pozorem dokonania czynności prawnej (sprzedaży znaków towarowych i wniesienia wkładu pieniężnego) można uznać, że dokonano innej czynności prawnej (wniesienia wkładu niepieniężnego), a skutki podatkowe wywodzić z tej ukrytej czynności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej, jeśli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych, że w analizowanej sprawie pod pozorem sprzedaży znaków towarowych i wniesienia wkładu pieniężnego dokonano ukrytej czynności wniesienia wkładu niepieniężnego, co skutkowało wywiedzeniem skutków podatkowych z tej ukrytej czynności.
Czy pozorność czynności prawnej w prawie podatkowym powinna być rozumiana tak samo jak w prawie cywilnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, choć prawo podatkowe odwołuje się do instytucji cywilistycznych, wymaga ona adekwatnej do charakteru podatku wykładni, uwzględniającej cele prawa podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd wskazał na odmienne cele regulacji prawa cywilnego i podatkowego oraz na potrzebę autonomicznej interpretacji pozorności w prawie podatkowym, odwołując się do orzecznictwa TSUE.
Czy spółka może rozliczyć stratę podatkową z lat poprzednich, jeśli czynność, która doprowadziła do powstania tej straty, została uznana za pozorną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli czynność prowadząca do powstania straty została skutecznie zakwestionowana przez organy podatkowe jako pozorna, rozliczenie tej straty może być niezasadne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rozliczenie straty podatkowej za 2015 r. zostało skutecznie zakwestionowane przez organy podatkowe, co potwierdziły sądy administracyjne.
Czy interpretacja indywidualna prawa podatkowego chroni podatnika, jeśli nie ujawniono w niej pozorności czynności prawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, funkcja ochronna interpretacji nie może zostać zrealizowana, jeśli we wniosku o jej wydanie nie ujawniono, że czynności będą miały charakter pozorny.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skoro we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnej nie ujawniono pozorności czynności, funkcja ochronna interpretacji nie mogła zostać zrealizowana.
Przepisy (21)
Główne
O.p. art. 199a § § 2
Ordynacja podatkowa
Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 63 lit. d)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 183 § § 1 zdanie drugie
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 177 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 193 § § 1, § 2 i § 4
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 3
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14k § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14m § § 1 i § 3
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93 § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 16g § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16g § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Czynności prawne (sprzedaż znaków towarowych i wniesienie wkładu pieniężnego) miały charakter pozorny, a czynnością ukrytą było wniesienie wkładu niepieniężnego. • Skutki podatkowe należy wywodzić z ukrytej czynności wniesienia wkładu niepieniężnego. • Rozliczenie straty podatkowej za 2015 r. było niezasadne z uwagi na pozorność czynności. • Interpretacja indywidualna nie chroniła spółki, gdyż nie ujawniono w niej pozorności czynności.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 7 ust. 5 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p.) • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania (m.in. art. 199a § 2 O.p., art. 122, 187, 191, 193 O.p., art. 145 P.p.s.a.) • Argumentacja dotycząca braku zachowania formy dla czynności ukrytej. • Argumentacja dotycząca uchwał spółki jako niepodlegających kwestionowaniu na gruncie pozorności. • Argumentacja dotycząca prawomocnych wpisów w KRS.
Godne uwagi sformułowania
Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej. • Pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, chyba że działała w złej wierze (§ 2). • Sama kwestia pozorności cywilnoprawnej spornej transakcji, nie determinuje wyniku rozstrzygnięcia w tej sprawie w aspekcie pozbawienia strony prawa do odliczenia... • W przepisach regulujących opodatkowanie podatkami bezpośrednimi tego rodzaju odesłania nie zamieszczono. Tym bardziej zatem nie można stosować w tym zakresie art. 83 § 1 k.c. wprost, skoro ustawodawca posługuje się jedynie pojęciem pozorności, które wymaga adekwatnej do charakteru podatku dochodowego wykładni.
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący sprawozdawca
Krzysztof Kandut
członek
Tomasz Kolanowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej w kontekście pozorności czynności prawnych w podatkach dochodowych, zwłaszcza w transakcjach kapitałowych i związanych z prawami niematerialnymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego schematu transakcji i może wymagać dostosowania do innych stanów faktycznych. Interpretacja pozorności w prawie podatkowym jest złożona i ewoluuje.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii pozorności czynności prawnych w prawie podatkowym, co jest częstym problemem w praktyce. Wyjaśnia, jak sądy podchodzą do takich sytuacji i jakie są konsekwencje podatkowe.
“Pozorne transakcje: Jak sądy rozliczają podatki, gdy umowa kryje inne działania?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.