II FSK 713/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Poznaniu, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Skarżący domagał się uznania wartości bilansowej spółki przekształcanej na dzień jej ustania za koszt uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów. Organ podatkowy kwestionował to stanowisko, argumentując, że kosztem powinny być jedynie pierwotne wydatki na objęcie udziałów w spółce jawnej. NSA, podzielając stanowisko WSA i utrwalone orzecznictwo, oddalił skargę kasacyjną. Sąd podkreślił, że w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o., wartość bilansowa majątku spółki jawnej na dzień jej ustania stanowi podstawę do ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów w spółce przekształconej, a nie pierwotne wydatki wspólników na wkłady do spółki jawnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie kosztów uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów w spółce przekształconej, zwłaszcza gdy spółka powstała z przekształcenia spółki osobowej.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i późniejszego umorzenia udziałów.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania, czy pierwotne wydatki na objęcie udziałów w spółce jawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wartość bilansowa majątku spółki jawnej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. stanowi podstawę do ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów w spółce przekształconej. Wartość ta odzwierciedla ekonomiczną wartość udziału wspólnika w spółce kapitałowej, a pierwotne wydatki na wkłady do spółki jawnej tracą znaczenie po przekształceniu.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej stanowią koszt uzyskania przychodu w dacie odpłatnego zbycia tych udziałów, a kosztem tym jest wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 173 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 50
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 558 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 167 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 166
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 555
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 93a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania stanowi koszt uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów. • Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. powoduje, że wartość majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia jest istotna dla ustalenia kosztów uzyskania przychodu.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu powinny być jedynie pierwotne wydatki na objęcie udziałów w spółce jawnej. • Przekształcenie spółki nie wiąże się z ponoszeniem nowych wydatków, a jedynie z kontynuacją uprawnień.
Godne uwagi sformułowania
koszty uzyskania przychodu powinny odnosić się do wartości bilansowej spółki przekształcanej na dzień ustania jej bytu prawnego • pojęcie "wydatku na objęcie udziałów (akcji)" należy odnieść do wydatków wnioskodawcy na uzyskanie praw wspólnika spółki jawnej • przekształcania spółek nie wiązały się z rzeczywistym ponoszeniem przez niego nowych wydatków na uzyskanie statusu wspólnika • majątek spółki jawnej może w okresie jej istnienia zwiększyć swoją wartość, choćby poprzez działania wspólników, pozostawiających część zysków z jej działalności w spółce • wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce jawnej, pozostaje bez znaczenia (tych wkładów już nie będzie, będzie tylko majątek spółki osobowej) • wartość jego udziału kapitałowego o wartości ustalonej według bilansu "przenosi" on do spółki kapitałowej
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący
Jan Grzęda
członek
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie kosztów uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów w spółce przekształconej, zwłaszcza gdy spółka powstała z przekształcenia spółki osobowej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i późniejszego umorzenia udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na koszty umorzenia udziałów – NSA wyjaśnia, co się liczy!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.