Orzeczenie · 2023-07-06

II FSK 654/22

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2023-07-06

NSApodatkoweWysokansa

podatek dochodowyCITceny transferowepodmioty powiązanekoszty uzyskania przychodówznak towarowyNSAskarga kasacyjnaorzecznictwo

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) rozpoznał skargę kasacyjną spółki "O." S.A. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Rzeszowie, który oddalił skargę spółki na decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego. Spór dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 r., a konkretnie zawyżenia kosztów uzyskania przychodów przez spółkę o kwotę 13,5 mln zł z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy od podmiotu powiązanego H. sp. z o.o. Organ podatkowy uznał, że warunki transakcji odbiegały od rynkowych. WSA w Rzeszowie uznał stanowisko organu za prawidłowe. NSA, uchylając wyrok WSA, wskazał na konieczność ponownego zbadania przez sąd pierwszej instancji warunków transakcji między podmiotami powiązanymi, prawidłowości zastosowania przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) oraz oceny, czy organ podatkowy wykazał w sposób przekonujący przesłanki do zakwestionowania transakcji. Sąd zwrócił uwagę na potrzebę uwzględnienia wyroku WSA dotyczącego straty podatkowej za 2014 r. oraz na konieczność dokładnej analizy działalności H. sp. z o.o. jako właściciela znaku towarowego i wpływu tej działalności na ustalenie cen rynkowych. NSA podkreślił, że kontrola sprawowania kontroli nie jest wystarczająca do stwierdzenia odbiegania od warunków rynkowych, a organ nie dokonał pełnej analizy współpracy między spółkami.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w kontekście transakcji dotyczących znaków towarowych między podmiotami powiązanymi, ocena racjonalności biznesowej transakcji, prawidłowość stosowania metod wyceny oraz zakres kompetencji organów podatkowych w zakresie korekty transakcji.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznych okoliczności faktycznych sprawy.

Zagadnienia prawne (3)

Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił zastosowanie przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w sytuacji, gdy organ podatkowy zakwestionował koszty uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych między podmiotami powiązanymi?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sąd pierwszej instancji nieprawidłowo ocenił zastosowanie przepisów o cenach transferowych, nie badając w sposób wyczerpujący warunków transakcji i nie wykazując jednoznacznie przesłanek do zakwestionowania jej rynkowego charakteru.

Uzasadnienie

NSA uznał, że WSA nie zbadał wystarczająco dokładnie warunków transakcji między podmiotami powiązanymi oraz nie ocenił, czy organ podatkowy wykazał przesłanki do zakwestionowania transakcji zgodnie z art. 11 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. Konieczne jest ponowne zbadanie tej kwestii.

Czy organ podatkowy w 2015 r. miał kompetencję do dokonania korekty strukturalnej transakcji (pominięcia lub reklasyfikacji umowy licencyjnej) zamiast jedynie korekty ceny?

Odpowiedź sądu

Nie, na gruncie przepisów obowiązujących w 2015 r. organ podatkowy posiadał kompetencję jedynie do korekty ceny transakcyjnej, a nie do korekty strukturalnej.

Uzasadnienie

Skarżąca kasacyjnie argumentowała, że wykładnia językowa art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie pozwalała na korektę strukturalną, a przepisy o cenach transferowych nie stanowiły klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania przed wejściem w życie art. 119a o.p. NSA nie rozstrzygnął tej kwestii bezpośrednio w sentencji, ale wskazał na potrzebę ponownego zbadania przez WSA warunków transakcji.

Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił materiał dowodowy i ustalił stan faktyczny w zakresie racjonalności biznesowej i rynkowego charakteru transakcji dotyczącej znaku towarowego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sąd pierwszej instancji błędnie ocenił materiał dowodowy i stan faktyczny, nie uwzględniając w pełni argumentacji skarżącej dotyczącej racjonalności biznesowej transakcji i prawidłowości zastosowanych metod wyceny.

Uzasadnienie

NSA wskazał na liczne zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące błędnego ustalenia stanu faktycznego i oceny materiału dowodowego przez organ i WSA, w tym dotyczące analizy porównywalności, wyboru metody wyceny oraz uwzględnienia kosztów amortyzacji i zwrotu z inwestycji.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżony wyrok został uchylony w całości i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie.

Przepisy (22)

Główne

u.p.d.o.p. art. 11 § 1 pkt 2 i pkt 3, ust. 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy dotyczące szacowania ceny transakcyjnej między podmiotami powiązanymi.

u.p.d.o.p. art. 11 § 1-3a

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy dotyczące cen transferowych.

u.p.d.o.p. art. 11 § 4

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja podmiotów powiązanych.

Pomocnicze

p.p.s.a. art. 134 § 1

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Obowiązek rozpoznania sprawy sądowoadministracyjnej w pełnym zakresie.

p.p.s.a. art. 141 § 4

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji.

p.p.s.a. art. 151

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Konsekwencje oddalenia skargi przez sąd pierwszej instancji.

o.p. art. 120

Ordynacja podatkowa

Zasada praworządności w postępowaniu podatkowym.

o.p. art. 121 § 1

Ordynacja podatkowa

Zasada zaufania do organów władzy publicznej.

o.p. art. 122

Ordynacja podatkowa

Obowiązek organu podatkowego do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.

o.p. art. 187 § 1

Ordynacja podatkowa

Obowiązek zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.

o.p. art. 191

Ordynacja podatkowa

Zasada swobodnej oceny dowodów.

Konstytucja RP art. 2

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Zasada demokratycznego państwa prawnego.

Konstytucja RP art. 217

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Określanie podatków w drodze ustawy.

Rozporządzenie TP art. 23a § 4

Rozporządzenie Ministra Finansów z 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych

Analiza D. (funkcje, ryzyka, aktywa) w kontekście dóbr niematerialnych.

Rozporządzenie TP art. 4 § 3

Metody szacowania cen transferowych.

Rozporządzenie TP art. 4 § 4

Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej i metoda zysku transakcyjnego.

Rozporządzenie TP art. 6

Analiza profilu funkcjonalnego i wynagrodzenia właściciela aktywa niematerialnego.

Rozporządzenie TP art. 15 § 1

Uwzględnienie zwrotu z inwestycji nieobciążonej ryzykiem w wynagrodzeniu.

Rozporządzenie TP art. 18 § 2

Uwzględnienie kosztów amortyzacji w marży transakcyjnej netto.

Rozporządzenie TP art. 23a § 5

Korekta wyceny opłaty licencyjnej.

u.p.d.o.p. art. 11a

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy o cenach transferowych (wprowadzone w 2019 r.).

o.p. art. 119a

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

Przepisy o unikaniu opodatkowania (weszły w życie 15 lipca 2016 r.).

Argumenty

Skuteczne argumenty

Naruszenie przepisów postępowania w stopniu istotnym, mającym wpływ na wynik sprawy (art. 134 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. - nierozpoznanie całości sprawy, brak odniesienia do argumentacji skarżącej, pominięcie dowodów; art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 120, 121 § 1 o.p. - bezzasadne oddalenie skargi; art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 122, 187 § 1, 191 o.p. - błędne ustalenie stanu faktycznego i ocena materiału dowodowego).

Godne uwagi sformułowania

Sąd pierwszej instancji bezkrytycznie przyjął za własne stanowisko organu, upraszczając niezasadnie zarzuty skargi. • Sąd pierwszej instancji nie odniósł się szczegółowo do argumentacji skarżącej. • Organ podatkowy nie wykazał w sposób jednoznaczny i przekonujący, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 11 ust. 1 w zw. art. 11 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. • Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a., uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał temu Sądowi sprawę do ponownego rozpoznania.

Skład orzekający

Aleksandra Wrzesińska-Nowacka

przewodniczący

Antoni Hanusz

sprawozdawca

Małgorzata Wolf-Kalamala

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w kontekście transakcji dotyczących znaków towarowych między podmiotami powiązanymi, ocena racjonalności biznesowej transakcji, prawidłowość stosowania metod wyceny oraz zakres kompetencji organów podatkowych w zakresie korekty transakcji."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznych okoliczności faktycznych sprawy.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia cen transferowych i podatku CIT, które jest kluczowe dla wielu przedsiębiorstw. NSA uchylił wyrok WSA, wskazując na błędy w ocenie transakcji między podmiotami powiązanymi, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego.

“NSA uchyla wyrok WSA w sprawie cen transferowych: kluczowe błędy w ocenie transakcji między podmiotami powiązanymi.”

Dane finansowe

WPS: 13 583 170 PLN

Sektor

podatki

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej.

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Wypróbuj Asystenta AI za darmo

Powiązane tematy

podatek dochodowy CIT ceny transferowe podmioty powiązane koszty uzyskania przychodów znak towarowy NSA skarga kasacyjna orzecznictwo

Pełny tekst orzeczenia

Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.

Przeczytaj pełny tekst