II FSK 625/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki "3-D" Sp. z o.o. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który oddalił skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Sprawa dotyczyła podatku dochodowego od osób prawnych za 2001 rok. Organ podatkowy uznał, że spółka uzyskała przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ korzystała z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, który zgodnie z interpretacją organu stanowił mienie wspólników, a pozostawienie go w dyspozycji spółki było nieodpłatnym świadczeniem. WSA podtrzymał to stanowisko, powołując się na wcześniejsze orzecznictwo. Spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego, argumentując, że zgodnie z nowym Kodeksem spółek handlowych (Ksh), prawo do dywidendy powstaje dopiero z dniem podjęcia uchwały o podziale zysku, a do tego czasu zysk pozostaje mieniem spółki, a nie wspólników. NSA przyznał rację spółce, stwierdzając, że WSA nie uwzględnił zmiany stanu prawnego wynikającej z wejścia w życie Ksh od 1 stycznia 2001 r. Zgodnie z art. 191 par. 1 Ksh, wspólnik ma prawo do zysku przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Dopóki taka uchwała nie zostanie podjęta, zysk pozostaje w dyspozycji spółki i nie stanowi nieodpłatnego świadczenia na jej rzecz. Sąd uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA, wskazując na konieczność uwzględnienia przepisów Ksh oraz ewentualnie przepisów przejściowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących prawa wspólników do zysku i jego kwalifikacji jako przychodu podatkowego w kontekście nieodpłatnych świadczeń.
Dotyczy stanu prawnego po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych (od 1 stycznia 2001 r.) i specyfiki spółek z o.o.
Zagadnienia prawne (2)
Czy niepodzielony zysk spółki z o.o., pozostawiony w dyspozycji spółki po zatwierdzeniu bilansu, stanowi dla niej nieodpłatne świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zwłaszcza po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych (Ksh) od 1 stycznia 2001 r., dopóki wspólnicy uchwałą nie zdecydują o podziale zysku, pozostaje on w dyspozycji spółki i nie stanowi nieodpłatnego świadczenia na jej rzecz.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że art. 191 par. 1 Ksh odmiennie reguluje prawo wspólników do zysku niż poprzedni Kodeks handlowy (Kh). Zgodnie z Ksh, prawo do zysku powstaje dopiero z chwilą podjęcia uchwały o jego podziale. Do tego czasu zysk jest mieniem spółki, a nie wspólników, co wyklucza możliwość powstania nieodpłatnego świadczenia na rzecz spółki.
Czy przy ocenie kwalifikacji niepodzielonego zysku jako przychodu podatkowego za 2001 rok należy uwzględnić zmianę stanu prawnego wynikającą z wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych od 1 stycznia 2001 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, należy uwzględnić zmianę stanu prawnego wynikającą z wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że WSA nie rozważył znaczenia wejścia w życie Ksh od 1 stycznia 2001 r. i analizował uchwały wspólników w świetle przepisów Kh, a nie Ksh, co było błędem.
Przepisy (7)
Główne
Ksh art. 191 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Prawo wspólnika do udziału w zysku powstaje dopiero z dniem podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału. Do tego czasu zysk pozostaje w dyspozycji spółki.
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy kwalifikacji przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.
Pomocnicze
Kh art. 191 § 1-2
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy
Wspólnicy mieli prawo do zysku wynikającego z rocznego bilansu, jeżeli umowa spółki nie przewidywała wyłączenia zysku od podziału. W orzecznictwie przyjmowano, że z momentem zatwierdzenia sprawozdania finansowego wspólnicy nabywali prawo do zysku, a postawienie go w spółce oznaczało nieodpłatne świadczenie.
u.p.d.o.p. art. 12 § 6
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy ustalenia wartości nieodpłatnego świadczenia.
PPSA art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
PPSA art. 185 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
PPSA art. 203 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Należy uwzględnić zmianę stanu prawnego wynikającą z wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych od 1 stycznia 2001 r. • Zgodnie z Ksh, prawo do dywidendy powstaje dopiero z uchwałą wspólników o podziale zysku. • Do czasu uchwały o podziale zysku, zysk pozostaje mieniem spółki, a nie wspólników.
Odrzucone argumenty
Niepodzielony zysk pozostawiony w spółce stanowi nieodpłatne świadczenie podlegające opodatkowaniu. • Uchwała z 9 października 2000 r. i uchwała z 25 września 2001 r. powinny być analizowane w świetle przepisów Kodeksu handlowego, a nie Kodeksu spółek handlowych.
Godne uwagi sformułowania
linia orzecznictwa dotycząca zysku pozostawionego w spółce z o.o. wykształcona na gruncie Kodeksu handlowego - jest nieaktualna. • Pod rządami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, prawo wspólnika do dywidendy może powstać - co do zasady - dopiero z dniem podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału. • Dopóki wspólnicy w drodze uchwały nie zdecydują o podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, zysk ten pozostaje w dyspozycji Spółki, a nie wspólników, tym samym nie ma mowy o tym, że spółka korzystając z zysku otrzymuje od wspólników nieodpłatne świadczenie, bowiem dysponuje swoimi środkami finansowymi, a nie środkami należącymi do wspólników.
Skład orzekający
Edyta Anyżewska
sprawozdawca
Jan Rudowski
przewodniczący
Paweł Chmielecki
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących prawa wspólników do zysku i jego kwalifikacji jako przychodu podatkowego w kontekście nieodpłatnych świadczeń."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych (od 1 stycznia 2001 r.) i specyfiki spółek z o.o.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii dla spółek z o.o. – jak traktować niepodzielony zysk z perspektywy podatkowej po zmianie przepisów. Wyjaśnia, kiedy zysk staje się przychodem podatkowym.
“Niepodzielony zysk spółki z o.o. – kiedy staje się przychodem podatkowym po zmianie przepisów?”
Dane finansowe
WPS: 178 817 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.