II FSK 589/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, który uchylił indywidualną interpretację podatkową dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej. Organ podatkowy twierdził, że kosztem powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej. Skarżący (G.C.) argumentował, że kosztem powinna być wartość bilansowa spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia. NSA, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji i utrwaloną linię orzeczniczą, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że w momencie zbycia udziałów spółka przekształcana już nie istnieje, a istotna jest wartość majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia. Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, wydatki na nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia, a koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia. NSA uznał argumentację organu za postulat de lege ferenda, nie znajdujący podstaw w obowiązujących przepisach.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA dotyczącej ustalania kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów spółek powstałych z przekształcenia, w szczególności spółek komandytowych w spółki z o.o.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i późniejszego zbycia udziałów w tej ostatniej.
Zagadnienia prawne (1)
Czy kosztem uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej jest wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, czy też wartość historyczna wkładów wniesionych do spółki osobowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształconej na dzień jej powstania.
Uzasadnienie
NSA potwierdził, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 updof, wydatki na nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o., a nie historyczna wartość wkładów do spółki osobowej.
Przepisy (13)
Główne
updof art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w spółce mającej osobowość prawną stanowią koszty uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych. Koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o., będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej bytu.
Pomocnicze
ppsa art. 184
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 193 § zdanie drugie
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 558 § § 1 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 555
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 166 § § 1 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 167 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
ppsa art. 209
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 204 § pkt 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 205 § § 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 207 § § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c oraz pkt 2 lit. b
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej jest wartość bilansowa spółki przekształconej na dzień przekształcenia.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość historyczna wkładów wniesionych do spółki osobowej przed przekształceniem.
Godne uwagi sformułowania
wartość bilansowa spółki przekształcanej, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej • wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce cywilnej, przekształconej następnie w spółkę komandytową, pozostaje bez znaczenia • istotna jest wartość majątku spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. • przeciwne stanowisko organu podatkowego należy zatem traktować w kategorii postulatu de lege ferenda
Skład orzekający
Tomasz Kolanowski
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Artur Kot
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA dotyczącej ustalania kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów spółek powstałych z przekształcenia, w szczególności spółek komandytowych w spółki z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i późniejszego zbycia udziałów w tej ostatniej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na koszty przy zbyciu udziałów – NSA wyjaśnia, co się liczy!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.