II FSK 580/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skutków podatkowych połączenia spółek w trybie uproszczonym, polegającym na przejęciu spółek siostrzanych przez spółkę przejmującą bez emisji nowych udziałów. Spółka wnioskodawca, będąca polskim rezydentem podatkowym, planowała połączenie z innymi polskimi spółkami, których jedynym udziałowcem był szwajcarski rezydent podatkowy. Spółka zapytała, czy w wyniku takiego połączenia powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zdaniem spółki, przepis ten ma zastosowanie tylko w sytuacji emisji udziałów, a ponieważ połączenie miało być bezemisyjne, przychód nie powstanie. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że wartość rynkowa przejmowanego majątku stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację organu, podzielając argumentację spółki. Naczelny Sąd Administracyjny, oddalając skargę kasacyjną organu, potwierdził, że dla powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. kluczowe jest wydanie udziałów o określonej wartości emisyjnej. W przypadku połączenia bezemisyjnego, gdzie nie dochodzi do emisji nowych udziałów, przesłanki do rozpoznania przychodu nie są spełnione. NSA podkreślił, że celem przepisu jest opodatkowanie nadwyżki wartości rynkowej nad emisyjną, a w sytuacji braku emisji taka nadwyżka nie występuje. Sąd odwołał się również do przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących połączenia bezemisyjne oraz do definicji wartości emisyjnej z ustawy o CIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że połączenia spółek w trybie uproszczonym (bezemisyjne) nie generują przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., co jest istotne dla planowania restrukturyzacji w grupach kapitałowych.
Dotyczy specyficznego trybu połączenia opisanego w art. 5151 k.s.h. oraz konkretnego przepisu ustawy o CIT. Interpretacja może być odmienna dla innych trybów połączeń lub innych przepisów.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółek w trybie uproszczonym (art. 5151 k.s.h.), polegające na przejęciu spółek siostrzanych przez spółkę przejmującą bez emisji nowych udziałów, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek w trybie uproszczonym bez emisji nowych udziałów nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. uzależnia powstanie przychodu od zaistnienia różnicy między wartością rynkową przejmowanego majątku a wartością emisyjną wydanych udziałów. W przypadku braku emisji udziałów, przesłanki do zastosowania tego przepisu nie są spełnione, ponieważ nie można ustalić wartości emisyjnej, a tym samym różnicy, która stanowiłaby przychód.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ma zastosowanie tylko w sytuacji, gdy w wyniku połączenia dochodzi do przydzielenia udziałów o określonej wartości emisyjnej. Brak emisji udziałów uniemożliwia rozpoznanie przychodu.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa prawna sprawy, wskazująca na przychody podatkowe.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje wartość emisyjną udziałów jako cenę, po jakiej są obejmowane, co zakłada istnienie emisji.
k.s.h. art. 5151 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje połączenie spółek bez przyznawania udziałów, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub udziały w tej samej proporcji.
o.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy wadliwego uzasadnienia interpretacji.
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna uchylenia zaskarżonej interpretacji przez WSA.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa zarzutu naruszenia prawa materialnego w skardze kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi kasacyjnej przez NSA.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółek w trybie art. 5151 k.s.h. (bezemisyjne) nie powoduje powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., ponieważ przepis ten wymaga emisji udziałów, której w tym przypadku nie ma. • Celem art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. jest opodatkowanie nadwyżki wartości rynkowej nad emisyjną, a w połączeniu bezemisyjnym taka nadwyżka nie powstaje. • Definicja wartości emisyjnej (art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p.) zakłada istnienie ceny/wartości emitowanych udziałów.
Odrzucone argumenty
Wartość rynkowa majątku przejmowanego w połączeniu bezemisyjnym stanowi przychód spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., nawet jeśli nie doszło do emisji udziałów.
Godne uwagi sformułowania
Konstrukcja analizowanego przepisu zakłada zatem, że dla powstania przychodu muszą zostać spełnione dwa warunki: określenie wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz wydanie przez spółkę przejmującą udziałów o określonej wartości emisyjnej. • Brak emisji udziałów w ramach połączenia przeprowadzanego w trybie uproszczonym oraz wynikający z tego brak możliwości określenia ich wartości emisyjnej powoduje, że nie zostają spełnione przesłanki wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. • Celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały "przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych". To nadwyżka stanowi przychód podatkowy.
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Jan Grzęda
sędzia
Renata Kantecka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że połączenia spółek w trybie uproszczonym (bezemisyjne) nie generują przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., co jest istotne dla planowania restrukturyzacji w grupach kapitałowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego trybu połączenia opisanego w art. 5151 k.s.h. oraz konkretnego przepisu ustawy o CIT. Interpretacja może być odmienna dla innych trybów połączeń lub innych przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu restrukturyzacji grup kapitałowych i ma bezpośrednie przełożenie na praktykę podatkową, wyjaśniając wątpliwości dotyczące połączeń bezemisyjnych.
“Połączenie spółek bez emisji udziałów: NSA rozstrzyga, czy to przychód podatkowy.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.