II FSK 51/21

I SA/Łd 912/23 - Wyrok WSA w Łodzi
Data orzeczenia
2024-02-15
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2023-12-22
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Sędziowie
Grzegorz Potiopa
Joanna Grzegorczyk-Drozda
Paweł Janicki /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2383
art. 121 par 1 w zw. z art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Paweł Janicki (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Joanna Grzegorczyk-Drozda, Asesor WSA Grzegorz Potiopa, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Anna Jaworska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 lutego 2024 r. sprawy ze skargi J. F. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.733.2023.4.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Pismem z 29 listopada 2023 r. J. F. wniósł do sądu administracyjnego skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023 r. wydaną w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.
Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Wnioskodawca"). Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: "Spółka Jawna"). Przedmiotem działalności Spółki Jawnej jest działalność transportowa. Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT). Podatnikami podatku dochodowego od dochodu wypracowanego przez Spółkę Jawną są Wnioskodawca i drugi ze wspólników (również osoba fizyczna).Spółka Jawna będzie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka z o.o.") a po przekształceniu Spółka z o.o. wybierze opodatkowanie osiąganych przez siebie dochodów, zgodnie z przepisami zawartymi w rozdziale 6b ustawy o CIT (art. 28c- 28t), tj. ryczałtem od dochodów - z tym, że wybór opodatkowania ryczałtem zostanie zgłoszony nie wcześniej niż w drugim roku po przekształceniu.
W związku z przekształceniem nie zajdą żadne zmiany w zakresie struktury właścicielskiej, tj. wspólnikami Spółki z o.o. będą dotychczasowi wspólnicy Spółki Jawnej (w tym Wnioskodawca). Każdy ze wspólników zachowa również taki sam udział w zysku, to znaczy aktualny udział w zysku Spółki Jawnej będzie odpowiadał udziałowi w zysku Spółki z o.o. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wspólnicy Spółki Jawnej (w tym Wnioskodawca) opłacają podatek dochodowy od osób fizycznych (dalej: "PIT) od dochodu wypracowanego przez Spółkę Jawną w części, w jakiej ten dochód przypada na poszczególnych wspólników.
Dochód ten jest opodatkowany przez Wnioskodawcę liniowym 19% PIT, na bieżąco (w momencie uzyskania dochodu przez Spółkę Jawną), niezależnie od samej wypłaty przez Spółkę Jawną do wspólników (w tym Wnioskodawcy). Późniejsza wypłata zysku (już opodatkowanego PIT) nie podlega już ponownemu opodatkowaniu.
Spółka Jawna posiada zysk z lat ubiegłych. Zyski te (dochody) były już opodatkowane PIT na poziomie wspólników (w tym Wnioskodawcy), zgodnie z obowiązującymi przepisami, natomiast nie były nigdy wypłacone przez Spółkę Jawną do wspólników. Zyski te zostaną wypłacone wspólnikom (w tym Wnioskodawcy) już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Na moment przekształcenia zyski te zostaną księgowo wydzielone, tzn. zostaną ujęte w specjalnie utworzonym kapitale zapasowym Spółki z o.o. (jako zyski osiągnięte przez Spółkę Jawną). Możliwe zatem będzie rozdzielenie zysków Spółki z o.o. wypracowanych przez Spółkę z o.o. po przekształceniu oraz tych wypracowanych przez Spółkę Jawną (poprzednika prawnego Spółki z o.o.) przed przekształceniem.
Wypłata takich zysków (wypracowanych przez Spółkę Jawną, opodatkowanych PIT na poziomie Wnioskodawcy i drugiego wspólnika) przez Spółkę z o.o. będzie następować na przestrzeni kilku lat po przekształceniu (tj. w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym roku po przekształceniu) - w praktyce będzie więc następować w okresie zarówno przed wyborem przez Spółkę z o.o. ryczałtu, jak i po wyborze ryczałtu.
Wypłata zysku będzie następować na podstawie każdorazowej uchwały określającej, że wypłacany zysk pochodzi z okresu sprzed przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Uchwały te będą podejmowane przez wspólników Spółki z o.o. W związku z przekształceniem nie dojdzie do przeszacowania wartości poszczególnych składników majątkowych dla celów podatkowych, tzn. Spółka z o.o. będzie kontynuowała wycenę podatkową poszczególnych składników majątku stosowaną przez Spółkę Jawną. Spółka z o.o. będzie również wypłacać zyski wypracowane w trakcie opodatkowania ryczałtem - zarówno w formie podziału zysku za dany rok obrotowy (dywidendy), jak i zaliczek na poczet dywidendy (zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych ). Zyski, z których będą wypłacane dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy, będą wyodrębnione w kapitale własnym Spółki z o.o. W przypadku wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy, Spółka z o.o. jako płatnik będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (PIT od dywidend) oraz do odprowadzenia należnej kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Na Spółce z o.o. zatem będzie ciążył obowiązek ustalenia właściwej podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, a także kwoty należnego podatku. Na moment przekształcenia wartość niektórych składników majątku ustalona zgodnie z przepisami o rachunkowości, będzie wyższa niż ich wartość podatkowa. Nie będzie to jednak wynikać z przeszacowania wartości podatkowej tych składników majątku (gdyż do takiej nie dojdzie), lecz wyłącznie z różnic w ujęciu bilansowym i podatkowym poszczególnych składników (w tym np. składników będących przedmiotem leasingu). Dotyczy to w szczególności tych leasingowanych składników majątku, które dla celów bilansowych są wykazywane jako środki trwałe (leasing finansowy dla celów bilansowych), a które nie są wykazywane jako środki trwałe dla celów podatkowych (leasing operacyjny dla celów podatkowych).
W związku z powyższym opisem Wnioskodawca sformułował następujące pytania:
1. Czy w razie wypłaty przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, wypłacanych z zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem, podstawą opodatkowania PIT będzie kwota faktycznie wypłaconego Wnioskodawcy zysku po potrąceniu należnego do zapłaty przez Spółkę z o.o. ryczałtu (tj. dywidenda/zaliczka na dywidendę netto)?
2. Czy w razie wypłaty przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, wypłacanych z zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem, zaliczki te będą podlegać mechanizmowi odliczenia, przewidzianemu w art. 30a ust. 19 Ustawy o PIT?
3. Czy wypłata przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną do momentu przekształcenia, opodatkowanego PIT na poziomie
wspólników Spółki Jawnej (w tym Wnioskodawcy), będzie podlegać ponownemu
opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie Wnioskodawcy w momencie
wypłaty tego zysku przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy i czy w związku z tym na Spółce z o.o. będzie ciążył obowiązek pobrania podatku i jego zapłaty do urzędu skarbowego?
W odniesieniu do pytania nr 1 Wnioskodawca wyjaśnił, że mając na uwadze treść art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT w razie wypłaty przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem, podstawą opodatkowania PIT będzie kwota faktycznie wypłaconego Wnioskodawcy zysku, po potrąceniu należnego do zapłaty przez Spółkę z o.o. ryczałtu (tj. dywidenda/zaliczka na dywidendę netto). Na potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska Wnioskodawca szereg interpretacji podatkowych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych.
W odniesieniu do pytania nr 2 zdaniem Wnioskodawcy w razie wypłaty przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem, zaliczka ta będzie podlegać mechanizmowi odliczenia przewidzianemu w art. 30a ust. 19 Ustawy o PIT. Ponadto możliwość zastosowania mechanizmu odliczenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o PIT potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, przykładowo wskazanych we wniosku.
Odnosząc się natomiast do pytania nr 3 Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata przez Spółkę z o.o. na jego rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną do momentu przekształcenia, opodatkowanego PIT na poziomie wspólników Spółki Jawnej (w tym Wnioskodawcy), nie będzie podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie Wnioskodawcy w momencie wypłaty tego zysku przez Spółkę z o.o. W związku z tym na Spółce z o.o. nie będzie ciążył obowiązek pobrania i zapłaty podatku do urzędu skarbowego od wypłacanego na rzecz Wnioskodawcy zysku, a stanowisko to jest jednolicie potwierdzane zarówno przez organy podatkowe jak i sądy administracyjne.
Interpretacją indywidualną z 31 października 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny skutków prawnych przedstawionego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych za nieprawidłowe w zakresie:
-sposobu ustalenia podstawy opodatkowania w sytuacji wypłaty dywidendy lub
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, pochodzącej z zysku osiągniętego
w okresie opodatkowania ryczałtem (pytanie nr 1);
- skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną
na podstawie uchwał podjętych przez wspólników Spółki z o.o. (pytanie nr 3)
Natomiast w odniesieniu do pytania nr 2, tj. zastosowania mechanizmu odliczenia przewidzianego w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy (pytanie nr 2) organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe.
W uzasadnieniu wydanej interpretacji organ w odniesieniu do pytania nr 3 wskazał, że mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa należy uznać, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Organ podkreślił, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a "ich uprawnienia" do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wobec powyższego, środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia spółki jawnej), zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych przez Wspólników uchwałą o podziale zysków w spółce z o.o. (Spółce Przekształconej – zyski zostaną przelane na kapitał zapasowy i przeznaczone na wypłaty zysku dla Wspólników), będą stanowiły dla Wspólników spółki z o.o. przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W konsekwencji organ stanął na stanowisku, że wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconego Wnioskodawcy na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu – będzie stanowiła dla strony przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka z o. o. jako płatnik, będzie zobowiązana natomiast do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Natomiast w zakresie pytania nr 1, odnosząc się natomiast do wątpliwości strony zawartych w pytaniu nr 1, organ nie zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że w przypadku wypłaty Wspólnikom przez Spółkę z o.o. dywidend lub zaliczek na poczet dywidendy, podstawą opodatkowania PIT będzie kwota zysku przeznaczonego do podziału (tj. dywidenda/zaliczka na dywidendę brutto), czy też kwota zysku wypłacana podatnikowi po potrąceniu należnego do zapłaty przez Spółkę z o.o. ryczałtu (tj. dywidenda/zaliczka na dywidendę netto). Spółka jako płatnik powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym Wypłacony Zysk, tj. kwotę zysku wynikającą z uchwały Wspólników, pomniejszoną o zapłacony przez Spółkę Ryczałt związany z jej wypłatą. Zdaniem organu w przypadku wypłaty dywidendy Spółka pełniąca funkcje płatnika powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem kwotę przeznaczonego do podziału wspólnikom zysku netto.
W odniesieniu do pytania nr 2 organ stanął na stanowisku, iż w stanie faktycznym sprawy uznać należy, że w razie wypłaty dywidendy z zysku bądź zaliczki na poczet przyszłej dywidendy Spółka jako płatnik powinna pobrać i wpłacić 19% zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w oparciu o art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 41 ust. 4ab ustawy. Jednocześnie Spółka zastosuje pomniejszenie, o którym mowa w art. 30a ust. 19 pkt 2 ustawy w przypadku, w którym Spółka będzie spółką, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W skardze do sądu administracyjnego J. F. wniósł o uchylenie interpretacji indywidualnej z 31 października 2023 r. w części dotyczącej zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych dywidend wypłacanych przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą z przekształcenia spółki jawnej (pyt. 3 wniosku o interpretację), podnosząc zarzuty:
1) naruszenia prawa materialnego poprzez dopuszczenie się błędu wykładni art. 5b ust. 2, art. 5a pkt 26, art. 8 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i uznanie, że przepisy te mają zastosowanie do dywidend wypłacanych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej, pochodzących z zysku wygenerowanego przez spółkę jawną przed dniem jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co doprowadziło organ do niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów w niniejszej sprawie; podczas, gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że nie mają one zastosowania do dywidend wypłacanych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej, pochodzących z zysku wygenerowanego przez spółkę jawną przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) naruszenia przepisów postępowania podatkowego, tj.:
a) art. 14b § 3 w związku z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – poprzez modyfikację zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Skarżącego we wniosku z 25 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji;
b) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. przez wydanie interpretacji w sposób naruszający zasadę zaufania do organów podatkowych.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, argumentując jak dotychczas.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Skarga jest zasadna.
Sporne zagadnienie, które stanowi podstawę rozstrzygnięcia w sprawie było już przedmiotem rozważań w orzecznictwie sądów administracyjnych.
W szczególności na uwagę zasługuje w tym zakresie wyrok NSA z dnia 29 czerwca 2023r., sygn. akt II FSK 51/21. W wyroku tym wskazano, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów updof. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej). Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z updof w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 O.p. powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. W wyroku tym sąd odwoławczy wskazał też, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej.
Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej – podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Sąd I instancji w składzie rozpoznającym przedmiotową sprawę w całości podziela powyższy pogląd orzeczniczy wyrażony także w wyrokach II FSK 252/21 z 30 sierpnia 2023r. i II FSK 327/21 z 12 października 2023r.
W konsekwencji uznać należy, że niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże opodatkowanych PIT zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana PIT, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 updop (PIT), wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (zob. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33, a także wyrok NSA z 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane w nim orzecznictwo).
Powyższe stanowisko jest zgodne ze stanem prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. oraz uwzględnia poglądy prezentowane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 1 pkt 2 O.p. (zob. wyroki NSA z: 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11), przy czym owe poglądy zachowują swoją aktualność w realiach niniejszej sprawy pomimo tego, że zostały wyrażone na tle innych okoliczności faktycznych. Istotne znaczenie ma przy tym wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych", które należy co do zasady rozumieć jako przychód z tytułu zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W tej sytuacji przyjąć należy, że trafny jest zarzut skarżącego co do tego, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem prawa materialnego.
Ponadto w zaskarżonej interpretacji organ nie odniósł się do wskazywanych we wniosku interpretacji indywidualnych, które w ocenie skarżącego potwierdzają jego stanowisko dotyczące neutralności podatkowej wypłaty zysku wypracowanego przez przekształcaną spółkę osobową (jej wspólników), opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W tej sytuacji nie ma wpływu na wynik sprawy fakt, że owa wypłata będzie dokonana przez spółkę przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Wskazywane przez skarżącego poglądy organu interpretacyjnego wyrażane na tle zbliżonych okoliczności faktycznych i prawnych stanowiły w jego przekonaniu istotny element jego argumentacji dotyczącej neutralności podatkowej czynności wypłaty niepodzielonych zysków spółki osobowej (jej wspólników). Skoro organ interpretacyjny nie odniósł się do wymienionych przez skarżącego interpretacji indywidualnych to znaczy, że uchylił się od wyjaśnienia, czy zmienił swoje dotychczasowe stanowisko, a jeśli tak, to z jakich przyczyn. Naruszył zatem zasadę zaufania wynikającą z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. i owo naruszenie mogło mieć istotny wpływ na wynik rozpoznawanej sprawy.
Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności na podstawie art. 146 § 1 i art. 200 p.p.s.a. należało orzec jak w sentencji.
ds