II FSK 447/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny (NSA) oddalił skargę kasacyjną spółki X. SA, która kwestionowała orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności podatkowej spółki jako płatnika z tytułu niepobranego i niewpłaconego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła - WHT) za lata 2017-2018. Spółka twierdziła, że zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami, posiadanie certyfikatu rezydencji i oświadczenia od luksemburskiej spółki H. S.a.r.l. wystarczało do zastosowania zwolnienia z WHT od wypłacanych odsetek. Organy podatkowe i WSA uznały jednak, że spółka X. SA, jako płatnik, miała obowiązek zweryfikować, czy H. S.a.r.l. była rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) tych odsetek, a nie jedynie pośrednikiem w strukturze grupy kapitałowej, której celem było uniknięcie opodatkowania. NSA, opierając się na swojej wcześniejszej wykładni z wyroku z dnia 17 lipca 2024 r. (II FSK 2092/23), podkreślił, że obowiązek ten istniał również przed zmianami przepisów wprowadzonymi od 1 stycznia 2019 r. Sąd uznał, że spółka X. SA miała świadomość, iż H. S.a.r.l. jest spółką pośredniczącą i powinna była zbadać rzeczywisty stan faktyczny, w tym status rzeczywistego właściciela oraz czy wypłacane odsetki nie stanowiły dochodu z tzw. sztucznej struktury. NSA stwierdził, że WSA prawidłowo zastosował się do wykładni NSA i nie znalazł podstaw do uwzględnienia zarzutów skargi kasacyjnej, w tym dotyczących przedawnienia zobowiązania podatkowego. Sąd nie widział również potrzeby skierowania pytania do poszerzonego składu NSA, wskazując na ugruntowaną linię orzeczniczą w tej kwestii.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie obowiązku płatnika podatku u źródła do weryfikacji rzeczywistego właściciela należności i unikania sztucznych struktur, nawet przed zmianami przepisów od 2019 r. Interpretacja przepisów dotyczących przedawnienia zobowiązań podatkowych i zawieszenia jego biegu.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2018 r. oraz specyficznej sytuacji faktycznej związanej z luksemburską spółką H. S.a.r.l. i grupą kapitałową.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w stanie prawnym obowiązującym do końca 2018 r. płatnik podatku u źródła (WHT) miał obowiązek weryfikacji, czy podmiot wypłacający mu świadczenie jest jego rzeczywistym właścicielem, czy też wystarczające było posiadanie certyfikatu rezydencji i oświadczenia o spełnieniu warunków do zwolnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, płatnik miał obowiązek weryfikacji rzeczywistego stanu faktycznego, w tym statusu rzeczywistego właściciela należności oraz czy wypłacane odsetki nie stanowią dochodu z tzw. sztucznej struktury, nawet przed zmianami przepisów wprowadzonymi od 1 stycznia 2019 r.
Uzasadnienie
NSA oparł się na swojej wcześniejszej wykładni, zgodnie z którą obowiązek badania rzeczywistego stanu faktycznego, w tym statusu rzeczywistego właściciela i unikania sztucznych struktur, ciążył na płatniku również przed 2019 r. Sąd uznał, że spółka X. SA miała świadomość pośredniego charakteru H. S.a.r.l. i powinna była przeprowadzić taką weryfikację.
Czy wystąpienie organu podatkowego do administracji podatkowej Luksemburga o udzielenie informacji skutecznie zawiesza bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, takie czynności były zgodne z przepisami i niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, co skutkowało zawieszeniem biegu terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
NSA uznał, że czynności podjęte przez organy, w tym wystąpienie do administracji Luksemburga, były niezbędne do prawidłowego ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia sprawy, co zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej skutkowało zawieszeniem biegu terminu przedawnienia.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego przez organ podatkowy skutecznie zawiesza bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli działania organu są zgodne z przepisami i niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a nie mają jedynie instrumentalnego charakteru.
Uzasadnienie
NSA uznał, że nie ma podstaw do twierdzenia, iż wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało charakter wyłącznie instrumentalny. Działania te były zasadne i przyczyniły się do zawieszenia biegu terminu przedawnienia.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1c pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Płatnik miał obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji.
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Płatnik miał obowiązek posiadania oświadczenia o spełnieniu warunków do zastosowania zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki zastosowania zwolnienia z podatku u źródła.
O.p. art. 8
Ordynacja podatkowa
Definicja płatnika; interpretowana jako nakładająca dodatkowe obowiązki weryfikacyjne.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela.
O.p. art. 70 § ust. 1
Ordynacja podatkowa
Termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.
O.p. art. 70a § ust. 1
Ordynacja podatkowa
Przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia.
P.p.s.a. art. 190
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie wykładnią prawa dokonaną przez NSA w poprzednim wyroku.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Płatnik podatku u źródła miał obowiązek weryfikacji rzeczywistego właściciela należności, nawet przed zmianami przepisów od 2019 r. • Działania organów podatkowych, w tym wystąpienie do administracji Luksemburga i wszczęcie postępowania karnego skarbowego, skutecznie zawiesiły bieg terminu przedawnienia.
Odrzucone argumenty
Obowiązki płatnika podatku u źródła przed 2019 r. były ograniczone do czynności przewidzianych w u.p.d.o.p. (art. 26) i nie obejmowały badania statusu rzeczywistego właściciela ani należytej staranności. • Zastosowanie zwolnienia z WHT było dopuszczalne na podstawie certyfikatu rezydencji i oświadczenia, bez konieczności dalszej weryfikacji. • Postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej płatnika za 2017 r. powinno zostać umorzone z uwagi na upływ terminu przedawnienia.
Godne uwagi sformułowania
Płatnik nie może ponosić odpowiedzialności szerszej niż ta, która jednoznacznie wynika z literalnego brzmienia przepisów u.p.d.o.p. obowiązujących w relewantnym okresie. • H. S.a.r.l. nie może być uznana za rzeczywistego właściciela odsetek od obligacji, skapitalizowanych przez Skarżącą. • Skarżąca miała świadomość, że H., z którą zawiera umowy jest tylko pośrednią spółką holdingową, a zatem wiedziała, a przynajmniej powinna była wiedzieć, że H. nie jest rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych. • Zarzucono naruszenie art. 26 ust. 1, ust. 1c pkt 1, ust. 1f w zw. z art. 21 ust. 1 i 3 u.p.d.o.p. (...) poprzez błędną wykładnię, tj. przez zastosowanie błędnej i niedopuszczalnej wykładni contra legem polegającej na uznaniu, że w celu zastosowania innej stawki podatku, niż ta określona w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., w 2017 i 2018 r. płatnik zobowiązany był do dokonania innych czynności niż te określone wprost w art. 26 ust. 1, ust. 1c pkt 1 i ust. 1f) u.p.d.o.p. • Skarżąca podnosiła, że sama już definicja płatnika z art. 8 O.p. wymaga od płatnika wykonania szeregu dodatkowych czynności w celu zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, nieprzewidzianych przed dniem 1 stycznia 2019 r. bezpośrednio w przepisach u.p.d.o.p. […]
Skład orzekający
Antoni Hanusz
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
sprawozdawca
Andrzej Melezini
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie obowiązku płatnika podatku u źródła do weryfikacji rzeczywistego właściciela należności i unikania sztucznych struktur, nawet przed zmianami przepisów od 2019 r. Interpretacja przepisów dotyczących przedawnienia zobowiązań podatkowych i zawieszenia jego biegu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2018 r. oraz specyficznej sytuacji faktycznej związanej z luksemburską spółką H. S.a.r.l. i grupą kapitałową.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego - zakresu obowiązków płatnika podatku u źródła i interpretacji przepisów przed nowelizacją z 2019 r. Pokazuje ewolucję orzecznictwa w tym zakresie i potencjalne pułapki dla podatników.
“Czy płatnik podatku u źródła musiał być detektywem? NSA rozstrzyga o obowiązkach sprzed 2019 roku.”
Dane finansowe
WPS: 25 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.