II FSK 363/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał dwie skargi kasacyjne: jedną wniesioną przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (NUCS) oraz drugą przez spółkę K.S.A. w restrukturyzacji. Spór dotyczył określenia straty podatkowej spółki za okres od kwietnia 2013 r. do marca 2014 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił decyzję NUCS, uznając, że organy podatkowe nieprawidłowo zastosowały przepisy dotyczące cen transferowych. Skarga kasacyjna NUCS zarzucała WSA naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym art. 11 ust. 1-4 u.p.d.o.p., twierdząc, że transakcje między podmiotami powiązanymi nie odzwierciedlały warunków rynkowych. Skarga kasacyjna spółki koncentrowała się na zarzutach dotyczących przedawnienia zobowiązania podatkowego i instrumentalnego wszczęcia postępowania karnego skarbowego. NSA oddalił obie skargi. W odniesieniu do skargi spółki, sąd uznał, że wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego, a bieg terminu przedawnienia został prawidłowo zawieszony. W odniesieniu do skargi NUCS, sąd potwierdził stanowisko WSA, że przepisy o cenach transferowych obowiązujące w latach 2013-2014 (art. 11 u.p.d.o.p.) nie pozwalały na recharakteryzację transakcji ani pominięcie kosztów licencyjnych. Sąd podkreślił, że przepisy te umożliwiały jedynie korektę cen transferowych, a nie zastępowanie jednej czynności prawnej inną lub wykreowanie transakcji, które nie miały miejsca. Dopiero przepisy wprowadzone od 2019 r. (art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.) umożliwiły szerszą ingerencję w postaci recharakteryzacji transakcji. W konsekwencji, NSA uznał, że organ podatkowy nie miał podstaw prawnych do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów opłat licencyjnych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w stanie prawnym obowiązującym przed 2019 r., w szczególności w kontekście możliwości recharakteryzacji transakcji i pominięcia kosztów licencyjnych.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2018 r. w zakresie cen transferowych. Interpretacja przepisów o przedawnieniu i postępowaniu karnoskarbowym może mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przepisy o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym w latach 2013-2014) pozwalały organom podatkowym na recharakteryzację transakcji między podmiotami powiązanymi lub pominięcie kosztów licencyjnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te pozwalały jedynie na korektę cen transferowych, a nie na recharakteryzację transakcji lub pominięcie kosztów, które nie zostały skutecznie zakwestionowane.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że art. 11 u.p.d.o.p. w analizowanym okresie służył jedynie zapobieganiu manipulacjom cenami transferowymi i korekcie zysków, a nie zastępowaniu czynności prawnych czy wykreowaniu nowych transakcji. Dopiero późniejsze zmiany legislacyjne (od 2019 r.) wprowadziły możliwość recharakteryzacji.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego w bliskim terminie do upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego miało charakter instrumentalny i czy zawieszało bieg terminu przedawnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego, a bieg terminu przedawnienia został prawidłowo zawieszony.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że postępowanie karne skarbowe, które przekształciło się w fazę 'ad personam' (postawienie zarzutów), było uzasadnione podejrzeniem popełnienia przestępstwa skarbowego, a jego chronologia była powiązana z postępem w postępowaniu podatkowym. Brak było oczywistego braku przyczyn podmiotowych lub przedmiotowych.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten w latach 2013-2014 upoważniał do określenia dochodu bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań, ale jedynie poprzez korektę cen transakcyjnych, a nie recharakteryzację czynności lub pominięcie kosztów.
u.p.d.o.p. art. 11 § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa warunki powiązań między podmiotami, które mogą podlegać analizie w kontekście cen transferowych.
O.p. art. 70 § § 1 i 6 pkt 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego i jego zawieszenia w związku z postępowaniem karnym skarbowym.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a) i c)
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji organu przez WSA.
p.p.s.a. art. 135
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ogólna podstawa do rozstrzygnięcia sprawy przez WSA.
O.p. art. 59 § § 1 pkt 9
Ustawa Ordynacja podatkowa
Podstawa do umorzenia postępowania.
O.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania zgodnie z przepisami.
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
O.p. art. 191
Ustawa Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
Rozporządzenie Ministra Finansów z 10 września 2009 r. art. § 4 § ust. 4
Dotyczy metody szacowania wartości transakcji.
k.k.s. art. 56 § § 2 w zw. z art. 9 § 3
Kodeks karny skarbowy
Określa warunki popełnienia przestępstwa skarbowego.
k.p.k. art. 313
Kodeks postępowania karnego
Dotyczy przedstawienia zarzutów.
k.k.s. art. 113 § § 1
Kodeks karny skarbowy
Odpowiednie stosowanie przepisów k.p.k.
k.p.k. art. 7
Kodeks postępowania karnego
Zasady oceny dowodów.
u.p.d.o.p. art. 11c § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis wprowadzony od 2019 r., umożliwiający recharakteryzację transakcji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy o cenach transferowych z lat 2013-2014 nie pozwalały na recharakteryzację transakcji ani pominięcie kosztów licencyjnych. • Wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie było instrumentalne i prawidłowo zawieszono bieg terminu przedawnienia.
Odrzucone argumenty
Organ podatkowy argumentował, że transakcje między podmiotami powiązanymi nie odzwierciedlały warunków rynkowych i należało zastosować art. 11 u.p.d.o.p. do oszacowania dochodu. • Spółka argumentowała, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a postępowanie karne skarbowe zostało wszczęte instrumentalnie.
Godne uwagi sformułowania
przepisy te nie są przepisami kreującymi klauzule nadużycia prawa podatkowego lub klauzule przeciwko unikaniu opodatkowania • nie można zgodzić się ze stanowiskiem skargi kasacyjnej, że stosując analizowane przepisy regulujące instytucję tzw. cen transferowych organ nie zignorował zawartych przez Skarżącą transakcji uprawniających ją do korzystania ze znaków towarowych na podstawie licencji, jak również nie dokonał reklasyfikacji tych transakcji na inne. W rzeczywistości dokonał właśnie tych czynności. • możliwość recharakteryzacji transakcji istnieje dopiero od 1 stycznia 2019 r., dopiero bowiem z tym dniem wszedł w życie przepis art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.
Skład orzekający
Maciej Jaśniewicz
sprawozdawca
Paweł Kowalski
członek
Tomasz Zborzyński
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w stanie prawnym obowiązującym przed 2019 r., w szczególności w kontekście możliwości recharakteryzacji transakcji i pominięcia kosztów licencyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2018 r. w zakresie cen transferowych. Interpretacja przepisów o przedawnieniu i postępowaniu karnoskarbowym może mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia cen transferowych i ich interpretacji w kontekście przepisów sprzed nowelizacji, co jest istotne dla wielu firm. Dodatkowo porusza kwestię przedawnienia i potencjalnego nadużywania procedur karnoskarbowych.
“Ceny transferowe przed 2019 r.: NSA wyjaśnia, dlaczego organy nie mogły 'przekształcać' transakcji i pomijać kosztów licencyjnych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.