II FSK 334/11

Naczelny Sąd Administracyjny2012-09-28
NSApodatkoweŚredniansa
specjalna strefa ekonomicznazwolnienie podatkowepodatek dochodowy od osób prawnychinterpretacja podatkowadziałalność gospodarczadziałalność marketingowamiejsce uzyskania dochoduNSA

NSA oddalił skargę kasacyjną spółki w sprawie zwolnienia podatkowego dla działalności w SSE, uznając, że dochody z działalności marketingowej prowadzonej poza strefą nie podlegają zwolnieniu.

Spółka N. sp. z o.o. wniosła o interpretację podatkową, pytając czy dochody z działalności telekomunikacyjnej prowadzonej na terenie SSE, w tym z działań marketingowych poza strefą, będą objęte zwolnieniem podatkowym. Minister Finansów i WSA uznali, że zwolnienie dotyczy tylko dochodów faktycznie uzyskanych na terenie strefy, a działalność marketingowa poza nią nie jest objęta zwolnieniem. NSA oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko niższych instancji co do braku zwolnienia dla dochodów z działalności marketingowej prowadzonej poza SSE.

Sprawa dotyczyła spółki N. sp. z o.o., która planowała prowadzić działalność w zakresie technologii mobilnych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE), korzystając ze zwolnień podatkowych. Spółka wniosła o interpretację indywidualną, pytając, czy zwolnienie podatkowe obejmie całość jej dochodów, w tym dochody z działalności marketingowej prowadzonej poza obszarem SSE, która miała być funkcjonalnie związana z działalnością podstawową. Minister Finansów oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznali, że zwolnienie dotyczy jedynie dochodów faktycznie uzyskanych na terenie SSE, a działalność marketingowa prowadzona poza strefą nie podlega zwolnieniu, ponieważ nie jest działalnością pomocniczą w rozumieniu przepisów. Spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym błędną wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że choć definicja "działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE" budzi wątpliwości, to zakres zwolnienia jest ściśle powiązany z treścią zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE. W ocenie NSA, działalność marketingowa prowadzona poza strefą, która nie była objęta zezwoleniem, nie mogła korzystać ze zwolnienia podatkowego, a jej związek funkcjonalny z działalnością podstawową był zbyt słaby, aby uznać ją za działalność pomocniczą. Sąd podkreślił, że dochód uzyskiwany jest w miejscu świadczenia usług, a w przypadku sprzedaży poza strefą wymagane byłoby wydzielenie organizacyjne.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Nie, dochody z działalności marketingowej prowadzonej poza terenem SSE nie podlegają zwolnieniu, ponieważ nie są objęte zezwoleniem na prowadzenie działalności w SSE i nie stanowią działalności pomocniczej w rozumieniu przepisów.

Uzasadnienie

Zakres zwolnienia podatkowego jest ściśle powiązany z treścią zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE. Działalność marketingowa prowadzona poza strefą, nieobjęta zezwoleniem, nie może korzystać ze zwolnienia. Jej związek funkcjonalny z działalnością podstawową jest zbyt słaby, aby uznać ją za działalność pomocniczą.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (17)

Główne

u.p.d.o.p. art. 17 § 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Zwolnienie podatkowe dla działalności w SSE. Sąd nie podzielił w całości wykładni organu i WSA, ale ostatecznie uznał, że działalność marketingowa poza strefą nie podlega zwolnieniu.

u.s.s.e. art. 12

Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

u.s.s.e. art. 16 § 1

Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych

Zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie SSE, które stanowi podstawę do skorzystania ze zwolnienia podatkowego.

Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 1 lutego 2007 r. w sprawie mieleckiej specjalnej strefy ekonomicznej art. 2

Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 1 lutego 2007 r. w sprawie mieleckiej specjalnej strefy ekonomicznej art. 6 § 3

W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, konieczne jest wydzielenie organizacyjne części działalności.

Pomocnicze

P.p.s.a. art. 3 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 134 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Nieprawidłowa jednostka redakcyjna wskazana w skardze kasacyjnej.

P.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Dotyczy naruszenia prawa materialnego, a nie postępowania.

P.p.s.a. art. 146

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Właściwy przepis w przypadku zaskarżenia interpretacji podatkowej.

P.p.s.a. art. 174 § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 183

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Związanie NSA granicami skargi kasacyjnej.

P.p.s.a. art. 184

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 204 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

u.p.d.o.p. art. 17 § 4

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z działalności prowadzonej na terenie SSE.

u.s.s.e. art. 2

Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefy ekonomicznych

u.s.s.e. art. 3

Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefy ekonomicznych

Argumenty

Skuteczne argumenty

Działalność marketingowa prowadzona poza terenem SSE, nieobjęta zezwoleniem, nie podlega zwolnieniu podatkowemu. Związek funkcjonalny między działalnością marketingową a podstawową jest zbyt słaby, aby uznać ją za działalność pomocniczą. Wymagane jest wydzielenie organizacyjne działalności prowadzonej poza strefą.

Odrzucone argumenty

Dochody z działalności marketingowej, prowadzonej poza SSE, ale funkcjonalnie związanej z działalnością podstawową, powinny podlegać zwolnieniu podatkowemu. Kryterium umiejscowienia kluczowych urządzeń i sprzętu na terenie strefy jest decydujące dla uznania działalności za prowadzoną w SSE. Interpretacja podatkowa organu była niezrozumiała i niemożliwa do praktycznego zastosowania.

Godne uwagi sformułowania

brak definicji ustawowej pojęcia "działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej" zakres omawianego zwolnienia uzależniony jest od treści konkretnego zezwolenia działalność marketingowa nie można uznać za działalność pomocniczą, bez której nie jest możliwe prowadzenie działalności podstawowej Związek funkcjonalny, na który powołuje się Spółka, pomiędzy działalnością marketingową, jako działalnością pomocniczą, a działalnością na terenie strefy jest zbyt słaby

Skład orzekający

Zbigniew Kmieciak

przewodniczący sprawozdawca

Aleksandra Wrzesińska-Nowacka

członek

Bogusław Dauter

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zwolnień podatkowych dla działalności w specjalnych strefach ekonomicznych, w szczególności w kontekście działalności pomocniczej i marketingowej prowadzonej poza strefą."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki telekomunikacyjnej i mieleckiej SSE. Interpretacja pojęcia "działalności prowadzonej na terenie strefy" może być różna w zależności od konkretnego zezwolenia i stanu faktycznego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia ulg podatkowych w SSE i interpretacji pojęcia "działalności prowadzonej na terenie strefy", co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Rozstrzygnięcie kwestii działalności marketingowej poza strefą jest praktyczne.

Czy marketing poza SSE oznacza utratę ulgi podatkowej? NSA wyjaśnia.

Sektor

technologie mobilne

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
II FSK 334/11 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2012-09-28
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2011-02-07
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Aleksandra Wrzesińska- Nowacka
Bogusław Dauter
Zbigniew Kmieciak /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
III SA/Wa 1930/10 - Wyrok WSA w Warszawie z 2010-10-21
Skarżony organ
Minister Finansów
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2012 poz 270
art. 3 § 1, art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, art. 146, art. 174 pkt 2, art. 183, art. 184, art. 204 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.
Dz.U. 2000 nr 54 poz 654
art. 17 ust. 1 pkt 34
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
Dz.U. 2007 nr 42 poz 274
art. 12, art. 16 ust. 1
Ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych - tekst jednolity.
Dz.U. 2007 nr 26 poz 163
§ 2, § 6 ust. 3
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 1 lutego 2007 r. w sprawie mieleckiej specjalnej strefy ekonomicznej
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący – Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak (sprawozdawca), Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Bogusław Dauter, Protokolant Dorota Żmijewska, po rozpoznaniu w dniu 28 września 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej N. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 października 2010 r. sygn. akt III SA/Wa 1930/10 w sprawie ze skargi N. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 4 lutego 2008 r. nr [...] w przedmiocie przepisów prawa podatkowego 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od N. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 21 października 2010 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 1930/10, oddalił skargę N. P. sp. z o.o. – nazywanej dalej "Spółką", na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 4 lutego 2008 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Z uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji wynika, że Spółka wystąpiła do Ministra Finansów z wnioskiem o udzielenie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe. Spółka planowała rozpocząć na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalność w zakresie technologii mobilnych (telefonia komórkowa, stacjonarna i Internet). Do świadczenia usług wykorzystywać miała kluczowe urządzenia zlokalizowane na terenie strefy oraz sprzęt umieszczony poza obszarem specjalnej strefy ekonomicznej (stacje przekaźnikowe). Usługi miały być świadczone podmiotom działającym w strefie, jak i poza nią. Spółka planowała uzyskać zezwolenie na działalność w strefie, z czym wiązała się możliwość korzystania ze zwolnień podatkowych w podatku dochodowym. Siedziba Spółki mieści się w W.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie: czy w świetle przepisów art. 12 w zw. z art. 16 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U z 2007 r. nr 42, poz. 274, z późn. zm.) – powoływanej dalej jako "u.s.s.e.", oraz przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.) – powoływanej dalej jako "u.p.d.o.p.", zwolnienie od podatku dochodowego będzie obejmowało całość dochodów Spółki?
Zdaniem Spółki – w przypadku uzyskania pozwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej – jej dochody z całości działalności, jako prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegałyby zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych. Uzasadniając swoje stanowisko Spółka podniosła, że kluczową kwestią w sprawie jest wykładania zwrotu "działalność gospodarcza prowadzona na terenie strefy", użytego w art. 12 u.s.s.e. W przekonaniu Spółki, najistotniejszym czynnikiem decydującym o tym, że jej działalność uznać będzie można za prowadzoną będzie na terenie strefy jest to, że w jej obrębie znajdować się będą najważniejsze urządzenia, bez których jej działalność nie mogłaby być prowadzona. Odwołując się do dotychczasowej praktyki organu interpretacyjnego, Spółka wskazała, że działalność gospodarcza prowadzona jest na obszarze strefy, jeżeli w jej obrębie wykonywane są główne czynności będące przedmiotem udzielonego zezwolenia, niezależnie od tego, że zamówienia na wytwarzane w strefie dobra pozyskiwane są poza nią. Nie ma natomiast znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy to, że poza obszarem strefy znajdować się będą stacje nadawczo-odbiorcze, ponieważ obiekty te sterowane będą z bazy umiejscowionej w strefie i z uwagi na ich zautomatyzowanie do ich obsługi nie zostanie zatrudniony personel. W ocenie Spółki, w pojęciu "działalność gospodarcza prowadzona na terenie strefy" mieści się wykonywanie czynności po za jej obrębem, jeżeli są one nierozerwalnie i funkcjonalnie związane z działalnością w niej zarejestrowaną. Tym samym wykonywanie przez pracowników Spółki takich czynności jak sprzedaż usług, prowadzenie marketingu, usługi transportowe, obsługa serwisowa i instalacja produktów wytworzonych w strefie – o ile czynności te są bezpośrednio i funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością na terenie strefy – nie narusza wymogu prowadzenia działalności na terenie strefy. Spółka podniosła ponadto, że zwolnieniem objęte powinny zostać także dochody z działalności marketingowej, mającej charakter pomocniczy do działalności telekomunikacyjnej. Swoje stanowisko uzasadniła odwołując się do utrwalonego poglądu organów skarbowych, że jedynie gdy dany rodzaj działalności nie jest wymieniony w zezwoleniu, a także gdy działalność nie jest działalnością pomocniczą, niezbędną do realizacji działalności gospodarczej wymienionej w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych. Z uwagi na charakter usług telekomunikacyjnych, które nie ograniczają się do zamkniętego obszaru geograficznego, nieistotnym jest też to, czy fizycznie wykonywane będą one na terenie strefy. Spółka podniosła ponadto, że – z tych samych powodów – nieadekwatnym jest odwoływanie się do miejsca siedziby usługobiorców.
W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego Minister Finansów stwierdził, że stanowisko Skarżącego jest nieprawidłowe. W ocenie organu interpretacyjnego w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, zgodnie z § 6 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 1 lutego 2007 r. w sprawie mieleckiej specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. nr 26, poz. 163) – powoływanego dalej jako "rozporządzenie", koniecznym byłoby wydzielenie organizacyjne części działalności, tak aby możliwym było ustalenie wartości dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej na terenie strefy. Odwołując się do wykładni językowej organ doszedł do wniosku, że miejscem prowadzenia działalności gospodarczej w przypadku Spółki, w zakresie telekomunikacyjnym, byłaby specjalna strefa ekonomiczna. Tym samym – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. – dochody z tytułu świadczenia usług telekomunikacyjnych otrzymywane na terenie strefy podlegałyby zwolnieniu z opodatkowania, podczas gdy dochód z umów zawieranych poza terenem strefy nie mógłby podlegać omawianemu zwolnieniu. Organ nie podzielił ponadto stanowiska Spółki, że działalność marketingowa jest niezbędna i konieczna dla prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Byłaby to dodatkowa działalność Spółki, prowadzona poza obrębem strefy, a przychody z niej uzyskane podlegałyby opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Spółka, po wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa, wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę na powyższą interpretację prawa podatkowego. Podniosła w niej między innymi zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, a mianowicie: art. 12 w zw. z art. 16 u.s.s.e. w zw. z § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 1 lutego 2007 r. w sprawie mieleckiej specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. nr 26, poz. 163), w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., poprzez odmowę uznania, że dochody z działalności Spółki, jako prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka nie zgodziła się z wprowadzonym przez organ interpretacyjny rozróżnieniem na dochód uzyskany z tytułu umów zawieranych na terenie strefy i poza jej obszarem. Wskazując na art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. podniosła, że kwestia miejsca uzyskania dochodu, jak i miejsca zawarcia umów, pozostaje bez znaczenia dla przedmiotowego zwolnienia. Spółka zarzuciła ponadto niespójność i niezrozumiałość uzasadnienia interpretacji podatkowej – z jednej strony Minister Finansów przyznaje bowiem, że Spółka prowadzić będzie działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych, co jest warunkiem koniecznym skorzystania z omawianego zwolnienia, z drugiej strony odmawia racji Spółce i wskazuje na konieczność organizacyjnego wydzielenia jej działalności prowadzonej poza obrębem strefy. W ocenie Spółki, wspomniana niespójność podyktowana była błędną interpretacją pojęcia "prowadzenia działalności telekomunikacyjnej na terenie strefy".
W odpowiedzi na skargę Minister Finansów podtrzymał stanowisko wyrażone w interpretacji i wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podzielił stanowisko Ministra Finansów wyrażone w zaskarżonej interpretacji. W ocenie sądu pierwszej instancji, ulga podatkowa, o jakiej jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., ma zastosowanie jedynie do podmiotów faktycznie prowadzących działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, zgodnie z celami określonymi w art. 2 i 3 u.s.s.e. W ocenie sądu, zwolnienie dotyczyć mogłoby jedynie dochodów z produktów wytworzonych na terenie strefy i w niej sprzedanych, natomiast dochody z tytułu sprzedaży produktu strefowego stanowiące przychód Spółki uzyskany poprzez sieć sprzedaży nie spełnia przesłanek z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Sąd – na poparcie powyższego stanowiska – wskazał także na § 6 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów, zgodnie z którym zwolnienie przysługuje jedynie z tytułu działalności prowadzonej w sposób rzeczywisty na terenie strefy. W przypadku prowadzenia działalności poza terenem strefy, Spółka powinna wydzielić organizacyjnie odpowiednią część przedsiębiorstwa, tak aby możliwym było wiarygodne określenie wartości dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej na terenie strefy. W ocenie sądu, fakt, że miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę jest teren specjalnej strefy ekonomicznej – z uwagi na umieszczenie na terenie strefy urządzeń i sprzętu, jak również pracowników – ma drugorzędne znaczenie. Sąd odmówił także racji Spółce, co do oceny możliwości objęcia zwolnieniem podatkowym działalności marketingowej, jako działalności pomocniczej względem usług teleinformatycznych. Nie odpowiada ona bowiem wymogom, jakie stawia się działalności pomocniczej: nie jest to działalność bez której Spółka nie mogłaby prowadzić działalności podstawowej. Tym samym działalność marketingowa stanowiłaby działalność dodatkową, prowadzoną poza terenem strefy i tylko pośrednio wiązałaby się z działalnością prowadzoną na terenie strefy, stąd przychody otrzymane z tej działalności winny być opodatkowane na zasadach ogólnych. Odnosząc się do zarzutu naruszenia przez organ interpretacyjny art. 14b § 1 i § 3 w zw. z art. 155 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej sąd wskazał, że zwolnieniu z opodatkowania, stosownie do art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. podlegają wyłącznie dochody uzyskane z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, a pytanie Spółki we wniosku o interpretację dotyczyło ustalenia czy całość dochodów z działalności Spółki podlega zwolnieniu w razie uzyskania przez Spółkę zezwolenia na działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W związku z tym, organ odpowiadając na pytania Spółki, nie mógł nie odnieść się do działalności marketingowej prowadzonej przez podatnika poza terenem strefy, skoro kwestia ta została przez Spółkę poruszona w uzasadnieniu do stanowiska Spółki przedstawionego we wniosku.
Spółka odwołała się od powyższego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W skardze kasacyjnej podniesiono zarzut naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy tj: art. 3 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1270 z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "P.p.s.a.", przez nieuchylenie wadliwej merytorycznie, niezupełnej i niezrozumiałej interpretacji organu, a zamiast jej kontroli, dokonanie modyfikacji w kierunku innego uzasadniania prawidłowości odmowy uznania stanowiska Spółki za prawidłowe; art. 134 § 1 P.p.s.a., poprzez brak oceny kompletności, spójności i zrozumiałości stanowiska merytorycznego organu w zaskarżonej interpretacji. Ponadto Spółka podniosła zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., przez aprobatę wadliwej interpretacji tego przepisu i uznanie stanowiska Spółki w tym zakresie za niezgodne z tym przepisem, jak również przedstawienie własnej, niezgodnej z tym przepisem wykładni.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się bezzasadna, dlatego podlega oddaleniu.
Mając na uwadze treść tej skargi, na wstępie należy stwierdzić, że stosownie do art. 183 P.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że przepis ten pozwala Sądowi tylko na badanie, czy – oprócz istnienia powodów nieważności – rzeczywiście doszło do naruszenia wskazanych w podstawie kasacyjnej przepisów. Naczelny Sąd Administracyjny nie może też samodzielnie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej ani ich uściślać, czy w inny sposób korygować. Dlatego też przytoczenie podstaw kasacyjnych musi być precyzyjne, z uwagi na związanie sądu granicami skargi kasacyjnej – Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów.
Rozpoznając zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej w pierwszej kolejności odnieść się należy do zarzutów sformułowanych w oparciu o art. 174 pkt 2 P.p.s.a., dotyczących naruszenia przepisów postępowania. Ich uwzględnienie uczyniłoby bowiem bezprzedmiotowym i przedwczesnym rozpatrywanie zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego. Wbrew wywodom pełnomocnika Spółki, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. nie może stanowić podstawy do postawienia zarzutu naruszenia przepisów postępowania; pełnomocnik Spółki wskazał nieprawidłową jednostkę redakcyjną tegoż przepisu tj. § 1 pkt 1 lit. a, dotyczącą naruszenia prawa materialnego. Ponadto, ponieważ przedmiotem zaskarżenia była interpretacja prawa podatkowego zastosowanie w sprawie mógłby mieć art. 146 P.p.s.a., a nie art. 145 § 1 ptk 1 lit. a P.p.s.a. Za nietrafny uznać należy także zarzut naruszenia art. 3 § 1 P.p.s.a., a to dlatego, że jest on zbyt ogólny, a w uzasadnieniu skargi kasacyjnej nie sprecyzowano w tym kontekście na czym miałoby polegać naruszenie tego przepisu przez sąd pierwszej instancji. Tym bardziej, że ilekroć jest przywoływany, wymieniany jest wraz z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a., który, jak już wspomniano, nie wiąże się z naruszeniem przepisów postępowania. W oparciu o powyższy przepis nie sposób jest zarzucić sądowi pierwszej instancji, że z uwagi na użycie sformułowań innych aniżeli tych, którymi posłużył się Minister Finansów, nie "dokonał kontroli interpretacji lecz przedstawił własną" (s. 4 skargi kasacyjnej). Za chybiony uznać także należy zarzut naruszenia art. 134 § 1 P.p.s.a. poprzez "brak oceny kompletności, spójności i zrozumiałości stanowiska merytorycznego organu w zaskarżonej interpretacji, w braku zarzutów skargi w tym zakresie" (s. 2 skargi kasacyjnej). Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela poglądu Spółki, że stanowisko organu interpretacyjnego jest "niezrozumiałe i przez to niemożliwe do praktycznego zastosowania" (s. 6 skargi kasacyjnej), a co za tym idzie nie znajduje podstaw do uznania, że sąd pierwszej instancji pominął tę kwestię, pomimo nie podniesienia jej w skardze.
Nietrafny okazał się także zarzut naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że dochody uzyskane z świadczenia usług telekomunikacyjnych wykonanych w oparciu o centrum obsługi ruchu teleinformatycznego znajdujące się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej nie są wolne od podatku. Naczelny Sąd Administracyjny, nie podziela – co prawda – w całości argumentacji organu interpretacyjnego, jak i stanowiska sądu pierwszej instancji, przede wszystkim uzależniających powstanie prawa do zwolnienia od miejsca otrzymania dochodu, niemniej jednak pytanie postawione we wniosku o udzielenie interpretacji brzmi, czy zwolnienie od podatku dochodowego będzie obejmowało całość dochodów Spółki – w tym dochody związane z prowadzeniem poza terenem strefy działalności marketingowej. Ponadto zwrócić należy uwagę, że u świadczącego usługi dochód uzyskiwany jest w miejscu świadczenia usług. Z opisanego przez Spółkę przyszłego i nie do końca precyzyjnie określonego stanu faktycznego wynikało, że Spółka wystąpi o wydanie zezwolenia, o którym jest mowa w art. 16 ust. 1 u.s.s.e., obejmującego świadczenie usług w zakresie technologii mobilnych, takich jak telefonia komórkowa i stacjonarna oraz Internet. W tym celu na terenie strefy miał powstać główny ośrodek technologiczny. Spółka argumentowała, że najważniejszym kryterium uznania działalności za prowadzoną w strefie ekonomicznej jest kryterium umiejscowienia na jej terenie kluczowych urządzeń, sprzętu i pracowników. Poza jej obszarem miała być prowadzona działalność marketingowa – sieć sprzedaży, mająca charakter pomocniczy względem działalności telekomunikacyjnej, bezpośrednio i funkcjonalnie związana z prowadzoną przez Spółkę działalnością na terenie strefy.
Bez wątpienia brak definicji ustawowej pojęcia "działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej", użytego w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. rodzi liczne wątpliwości i trudności interpretacyjne. Powyższy przepis określając zakres przedmiotowy zwolnienia, zawiera odesłanie do art. 16 ust. 1 u.s.s.e. – dotyczącego zezwolenia na prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej – w konsekwencji uznać należy, że zakres omawianego zwolnienia uzależniony jest od treści konkretnego zezwolenia. Stanowi ono, innymi słowy, podstawę do skorzystania ze zwolnienia podatkowego.
Z wniosku Spółki o udzielenie interpretacji wynika, że planuje ona prowadzić działalność marketingową, polegającą na sprzedaży usług teleinformatycznych, poza terenem strefy; przy czym – co jest najistotniejsze – działalność ta nie będzie objęta zezwoleniem. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tak ogólne zarysowanym stanie faktycznym (przy braku wyraźnego wskazania zakresu przychodu generowanego w strefie), sąd administracyjny nie dopuścił się zarzucanego mu błędu wykładni prawa i prawidłowo dokonał kontroli stanowiska Ministra Finansów. Prowadzenie sprzedaży poza terenem strefy, zgodnie z § 6 ust. 3 rozporządzenia wymagałoby wydzielenia organizacyjnego działalności w tym zakresie. Zgodzić się przy tym należy z organem interpretacyjnym, że działalności marketingowej nie można uznać za działalność pomocniczą, bez której nie jest możliwe prowadzenie działalności podstawowej. Związek funkcjonalny, na który powołuje się Spółka, pomiędzy działalnością marketingową, jako działalnością pomocniczą, a działalnością na terenie strefy jest zbyt słaby, a wnioski Spółki w tym zakresie zbyt generalne. Mając na uwadze wnioski przedstawione w powyższym akapicie, działalność marketingowa nie byłaby przedmiotem udzielonego zezwolenia, a to jego zakres ma decydujące znaczenie, dla określenia, co jest, a co nie jest działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Ponadto, wbrew temu co podnosi autor skargi kasacyjnej interpretacja podatkowa nie jest – jak już wskazano – ani niezrozumiała, ani niemożliwa do zastosowania. Odróżnia jedynie dochody uzyskane z działalności prowadzonej na terenie strefy od dochodów uzyskanych poza terenem strefy, a pochodzących z działalności marketingowej.
W tym stanie rzeczy, z mocy art. 184 P.p.s.a. orzeczono jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z art. 204 pkt 1 tej ustawy.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI