II FSK 325/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych przez spółkę G. sp. z o.o. (Skarżąca), należącą w 100% do Gminy, dla transakcji zawieranych z tą Gminą. Skarżąca wniosła o interpretację, czy w świetle art. 11a ust. 1 i 2 ustawy o CIT, jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Organ interpretacyjny uznał, że mimo powiązania kapitałowego, powiązania osobowe (zastępca skarbnika gminy będący jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej spółki) wyłączają zwolnienie z tego obowiązku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podzielił stanowisko organu, wskazując na faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze. Skarżąca wniosła skargę kasacyjną, zarzucając błędną wykładnię przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) i art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd wskazał, że art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. wyłącza obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego. NSA podkreślił, że powiązania kapitałowe (100% udziałów) są donioślejsze niż powiązania osobowe w kontekście tego przepisu. Sąd stwierdził również, że Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki, a zastępca skarbnika gminy również nie podejmuje takich decyzji. W konsekwencji, NSA uchylił zaskarżony wyrok WSA oraz interpretację indywidualną, uznając, że Skarżąca nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisu art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. dotyczącego wyłączenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla spółek powiązanych z jednostkami samorządu terytorialnego, nawet w przypadku powiązań osobowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komunalnej i powiązań z jednostką samorządu terytorialnego. Kluczowe jest ustalenie, czy powiązania faktycznie wynikają WYŁĄCZNIE z relacji z JST.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka, należąca w 100% do jednostki samorządu terytorialnego, jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji z tą jednostką, jeśli istnieją powiązania osobowe między osobami pełniącymi funkcje w spółce i w jednostce samorządu terytorialnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego, nawet jeśli istnieją powiązania osobowe.
Uzasadnienie
Przepis art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. wyłącza obowiązek dokumentacji cen transferowych dla transakcji z jednostkami samorządu terytorialnego, gdy powiązania wynikają wyłącznie z tej relacji. Powiązania kapitałowe są donioślejsze niż powiązania osobowe w tym kontekście, a osoby pełniące funkcje nadzorcze (przewodniczący rady nadzorczej, zastępca skarbnika) nie wywierają faktycznego wpływu na kluczowe decyzje gospodarcze spółki.
Jak należy interpretować pojęcie 'wywierania znaczącego wpływu' na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną w kontekście powiązań osobowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Faktyczna zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze musi być realna i wynikać z kompetencji, a nie tylko z pełnienia funkcji nadzorczych lub stanowisk o charakterze pomocniczym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przewodniczący rady nadzorczej oraz zastępca skarbnika gminy nie posiadają faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit a) u.p.d.o.p., ponieważ ich role sprowadzają się do nadzoru, a nie do podejmowania strategicznych decyzji.
Przepisy (4)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11n § pkt 5
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma w sytuacji zawierania transakcji kontrolowanych, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 4 lit. a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 2 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa sytuacje, w których występuje powiązanie poprzez faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
u.p.d.o.p. art. 11k § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powiązania spółki z Gminą wynikają wyłącznie z powiązania ze jednostką samorządu terytorialnego, co wyłącza obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. • Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki oraz zastępca skarbnika gminy nie posiadają faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit a) u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Powiązania osobowe (zastępca skarbnika gminy będący jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej spółki) wyłączają zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. • Sąd pierwszej instancji uznał, że powiązania osobowe dają faktyczną zdolność wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze.
Godne uwagi sformułowania
powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego • powiązania kapitałowe w niniejszej sprawie istnieją jeszcze powiązania osobowe • Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący sprawozdawca
Jerzy Płusa
sędzia
Alicja Polańska
sędzia (del.)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisu art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p. dotyczącego wyłączenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla spółek powiązanych z jednostkami samorządu terytorialnego, nawet w przypadku powiązań osobowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komunalnej i powiązań z jednostką samorządu terytorialnego. Kluczowe jest ustalenie, czy powiązania faktycznie wynikają WYŁĄCZNIE z relacji z JST.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia cen transferowych w kontekście spółek komunalnych, które często są pomijane w analizach. Wyrok NSA wyjaśnia istotne niuanse interpretacyjne.
“Spółka komunalna zwolniona z dokumentacji cen transferowych – NSA rozstrzyga kluczowy spór.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.