II FSK 3186/14Sukcesja praw po spółce jawnej a podatek dochodowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych za 2007 r. Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły, iż skarżący uzyskał przychód z praw majątkowych w związku z rozwiązaniem spółki jawnej i podziałem jej majątku (udziałów w spółce z o.o.), a zwolnienie podatkowe obejmuje jedynie wartość wniesionych wkładów. Jednakże Sąd pierwszej instancji uchylił decyzję, ponieważ nie wyjaśniono wystarczająco okoliczności dotyczących czasu powstania przychodu z praw majątkowych, a w szczególności nie ustalono, czy dochowano formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla przeniesienia własności udziałów, zgodnie z art. 180 K.s.h. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną Dyrektora Izby Skarbowej, uchylił wyrok WSA. NSA uznał, że Sąd pierwszej instancji błędnie zastosował art. 180 K.s.h., gdyż w tej sprawie nie doszło do zbycia udziałów w spółce z o.o. w drodze czynności prawnej, lecz do nabycia ich przez skarżącego w wyniku sukcesji praw po rozwiązanej spółce jawnej na podstawie art. 67 § 1 K.s.h. Zgodnie z uchwałą wspólników, spółka jawna zakończyła działalność bez likwidacji, a jej udziały w spółce z o.o. (stanowiące jedyny majątek) zostały objęte przez wspólników. NSA podkreślił, że rozwiązanie spółki jawnej i wykreślenie jej z rejestru skutkowało utratą bytu prawnego podmiotu będącego właścicielem udziałów, co uniemożliwiało ich zbycie w zwykły sposób. W związku z tym, że Sąd pierwszej instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na błędnym założeniu o konieczności stosowania art. 180 K.s.h., Naczelny Sąd Administracyjny przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów K.s.h. dotyczących rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji i sukcesji praw, a także ich wpływu na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Dotyczy specyficznej sytuacji rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji i przejęcia jej majątku przez wspólników.
Zagadnienia prawne (3)
Czy nabycie udziałów w spółce z o.o. w związku z rozwiązaniem spółki jawnej bez likwidacji, gdzie udziały te stanowiły jedyny majątek spółki jawnej, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a jeśli tak, to w jakim zakresie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nabycie udziałów w spółce z o.o. w związku z rozwiązaniem spółki jawnej bez likwidacji, na mocy sukcesji praw, nie podlega opodatkowaniu w zakresie przekraczającym wartość wniesionych wkładów do spółki jawnej, a nadwyżka może być opodatkowana jako przychód z praw majątkowych. Kluczowe jest ustalenie momentu powstania przychodu.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 180 K.s.h. (wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów) nie ma zastosowania w sytuacji, gdy wspólnicy spółki jawnej, rozwiązując ją bez likwidacji, przejmują jej majątek (udziały w spółce z o.o.) na mocy sukcesji praw (art. 67 § 1 K.s.h.). W takim przypadku przychód powstaje z chwilą rozwiązania spółki jawnej i wykreślenia jej z rejestru, a nie w momencie hipotetycznego zbycia udziałów.
Czy przepis art. 180 K.s.h. (wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów) ma zastosowanie do sytuacji, w której wspólnicy spółki jawnej, rozwiązując ją bez likwidacji, przejmują jej majątek (udziały w spółce z o.o.) na mocy sukcesji praw?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis art. 180 K.s.h. nie ma zastosowania w sytuacji sukcesji praw po rozwiązanej spółce jawnej, ponieważ nie dochodzi do zbycia udziałów w rozumieniu tej normy, a do nabycia ich na mocy ustawy.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji na podstawie art. 67 § 1 K.s.h. skutkuje tym, że wspólnicy stają się sukcesorami jej praw i obowiązków. W takiej sytuacji udziały w spółce z o.o., będące majątkiem spółki jawnej, przechodzą na wspólników z mocy prawa, a nie w wyniku czynności prawnej zbycia, dla której wymagana jest forma aktu notarialnego.
Czy zwolnienie podatkowe na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. obejmuje całą wartość udziałów w spółce z o.o. nabytych w związku z rozwiązaniem spółki jawnej, czy tylko wartość wniesionych wkładów?
Odpowiedź sądu
Zwolnienie podatkowe na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. obejmuje przychód do wysokości wniesionych wkładów do spółki osobowej. Nadwyżka ponad tę wartość może być opodatkowana jako przychód z praw majątkowych.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uznał, że organy podatkowe prawidłowo zakwalifikowały przychód do wysokości wniesionych wkładów jako zwolniony, a nadwyżkę jako przychód z praw majątkowych. NSA nie zakwestionował tej części ustaleń, skupiając się na kwestii momentu powstania przychodu.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (22)
Główne
K.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepis ten nie ma zastosowania w sytuacji sukcesji praw po rozwiązanej spółce jawnej.
K.s.h. art. 67 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uprawnia wspólników do zakończenia działalności spółki w inny sposób niż poprzez jej likwidację, co skutkuje sukcesją praw i obowiązków przez wspólników.
u.p.d.o.f. art. 21 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
pkt 50 - zwolnienie od podatku do wysokości wniesionych wkładów do spółki osobowej.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
pkt 7 - przychód z praw majątkowych; pkt 9 - przychód z innych źródeł.
u.p.d.o.f. art. 11 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 174
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
uchylenie zaskarżonej decyzji na podstawie naruszenia przepisów prawa procesowego
P.p.s.a. art. 185 § 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 203 § 2
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.u.s.a. art. 1 § 1
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.u.s.a. art. 1 § 2
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
P.p.s.a. art. 3 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 133 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 141 § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 84 § 2
Kodeks spółek handlowych
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
O.p. art. 21 § 3
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 233 § 1
Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 180 K.s.h. nie ma zastosowania w sytuacji sukcesji praw po rozwiązanej spółce jawnej. • Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji na podstawie art. 67 § 1 K.s.h. skutkuje nabyciem udziałów w spółce z o.o. z mocy prawa, a nie w drodze zbycia.
Godne uwagi sformułowania
Sąd pierwszej instancji pominął istotną w sprawie okoliczność, iż zgodnie z uchwałą wspólników spółki jawnej z dnia 10 stycznia 2007 r. zakończenie działalności tej spółki nastąpiło bez jej likwidacji w oparciu o art. 67 § 1 K.s.h. • Ponieważ spółka jawna stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa, co słusznie wyartykułowano w zaskarżonym wyroku, art. 67 K.s.h. bez proponowanej wykładni tego przepisu, uwzględniającej potrzeby ochrony uzasadnionych interesów uczestników obrotu, stwarzałby zbyt duże niebezpieczeństwo. • Sądowi pierwszej instancji zdaje się umknęła okoliczność, iż skarżący nabył udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli uzyskał przychód, w związku z rozwiązaniem spółki jawnej.
Skład orzekający
Jolanta Sokołowska
przewodniczący-sprawozdawca
Jerzy Płusa
członek
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów K.s.h. dotyczących rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji i sukcesji praw, a także ich wpływu na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji i przejęcia jej majątku przez wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją spółek i sukcesją praw, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców. Wyjaśnia praktyczne zastosowanie przepisów K.s.h. w kontekście podatkowym.
“Jak uniknąć podatku przy restrukturyzacji spółki? NSA wyjaśnia kluczową rolę sukcesji praw.”
Dane finansowe
WPS: 1 275 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.