II FSK 30/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki C. z siedzibą w Szwajcarii od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, który oddalił skargę na odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych. Spółka zarzucała naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym niewłaściwe zastosowanie przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, kwestionując uznanie przez organ podatkowy, że transakcja miała sztuczny charakter i że nie jest ona rzeczywistym właścicielem odsetek. Podnoszono również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym nierozpatrzenie materiału dowodowego. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że organ podatkowy prawidłowo ocenił, iż istnieją uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności oraz uzasadnione przypuszczenie, że spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby, co stanowi przesłanki do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji zgodnie z art. 26b ust. 3 u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji organ nie ma obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych, a jedynie wykazania istnienia uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń. Stwierdzono, że schemat działania spółki mógł być sztuczny i sprzeczny z celem przepisów o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także że spółka mogła zostać utworzona w celu unikania opodatkowania przez inny podmiot. W konsekwencji, sąd oddalił skargę kasacyjną i zasądził koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej oraz sztuczności transakcji w kontekście opinii o stosowaniu preferencji podatkowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki zagranicznej ubiegającej się o opinię o stosowaniu preferencji podatkowych w Polsce, z uwzględnieniem przepisów u.p.d.o.p. i definicji rzeczywistego właściciela.
Zagadnienia prawne (4)
Czy organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy wnioskodawca jest rzeczywistym właścicielem należności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii, ponieważ istnienie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności jest samodzielną przesłanką odmowy.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że art. 26b ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p. stanowi samodzielną przesłankę odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji, jeśli istnieją uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności, niezależnie od innych przepisów dotyczących zwolnień podatkowych.
Czy organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, gdy istnieje uzasadnione przypuszczenie, że głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, a sposób działania był sztuczny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii, ponieważ istniało uzasadnione przypuszczenie, że schemat działania spółki był sztuczny i sprzeczny z celem przepisów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Uzasadnienie
NSA uznał, że przyznanie zwolnień podatkowych w przedstawionej sytuacji mogło być sprzeczne z celem tych zwolnień i prowadzić do unikania opodatkowania, a schemat działania spółki mógł być sztuczny, co uzasadniało odmowę wydania opinii.
Czy organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych, gdy istnieje uzasadnione przypuszczenie, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy prawidłowo odmówił wydania opinii, ponieważ okoliczności sprawy, w tym powiązania organizacyjne, finansowe i personalne, wskazywały na uzasadnione przypuszczenie braku rzeczywistej działalności gospodarczej.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że powiązania podatnika z funduszem i spółką zarządzającą, a także zależność od nich w zakresie zaplecza lokalowego, personalnego i administracyjnego, uzasadniały przypuszczenie, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, a jego postępowanie jest instrumentem służącym innemu podmiotowi do unikania opodatkowania.
Czy organ podatkowy miał obowiązek samodzielnego zbierania materiału dowodowego i weryfikowania stanu faktycznego w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, gdy materiał przedstawiony przez wnioskodawcę budził wątpliwości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji organ nie miał obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych i odtworzenia prawdy materialnej w sposób właściwy dla postępowania podatkowego; wystarczyło wykazanie istnienia uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji organ ma za zadanie wykazać obiektywne istnienie uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń, a nie dokonywać definitywnych ustaleń faktycznych.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji następuje m.in. w przypadku istnienia uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 22c.
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1 pkt 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten określa przesłanki, kiedy skorzystanie ze zwolnienia podatkowego jest sprzeczne z celem przepisów lub gdy głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia, a sposób działania był sztuczny.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji następuje w przypadku istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym dokumentacji lub oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji następuje w przypadku istnienia uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby.
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie stosowania zwolnień podatkowych, jeżeli skorzystanie z nich było sprzeczne z celem przepisów lub głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia, a sposób działania był sztuczny.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA oddala skargę kasacyjną, jeśli nie ma uzasadnionych podstaw.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, samodzielnie decyduje o jej przeznaczeniu, ponosi ryzyko ekonomiczne, nie jest pośrednikiem i prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd oddala skargę, jeżeli uzna jej bezzasadność.
o.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa.
o.p. art. 121
Ustawa Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe prowadzą postępowanie w sposób budzący zaufanie do organów państwowych.
o.p. art. 180 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dowody są rozpatrywane w postępowaniu podatkowym.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy podejmuje czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
o.p. art. 191
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dowody są oceniane według zasady swobodnej oceny.
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 3 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek rzeczywistego właściciela należności dla zastosowania zwolnienia podatkowego.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odesłanie do przepisów dotyczących postępowania w sprawach wydawania opinii o stosowaniu preferencji.
u.p.d.o.p. art. 28b § ust. 8 pkt 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące weryfikacji rzeczywistej działalności gospodarczej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. c
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych w postępowaniu kasacyjnym.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych w postępowaniu kasacyjnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności. • Istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, a sposób działania był sztuczny. • Istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby. • Organ podatkowy nie miał obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji.
Odrzucone argumenty
Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 3 w zw. z art. 22c ust. 1 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii, mimo że transakcja została zrealizowana w ramach działalności gospodarczej spółki z uzasadnieniem ekonomicznym. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 1 i 2 w zw. z art. 21 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii ze względu na brak możliwości uznania spółki za rzeczywistego właściciela odsetek. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii z uwagi na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 9 w zw. z 28b ust. 8 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organy podatkowe nie mają obowiązku samodzielnego zbierania materiału dowodowego. • Naruszenie art. 151 p.p.s.a. poprzez oddalenie skargi na odmowę, podczas gdy odmowa naruszała przepisy postępowania (art. 120, 121, 180 § 1, 187 § 1, 191 o.p.).
Godne uwagi sformułowania
organ miał za zadanie wykazać obiektywne istnienie uzasadnionych wątpliwości i uzasadnionych przypuszczeń • nie miał obowiązku dokonania stanowczych ustaleń faktycznych i odtworzenia prawdy materialnej • schemat, w jakim porusza się podatnik, może również realnie okazać się sztuczny • podatnik w rzeczywistości mógł zostać utworzony dla realizacji celów innego podmiotu czy podmiotów • podatnik sam odchodzi od spółki państwa członkowskiego w ujęciu gospodarczym, ekonomicznym na rzecz aspektu przede wszystkim formalnego
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Paweł Kowalski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej oraz sztuczności transakcji w kontekście opinii o stosowaniu preferencji podatkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki zagranicznej ubiegającej się o opinię o stosowaniu preferencji podatkowych w Polsce, z uwzględnieniem przepisów u.p.d.o.p. i definicji rzeczywistego właściciela.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych dla międzynarodowego obrotu gospodarczego kwestii unikania opodatkowania i sztucznych struktur, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie w świecie biznesu i prawa podatkowego.
“Szwajcarska spółka przegrywa walkę o preferencje podatkowe w Polsce – NSA bada sztuczność transakcji i rzeczywistą działalność gospodarczą.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.