II FSK 280/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wcześniej uwzględnił skargę spółki W. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył możliwości skorzystania przez spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na podstawie przepisów o spółce holdingowej (art. 24m ust. 1 pkt 2 updop). Spółka argumentowała, że nie musi badać struktury właścicielskiej swoich pośrednich udziałowców, jeśli ma obiektywne możliwości weryfikacji do pewnego poziomu, powołując się na wykładnię celowościową przepisów. Dyrektor KIS stał na stanowisku, że spółka nie spełnia warunków, ponieważ nie można zidentyfikować wszystkich pośrednich udziałowców, co jest wymogiem wynikającym z wykładni językowej. WSA przychylił się do argumentacji spółki, uznając wymóg badania wszystkich pośrednich udziałowców za nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową. NSA natomiast uznał skargę kasacyjną Dyrektora KIS za zasadną. Sąd kasacyjny podkreślił, że wykładnia językowa przepisów jest jednoznaczna i wymaga spełnienia wszystkich warunków określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop, aby uznać spółkę za holdingową i przyznać jej zwolnienie podatkowe. NSA odrzucił argumentację WSA o prymacie wykładni celowościowej nad językową w tym przypadku, wskazując na potrzebę ścisłej wykładni przepisów wprowadzających ulgi podatkowe oraz na zasadę sprawiedliwości podatkowej. Sąd stwierdził, że ustawodawca ma prawo ograniczać stosowanie optymalizacji podatkowych, a brak możliwości zweryfikowania wszystkich pośrednich udziałowców nie zwalnia z obowiązku spełnienia ustawowych wymogów. W związku z tym, NSA uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących spółki holdingowej, zwolnienia z CIT oraz prymatu wykładni językowej nad celowościową w prawie podatkowym.
Orzeczenie dotyczy specyficznych warunków określonych w updop i może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka może zostać uznana za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 updop, jeśli nie jest w stanie zidentyfikować wszystkich swoich pośrednich udziałowców?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka może zostać uznana za spółkę holdingową tylko wtedy, gdy spełnia wszystkie warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop, w tym warunek dotyczący identyfikacji wszystkich pośrednich udziałowców.
Uzasadnienie
NSA podkreślił prymat wykładni językowej przepisów podatkowych wprowadzających ulgi i zwolnienia. Konieczność spełnienia wszystkich ustawowych warunków wynika z zasady sprawiedliwości podatkowej i dążenia do ograniczenia niepożądanych optymalizacji podatkowych.
Czy wykładnia celowościowa może prowadzić do odstąpienia od literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop w kwestii identyfikacji pośrednich udziałowców?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku przepisów wprowadzających ulgi i zwolnienia podatkowe, wykładnia językowa ma charakter wiodący, a wykładnia celowościowa nie może prowadzić do przyznania statusu spółki holdingowej podmiotom, które nie spełniają wszystkich ustawowych warunków.
Uzasadnienie
NSA uznał, że ustawodawca ma prawo ograniczać stosowanie optymalizacji podatkowych, a zasada sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania przemawiają za ścisłą wykładnią przepisów. Nie ma podstaw do kwestionowania hierarchii wartości przyjętej przez ustawodawcę.
Przepisy (26)
Główne
updop art. 24m § ust. 1 pkt 2 lit. e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24o § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2 lit. e
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24o § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
ppsa art. 185 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
updop art. 24m § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24m § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24o § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 11a § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 24m § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Op art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 7
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Op art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
ppsa art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a oraz lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 203 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prymat wykładni językowej nad celowościową w przypadku przepisów wprowadzających ulgi i zwolnienia podatkowe. • Konieczność spełnienia wszystkich warunków określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop dla uzyskania statusu spółki holdingowej. • Prawo ustawodawcy do ograniczania stosowania optymalizacji podatkowych w celu zapewnienia sprawiedliwości i powszechności opodatkowania.
Odrzucone argumenty
Argumentacja WSA oparta na wykładni celowościowej, pomijająca literalne brzmienie przepisu. • Uznanie wymogu identyfikacji wszystkich pośrednich udziałowców za nieproporcjonalny i niemożliwy do spełnienia.
Godne uwagi sformułowania
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego ustawodawca ma pełne prawo ograniczyć zakres stosowania optymalizacji podatkowej w sytuacji, gdy występuje uzasadnione podejrzenie, że stosowanie danego przepisu może prowadzić do nadużyć ze strony podatników. • Nakaz dokonywania ścisłej wykładni przepisów wprowadzających ulgi oraz zwolnienia podatkowe. • Formalistyczna wykładnia art. 24m u.p.d.o.p. nie uwzględnia realiów gospodarczych w jakich działają międzynarodowe grupy kapitałowe...
Skład orzekający
Artur Kot
sprawozdawca
Jan Grzęda
przewodniczący
Tomasz Kolanowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących spółki holdingowej, zwolnienia z CIT oraz prymatu wykładni językowej nad celowościową w prawie podatkowym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych warunków określonych w updop i może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii podatkowych związanych ze spółkami holdingowymi i zwolnieniami podatkowymi, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyrok NSA stanowi istotne uszczegółowienie wykładni przepisów.
“NSA: Spółka holdingowa musi znać wszystkich swoich udziałowców, by skorzystać ze zwolnienia CIT.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.