II FSK 232/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną M. K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który oddalił skargę na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organ pozostawił bez rozpatrzenia wniosek o interpretację indywidualną dotyczącą opodatkowania wypłaty zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej po jej przekształceniu w spółkę z o.o. Skarżący wskazywał, że zysk wypracowany przed przekształceniem, ujęty jako zobowiązanie w planie przekształcenia, po przekształceniu może być wypłacony przez spółkę jako jej zobowiązanie wobec byłego przedsiębiorcy. Organ interpretacyjny i WSA uznali, że skarżący nie wskazał podstawy prawnej takiej wypłaty. NSA uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że podstawą prawną dla przekształcenia i kontynuacji działalności jest art. 551 § 5 KSH, a dla wypłaty zysków art. 584(2) § 1 KSH. NSA stwierdził, że organy nie podjęły próby merytorycznego rozpatrzenia sprawy, opierając się na błędnym założeniu o braku podstawy prawnej, podczas gdy skarżący wskazał odpowiednie przepisy KSH. Sąd zwrócił uwagę na wcześniejsze interpretacje i orzecznictwo NSA w podobnych sprawach, odrzucając odosobnione stanowisko przywołane przez organ. W konsekwencji NSA uchylił zaskarżony wyrok i postanowienie organu, nakazując ponowne rozpatrzenie wniosku w sposób merytoryczny. W sprawie pojawiło się również zdanie odrębne sędzi Aleksandry Wrzesińskiej-Nowackiej dotyczące potencjalnej nieważności postępowania z uwagi na sposób powołania jednego z sędziów WSA w składzie orzekającym w niższej instancji, w kontekście toczącego się postępowania przed TSUE.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie stanowiska organów interpretacyjnych i sądów w sprawach dotyczących przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oraz wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Podkreślenie obowiązku merytorycznego rozpatrzenia wniosku o interpretację, gdy wnioskodawca wskazuje konkretne przepisy prawa.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i wypłaty zysków, z uwzględnieniem konkretnych przepisów KSH. Może wymagać adaptacji do innych form przekształceń lub innych rodzajów wypłat.
Zagadnienia prawne (2)
Czy organ interpretacyjny może pozostawić wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia z powodu rzekomo niepełnego opisu zdarzenia przyszłego, gdy wnioskodawca wskazał podstawy prawne wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczące przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i wypłaty zysków?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ nie może pozostawić wniosku bez rozpatrzenia, jeśli wnioskodawca wskazał odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych jako podstawę prawną opisanych czynności, a organ nie podjął próby merytorycznego rozpatrzenia sprawy.
Uzasadnienie
NSA uznał, że skarżący prawidłowo wskazał podstawy prawne (art. 551 § 5 i art. 584(2) § 1 KSH) dla wypłaty zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej po jej przekształceniu w spółkę z o.o. Sąd uznał, że organy nie podjęły próby merytorycznego rozpatrzenia sprawy, opierając się na błędnym założeniu o braku podstawy prawnej, podczas gdy przepisy KSH uzasadniają takie działania.
Czy sąd administracyjny pierwszej instancji prawidłowo oddalił skargę na postanowienie organu interpretacyjnego, który pozostawił wniosek bez rozpatrzenia z powodu nieprecyzyjnego opisu zdarzenia przyszłego, mimo że skarżący powołał się na przepisy Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji popełnił błąd, oddalając skargę i podzielając stanowisko organu, który nie podjął próby merytorycznego rozpatrzenia wniosku.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że sąd pierwszej instancji powtórzył błąd organu interpretacyjnego, nie badając merytorycznie podstaw prawnych wskazanych przez skarżącego (art. 551 § 5 i art. 584(2) § 1 KSH) i nieprawidłowo uznał, że opis zdarzenia przyszłego był niewystarczający.
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 551 § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 584(2) § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
O.p. art. 14b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14g § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 169 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 169 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 188
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skarżący prawidłowo wskazał podstawy prawne (art. 551 § 5 i art. 584(2) § 1 KSH) dla wypłaty zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej po jej przekształceniu w spółkę z o.o. • Organ interpretacyjny i sąd pierwszej instancji nie podjęły próby merytorycznego rozpatrzenia sprawy, opierając się na błędnym założeniu o braku podstawy prawnej. • Wcześniejsze orzecznictwo NSA potwierdza możliwość merytorycznego rozpatrzenia takich wniosków.
Odrzucone argumenty
Argumentacja organu i WSA, że opis zdarzenia przyszłego był niepełny i nie zawierał podstawy prawnej dla wypłaty zysków.
Godne uwagi sformułowania
organ nie podjął nawet próby ich wyłożenia • schematyczność i pobieżność przywołanej wypowiedzi • Sąd pierwszej instancji błąd ten powtórzył, mechanicznie powtarzając za organem • przywołany przez organ wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1473/22 jest odosobniony, a Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną nie podziela zakreślonego w nim stanowiska.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący sprawozdawca
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
zdanie odrebne
Andrzej Melezini
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie stanowiska organów interpretacyjnych i sądów w sprawach dotyczących przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. oraz wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Podkreślenie obowiązku merytorycznego rozpatrzenia wniosku o interpretację, gdy wnioskodawca wskazuje konkretne przepisy prawa."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i wypłaty zysków, z uwzględnieniem konkretnych przepisów KSH. Może wymagać adaptacji do innych form przekształceń lub innych rodzajów wypłat.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami firm i wypłatą zysków, a także pokazuje, jak sądy mogą korygować błędy organów interpretacyjnych i sądów niższej instancji. Zdanie odrębne dodaje element kontrowersji i wskazuje na szersze problemy prawne.
“NSA: Organy podatkowe nie mogą ignorować przepisów KSH przy interpretacji wypłaty zysków po przekształceniu firmy”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, wnosząc o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia przez TSUE sprawy C-521/21. Podniosła wątpliwości co do ważności postępowania z uwagi na sposób powołania sędziego WSA w składzie orzekającym niższej instancji, kwestionując jego niezależność i niezawisłość w świetle prawa UE.
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.