II FSK 230/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku szeregu przekształceń, zaczynając od spółki z o.o., przez spółkę jawną, spółkę komandytową, aż do spółki z o.o. Podatnik uważał, że kosztem uzyskania przychodu może być wartość majątku spółki komandytowej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. Organ podatkowy argumentował, że należy stosować tzw. koszt historyczny, czyli wartość pierwotnych wkładów pieniężnych wniesionych do spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, wskazując, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie definiuje pojęcia 'wydatków na objęcie lub nabycie udziałów' w sposób ograniczający do pierwotnych wkładów. NSA, podzielając stanowisko WSA, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że w przypadku przekształcenia spółek handlowych, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów spółki przekształconej jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, która stanowi jednocześnie wartość bilansową spółki powstałej z przekształcenia. NSA odwołał się do ugruntowanego orzecznictwa w tej kwestii, potwierdzając, że nie ma podstaw do stosowania wartości historycznej wydatków poniesionych na udziały w pierwotnej spółce.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, w szczególności w kontekście rozróżnienia między wartością bilansową a historyczną.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek i może wymagać analizy w kontekście konkretnych przepisów i stanu faktycznego.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania, czy też wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w pierwotnej spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, która stanowi jednocześnie wartość bilansową spółki powstałej z przekształcenia.
Uzasadnienie
NSA odwołał się do ugruntowanego orzecznictwa, zgodnie z którym przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nabyciem nowego prawa. Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów spółki przekształconej jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia jej ustania, a nie wartość historyczna pierwotnych wkładów.
Przepisy (4)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. W przypadku przekształcenia spółek, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a) i pkt 1 lit. c)
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień jej ustania stanowi koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce przekształconej. • Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nabyciem nowego prawa, co uzasadnia uwzględnienie wartości majątku spółki przekształcanej.
Odrzucone argumenty
Koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółce przekształconej powinien być ustalany na podstawie wartości historycznej wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w pierwotnej spółce.
Godne uwagi sformułowania
przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności • przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych ostatnich udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej • wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia bytu tej ostatniej spółki
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
członek
Krzysztof Kandut
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształceń, w szczególności w kontekście rozróżnienia między wartością bilansową a historyczną."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek i może wymagać analizy w kontekście konkretnych przepisów i stanu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i ich doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Sprawdź, jak prawidłowo ustalić koszty sprzedaży udziałów!”
Zdanie odrębne
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
Sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka zgłosiła zdanie odrębne, wskazując na odmienną interpretację art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście przekształceń spółek.
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.