II FSK 227/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Przedmiotem sporu było ustalenie, czy dobrowolne umorzenie udziałów w spółce przez wspólników, w tym bez wynagrodzenia, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT). Spółka wnioskująca o interpretację argumentowała, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, nawet między podmiotami powiązanymi (żona jednego ze wspólników była prezesem zarządu), nie jest transakcją kontrolowaną, ponieważ nie wpływa na rachunek zysków i strat spółki i nie wiąże się z uzyskaniem przez nią korzyści ekonomicznych. WSA w Poznaniu uznał, że umorzenie dobrowolne, nawet bez wynagrodzenia, nie jest transakcją kontrolowaną, gdyż nie dochodzi do niego na skutek działań spółki i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że powiązania między stronami mogą wpływać na warunki dobrowolnego umorzenia udziałów, a tym samym takie umorzenie, nawet bez wynagrodzenia, może stanowić transakcję kontrolowaną. Sąd podkreślił, że nienaturalne jest dobrowolne zbycie udziałów bez wynagrodzenia, co może sugerować wpływ powiązań rodzinnych na decyzje. NSA uznał również za zasadny zarzut naruszenia przepisów postępowania przez WSA, wskazując na brak należytego uzasadnienia prawnego jego stanowiska. Ostatecznie NSA uchylił zaskarżony wyrok i oddalił skargę spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia transakcji kontrolowanej w kontekście dobrowolnego umorzenia udziałów w spółkach, zwłaszcza między podmiotami powiązanymi.
Ocena, czy dana transakcja służy niedozwolonej optymalizacji podatkowej, wymaga analizy materiału dowodowego w ramach postępowania kontrolnego lub wymiarowego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów w spółce, nawet bez wynagrodzenia, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (art. 23m ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dobrowolne umorzenie udziałów między podmiotami powiązanymi, nawet bez wynagrodzenia, może stanowić transakcję kontrolowaną, jeśli warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Uzasadnienie
NSA uznał, że powiązania między stronami transakcji (np. rodzinne, małżeńskie) mogą wpływać na warunki dobrowolnego umorzenia udziałów, co kwalifikuje je jako transakcję kontrolowaną. Podkreślono, że nienaturalność dobrowolnego zbycia udziałów bez wynagrodzenia może być wynikiem wpływu powiązań.
Czy sąd administracyjny pierwszej instancji prawidłowo uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną i uchylił interpretację organu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, WSA błędnie zinterpretował pojęcie transakcji kontrolowanej i naruszył przepisy postępowania, co skutkowało uchyleniem jego wyroku.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że WSA błędnie zawęził definicję transakcji kontrolowanej i nieprawidłowo ocenił uzasadnienie organu interpretacyjnego, co doprowadziło do uchylenia jego wyroku.
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23m § 1 pkt 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja transakcji kontrolowanej obejmuje identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 23m § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja podmiotów powiązanych obejmuje sytuacje, gdy jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na inny, lub gdy na oba podmioty wywiera znaczący wpływ ten sam podmiot lub jego małżonek, krewny lub powinowaty.
u.p.d.o.f. art. 19 § 1 i 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy dotyczące ustalania przychodu przez organ podatkowy na podstawie wartości rynkowej, potencjalnie stosowane do transakcji kontrolowanych.
u.p.d.o.f. art. 19 § 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis potencjalnie stosowany w przypadku transakcji kontrolowanych, w zw. z art. 23o i 23p.
k.s.h. art. 199 § § 1, 2, 3
Kodeks spółek handlowych
Regulacje dotyczące umorzenia udziałów, w tym dobrowolnego i bez wynagrodzenia.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 188
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 14c § § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów między podmiotami powiązanymi, nawet bez wynagrodzenia, może stanowić transakcję kontrolowaną, jeśli warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Odrzucone argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, dokonane między podmiotami powiązanymi, nie jest transakcją kontrolowaną, ponieważ nie dochodzi do niego na skutek działań spółki i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (argument WSA).
Godne uwagi sformułowania
Istota sporu w sprawie dotyczy właściwej wykładni pojęcia "transakcja kontrolowana" zawartego w art. 23m ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. • Należy wskazać, że co do zasady nienaturalne jest aby wspólnik godził się na dobrowolne nieodpłatne zbycie udziałów. • Wypowiedź Naczelnego Sądu Administracyjnego dotyczy tylko zagadnienia czy co do zasady planowane umorzenie udziałów wspólnika stanowić może transakcję kontrolowaną.
Skład orzekający
Małgorzata Wolf- Kalamala
przewodniczący
Jan Grzęda
członek
Zbigniew Romała
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia transakcji kontrolowanej w kontekście dobrowolnego umorzenia udziałów w spółkach, zwłaszcza między podmiotami powiązanymi."
Ograniczenia: Ocena, czy dana transakcja służy niedozwolonej optymalizacji podatkowej, wymaga analizy materiału dowodowego w ramach postępowania kontrolnego lub wymiarowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia cen transferowych i ich zastosowania do specyficznych transakcji korporacyjnych, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i doradców.
“Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Twojej spółce może być uznane za transakcję kontrolowaną? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.