II FSK 2204/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu od wyroku WSA w Poznaniu, który uchylił decyzję organu dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył zastosowania przez organ podatkowy mechanizmu oszacowania dochodu spółki z uwagi na stosowanie tzw. cen transferowych. Organ podatkowy uznał, że spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w związku z opłatami licencyjnymi za znaki towarowe, które sama wcześniej wniosła jako wkład niepieniężny, a następnie sprzedała do innej spółki powiązanej, od której nabyła prawa licencyjne. Zdaniem organu, transakcje te nie odzwierciedlały warunków rynkowych. WSA uchylił decyzję organu, a NSA w skardze kasacyjnej organu uznał, że zarzuty są bezzasadne. Sąd podkreślił, że w latach 2016-2017 art. 11 u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym do 2019 r.) nie stanowił podstawy do recharakteryzacji czynności prawnych ani pominięcia ich skutków podatkowych, a jedynie do odmiennego określenia cen transakcyjnych. NSA wskazał, że organ podatkowy, pomijając transakcje zbycia znaków towarowych i umowę licencyjną, a następnie kreując umowę o świadczenie usług administrowania, faktycznie dokonał recharakteryzacji czynności, co nie było dopuszczalne na gruncie przepisów obowiązujących w analizowanym okresie. Sąd zaznaczył, że możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z wprowadzeniem art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p. W związku z tym, NSA oddalił skargę kasacyjną organu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w brzmieniu obowiązującym do 2019 r., w szczególności w zakresie dopuszczalności recharakteryzacji transakcji i pominięcia ich skutków podatkowych.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 2019 r. W przypadku spraw po tej dacie należy uwzględnić zmiany wprowadzone m.in. art. 11c u.p.d.o.p.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przepisy art. 11 ust. 1-4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w brzmieniu obowiązującym do 2019 r.) pozwalały organom podatkowym na recharakteryzację transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi lub pominięcie ich skutków podatkowych, zamiast jedynie na korektę cen transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te nie pozwalały na recharakteryzację transakcji ani pominięcie ich skutków podatkowych, a jedynie na odmienne określenie cen transakcyjnych.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że art. 11 u.p.d.o.p. w brzmieniu do 2019 r. służył wyłącznie zapobieganiu manipulowaniu cenami transferowymi w celu erozji podstawy opodatkowania, umożliwiając korektę cen, a nie zastępowanie jednych czynności prawnych innymi lub pomijanie ich skutków. Możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.
Czy organ podatkowy prawidłowo zastosował art. 11 u.p.d.o.p. poprzez pominięcie transakcji zbycia znaków towarowych i umowy licencyjnej oraz wykreowanie umowy o świadczenie usług administrowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ podatkowy nieprawidłowo zastosował art. 11 u.p.d.o.p., dokonując w istocie recharakteryzacji czynności prawnych, co nie było dopuszczalne w analizowanym okresie.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że działania organu polegające na pominięciu transakcji zbycia znaków i umowy licencyjnej oraz uznaniu kosztów związanych z administrowaniem znakami, które nie miały miejsca, stanowiły recharakteryzację czynności, a nie oszacowanie dochodu w trybie art. 11 u.p.d.o.p.
Przepisy (35)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten w brzmieniu do 2019 r. upoważniał jedynie do odmiennego określenia warunków (cen) transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, a nie do pominięcia skutków podatkowych skutecznie dokonanych czynności prawnych.
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy te nie stanowiły podstawy do recharakteryzacji czynności prawnych ani pominięcia ich skutków podatkowych, a jedynie do korekty cen transferowych.
Dz.U. 2021 poz. 1800 art. 11 § 1 i 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11c § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wprowadzony od 1 stycznia 2019 r., pozwala na recharakteryzację transakcji.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 133 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 120
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 121 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 153
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 193
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 209
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 3 § 10
Ustawa Ordynacja podatkowa
O.p. art. 199a
Ustawa Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
rozporządzenie MF art. 4 § 4
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 7
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 8
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 10
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 11
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
rozporządzenie MF art. 9 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. art. 2 § 8
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. art. 14 § 1 pkt 2 lit. a
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. art. 14 § 1 pkt 1 lit. a
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy art. 11 u.p.d.o.p. w brzmieniu do 2019 r. nie pozwalały na recharakteryzację transakcji ani pominięcie ich skutków podatkowych, a jedynie na korektę cen transferowych. • Organ podatkowy dokonał recharakteryzacji czynności prawnych, co było niedopuszczalne w analizowanym okresie. • Możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Argumentacja organu podatkowego, że art. 11 u.p.d.o.p. pozwalał na pominięcie skutków podatkowych transakcji i zastąpienie ich innymi kosztami. • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania przez WSA.
Godne uwagi sformułowania
Przepisy te upoważniały tylko do odmiennego określenia warunków (cen) tych czynności – a zatem zastąpienie cen określonych w umowach stron (transakcjach) takimi cenami, które odpowiadałyby hipotetycznym warunkom (cenom) uzgodnionym przez podmioty niepowiązane. • W rzeczywistości dokonał właśnie tych czynności [recharakteryzacji transakcji]. • Sankcja w postaci oszacowania dochodów nie może być stosowana bez udowodnienia faktu wykorzystywania pozycji podmiotu powiązanego do przesuwania dochodów (zysków) w celu zmniejszenia opodatkowania.
Skład orzekający
Maciej Jaśniewicz
sprawozdawca
Paweł Kowalski
członek
Tomasz Zborzyński
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o cenach transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w brzmieniu obowiązującym do 2019 r., w szczególności w zakresie dopuszczalności recharakteryzacji transakcji i pominięcia ich skutków podatkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 2019 r. W przypadku spraw po tej dacie należy uwzględnić zmiany wprowadzone m.in. art. 11c u.p.d.o.p.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii cen transferowych i interpretacji przepisów podatkowych, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorstw. Wyrok NSA wyjaśnia istotne ograniczenia stosowania przepisów o cenach transferowych w przeszłości.
“Ceny transferowe: Czy organ mógł "przekształcić" transakcję spółki? NSA wyjaśnia ograniczenia art. 11 u.p.d.o.p.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.